返利科技：独立董事2022年度述职报告

返利网数字科技股份有限公司独立董事2022年度述职报告

作为返利网数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2022年我们按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司独立董事履职指引》《独立董事促进上市公司内部控制工作指引》等法律法规、规范指引等规定，以及《公司章程》《董事会专门委员会实施细则》等相关规定，以促进公司规范运作、切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益为宗旨，忠实、勤勉地履行职责，有效发挥独立董事在上市公司规范运作中的作用，现将公司独立董事2022年履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

公司现任全体独立董事包括：文东华先生、虞吉海先生、李青阳女士。

文东华先生，男，上海财经大学会计学博士，历任四川长城特殊钢公司财务人员、上海复星实业股份有限公司财务人员、福建海源复合材料科技股份有限公司独立董事、安徽铜峰电子股份有限公司独立董事、上海康达化工新材料集团股份有限公司独立董事、上海市天宸股份有限公司独立董事、上海爱旭新能源股份有限公司（原上海新梅置业股份有限公司）独立董事、上海韦尔半导体股份有限公司独立董事；现任上海财经大学副教授、博士生导师、华道数据股份有限公司独立董事、安徽开润股份有限公司独立董事、上海宏力达信息技术股份有限公司独立董事、翌圣生物科技（上海）股份有限公司独立董事。

虞吉海先生，男，美国俄亥俄州立大学经济学博士，历任美国肯塔基大学助理教授、北京大学光华管理学院副教授、苏州众言网络科技股份有限公司独立董事；现任北京大学光华管理学院教授、上海乐享似锦科技股份有限公司独立董事。

李青阳女士，女，英国诺桑比亚大学商业管理硕士，历任金光纸业（中国）投资公司分析师、上海筑领建筑设计景观有限公司经理、中欧国际工商学院总监、混沌大学合伙人；现任北京首钢基金有限公司基金执行董事、安徽开润股份有限公司独立董事、上海讯发企业管理有限公司董事、总经理，上海乐享似锦科技股份有限公司独立董事。

作为公司的独立董事，我们的提名、选举以及换届均依法依规进行。作为独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东处担任任何职务，与公司及公司主要股东之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

（一）会议出席情况

2022年，我们努力做到亲自出席股东大会、董事会及董事会各专业委员会，并做到在深入了解情况的基础上作出正确决策。全体独立董事恪尽职守，注重维护公司和全体股东的利益。各位独立董事出席各会议情况如下：

（二）独立董事履职情况

2022年，公司全体独立董事全面关注公司的发展状况，积极参加报告期内的董事会会议，并对于公司董事会于报告期内审议的重大事宜，公司独立董事经过认真审议并发表了同意的独立意见，不存在未尽独立董事职责的情况。我们及时获取公司内部的主要经营管理状况信息及外部相关信息，亦主动通过实地调研、电子邮件、电话或其他形式与公司保持日常联系，随时对公司管理层提出有关问题及要求提供相关资料，就股东及公司治理、业务经营、风险管理和内部控制等方面事宜发表了意见和建议。

2022年度，公司全体独立董事能够及时了解公司的重要经营信息，知情权得到充分的保障，在履职过程中未受到任何干扰或阻碍。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

报告期内，公司独立董事未发现公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易、借款或其他资金往来情况。

报告期内，公司与关联方的日常关联交易对公司是必要的，交易条件公平、合理，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益；审批程序符合相关规定，交易定价符合市场原则。

（二）对外担保情况

本报告期内，2022年4月28日，公司第九届董事会第六次会议，审议通过了《关于修订<融资与对外担保管理制度>的议案》，我们作为公司独立董事，对修订制度的内容及程序进行了认真讨论，认为相关修订及程序合法合规，并同意将相关议案提交股东大会审议。2022年5月24日，公司召开年度股东大会，审议通过《关于修订<融资与对外担保管理制度>的议案》。

报告期内，公司无对外提供担保的情况。

（三）融资情况或募集资金使用情况

2022年4月28日，公司召开了第九届董事会第六次会议，审议通过了《关于2022年度申请银行授信额度的议案》。2022年8月29日，公司召开了第九届董事会第八次会议，审议通过了《关于增加2022年度向银行申请授信额度的议案》。公司相关融资授信程序符合有关规定。

报告期内，公司相关银行授信额度未使用，亦无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

（四）业绩预测及业绩快报情况

本报告期内，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》有关业绩预告的相关规定，于2022年1月29日披露了《2021年年度业绩预盈公告》、2022年7

月15日披露了《2022年半年度业绩预减公告》，公司董事会及独立董事分别审阅了有关业绩预测公告及财务报表，该类业绩预测符合公司经营实际状况，未发生违反证券交易所有关规定的情况。

（五）聘任会计师事务所情况

结合公司业务发展需要及实际情况，公司第九届董事会第九次会议及公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2022年度续聘会计师事务所的议案》，同意续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2022年度财务审计机构及内控审计机构，公司全体独立董事对该议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。

（六）年报编制

根据上海证券交易所《关于做好主板上市公司2021年年度报告披露工作的通知》，在公司编制2021年年度报告过程中，公司第九届独立董事切实履行其职责和义务。在年审注册会计师进场时，全体独立董事听取了公司财务负责人关于本年度审计工作的安排以及年审会计师事务所关于2021年度财务报告的审计计划，以及公司管理层2021年度经营报告等相关经营情况，并认真对公司财务负责人及年审注册会计师提交的相关年审材料进行了认真审阅。独立董事与公司年审注册会计师进行了独立的沟通，全面深入了解公司审计的真实准确情况，并了解审计过程中是否存在任何问题，独立董事在年报编制过程中发挥了重要的监督审核职责。

2022年4月28日，全体独立董事对公司年度报告相关事项进行了认真审核，对《关于公司2021年第三季度报告差错调整的议案》《公司2021年度利润分配预案》《公司2021年度内部控制评价报告》《关于支付2021年度财务审计和内控审计费用的议案》《关于上海中彦信息科技有限公司2021年度业绩承诺实现情况的议案》《关于重大资产重组业绩承诺方2021年度业绩补偿方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理业绩补偿方案暨拟回购注销股份相关事宜的议案》《关于变更公司注册资本的议案》发表了同意的独立意见，并对公司2021年重大资产重组整合进展有关事项发表了专项说明。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

本报告期内，由于上市母公司2021年度净利润为-3,614.35万元人民币，实际可供股东分配利润为-61,266.05万元人民币，公司董事会提议2021年度不进行现金分红。公司全体独立董事认为，公司董事会做出的现金利润分配预案符合《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

（八）公司及股东承诺履行情况

独立董事始终高度关注公司及公司控股股东、实际控制人做出的承诺履行情况，相关承诺报告期内均严格履行，并按规定进行了披露。

（九）董事、高级管理人员聘任及薪酬管理情况

公司第九届董事会第六次会议及公司2021年股东大会审议通过了《关于制定公司2022年度董事薪酬方案的议案》，同意公司非独立董事不在公司兼任行政职务的，不在公司领取报酬，独立董事按照经公司股东大会审议通过的独立董事津贴标准按月发放。公司全体独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

独立董事于2022年4月28日对第九届董事会第六次会议的《关于确认公司高级管理人员2021年年度薪酬及制定公司2022年度高级管理人员薪酬方案的议案》发表了同意的独立意见。

本报告期内，我们听取了公司高管的年度工作汇报，依据本年度公司经营情况，结合高管人员业绩和履职情况，对公司高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为管理层的薪酬综合考虑了行业、地区及公司实际情况和经营成果，公司对董事及高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。

（十）信息披露的执行情况

综合2022年度的信息披露情况，公司信息披露遵循了真实、准确、完整的原则，公司相关信息披露人员能够按照法律法规的要求做好信息披露工作，及时履行信息披露的义务，信息披露真实、准确、完整。

（十一）内部控制的执行情况

2022年，我们依据《独立董事促进上市公司内部控制工作指引》，充分了解公司内部控制的基本原则，上市公司运作的法律框架，上市公司的关联交易、对外担保、重大投资、融资活动、募集资金使用、并购重组、高管薪酬、利润分配、信息披露、以及控股子公司的内部控制等内部控制重点环节，我们通过参与内控制度建立、参与审计委员会工作、行使监督和调查职权、审阅公司财务及内控报告、督促公司持续加强和改善内部控制等措施，推动公司根据财政部《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制评价指引》《企业内部控制规范体系实施中相关问题系列解释》和上海证券交易所的有关规定，跟踪公司建立适合其自身业务特点及管理需求的内部控制体系，完善公司风险管理及内控体系，促进公司管理水平的提高与发展战略的实现。2022年4月，我们审阅了公司修订的《独立董事工作制度》，该制度的修订符合《公司法》《上市公司治理准则》以及上海证券交易所有关规定和《公司章程》规范，能够保障公司独立董事勤勉、独立履职。

（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况

2022年，公司董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会以及提名委员会，依照相关法律法规及公司相关制度，勤勉尽责，认真审核各项提案并提交第九届董事会审议。公司独立董事在各专业委员会中均占二分之一以上人数。报告期内，各专业委员会均按照各自的议事规则，对各分属领域的事项分别进行重点关注，对于需专业委员会审议的事项，及时召开会议进行审议。

本报告期内，董事会审计委员会共计召开会议6次，审议通过了公司更换审计机构、定期报告编制和审计、修改公司相关制度、重大资产重组相关业绩承诺实现情况及补偿方案等事项，学习了法律法规政策，讨论了年度审计工作等事项。董事会战略委员会共计召开会议1次，对变更公司注册资本、注册地址、修订《公司章程》及设立公司战略执行委员会事项进行了审核；董事会薪酬与考核委员会共计召开会议1次，对制定公司董事、高级管理人员薪酬方案进行了监督审查，为董事会建立和完善高管考核机制发挥了专业作用；董事会提名委员会共计召开

会议1次，对公司高级管理人员的提名和任职资格进行了审核，并向董事会发表了专业意见。

四、总体评价和建议

2022年，董事会及高级管理人员按照《公司章程》赋予的职责，行使权利，履行义务。公司管理层勤勉地实施董事会决策的公司整体目标、策略、计划及方案，并对本公司业务进行日常管理，确保公司各项业务有序开展。2023年，公司全体独立董事将严格按照法律法规对独立董事的要求，继续加强与公司董事会、监事会和管理层之间的沟通和协作，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，重点关注公司治理结构的改善、内部控制规范建设、现金分红政策的执行、关联交易、对外担保等事项，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的利益。我们希望公司能积极筹划，稳步发展主营业务，提升业绩。

特此报告。

返利网数字科技股份有限公司独立董事

文东华、李青阳、虞吉海二〇二三年四月二十七日

（此页无正文，为《返利网数字科技股份有限公司独立董事2022年度述职报告》之签署页）

2023年4月27日