返利科技：2022年年度股东大会会议资料

返利网数字科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

2023年5月19日

返利网数字科技股份有限公司2022年年度股东大会会议议程

会议时间：

1、现场会议召开时间：2023年5月19日（星期五）14时30分。

2、网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2023年5月19日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2023年5月19日9:15-15:00。现场会议地点：上海市徐汇区龙漕路200弄乙字一号四楼会议室。召集人：返利网数字科技股份有限公司董事会。主持人：董事长葛永昌先生。参加人员：符合条件的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事及高级管理人员、见证律师与其他相关人员。

一、主持人宣布会议开始。

二、主持人宣布会议有关事项：

1、介绍参加股东大会人员：股东、董事、监事、高级管理人员、见证律师与其他相关人员。

2、由见证律师宣布参加股东大会股东代表授权委托书是否有效。

3、宣布参加现场股东大会的股东人数、所持股份数量、占总股本的比例，是否符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。

三、董事会秘书宣读本次股东大会须知。

四、提请股东大会审议的事项如下：

会议还将听取《公司独立董事2022年度述职报告》。

五、与会股东和股东代表发言。

六、主持人提请现场与会股东及股东代表对上述议案进行书面表决，等待网络投票结果。

七、主持人指定计票员计票，邀请1-2名股东代表参加计票和监票，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。

八、主持人宣布表决结果。

九、见证律师宣读本次股东大会法律意见书。

十、宣读公司2022年年度股东大会决议，签署有关文件、主持人宣布会议结束。

返利网数字科技股份有限公司

股东大会会议须知

为了维护广大投资者的合法权益，保障股东依法行使股东权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》《公司章程》及《公司股东大会议事规则》等有关规定，特制订本须知。

一、股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。

二、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益，确保大会正常秩序，提高议事效率为原则，认真行使法定权利并履行法定职责。

三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或其授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。

四、出席会议的股东（或其授权代表）必须在会议召开前十分钟向大会秘书处办理签到登记手续。

五、股东（或其授权代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益，股东（或其授权代表）要求发言的，应当在股东大会召开前十分钟向大会秘书处进行发言登记，大会秘书处将按股东发言登记时间先后顺序，安排股东（或其授权代表）发言。

六、股东（或其授权代表）发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东（或其授权代表）应在与本次股东大会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅。超出议案范围，欲向公司了解某些方面具体情况的，应在会后向公司董事会秘书咨询。股东（或其授权代表）发言时间不超过5分钟，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，公司董事会、监事会成员应认真负责地回答股东（或其授权代表）提出的问题，回答问题时间不超过十分钟。

七、在大会进行表决时，股东（或其授权代表）不得发言。

八、大会召开期间，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东

合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。

九、会议的表决方式

1.出席此次会议的股东及其代表以其所代表的有表决权股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。参会股东授权代表表决时，须持有效授权委托书。

2.本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。

3.本次会议采用记名方式投票表决，股东（或其授权代表）在大会主持人安排下对决议事项进行表决。

4.出席本次会议的股东（或其授权代表），若已进行会议登记并领取表决票，但未进行投票表决，则视为该股东或股东代理人自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。

5.本次会议设监票、计票员，分别由见证律师、1-2名股东（或其授权代表）代表和一名监事担任。监票、计票员负责表决情况的统计核实，并在《表决票汇总表》上签名。

议案一：

公司2022年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

现将《公司2022年度董事会工作报告》提交如下，请予审议：

2022年度，公司董事会严格遵照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，严格执行股东大会各项决议，不断规范公司法人治理结构，促进公司持续、健康、稳定的发展。现将公司董事会2022年工作情况报告如下：

一、董事会的工作情况

1.董事会会议召开情况

报告期内，董事会共召开4次会议（均是以现场结合通讯方式进行），累计审议议案47项。公司董事会严格履行董事会召集、通知、召开及议事程序，严格依据《董事会议事规则》《独立董事工作制度》的要求，规范公司的修订公司章程及各项制度、业绩补偿及股份回购注销、高管聘任、投资决策、聘任会计师事务所等行为，保证公司全体董事和董事会依法依规履行有关职责。

独立董事在业绩补偿及股份回购注销、变更公司注册资本、重大资产重组整合进展、季度报告差错调整、聘任会计师事务所等方面发表独立意见，充分发挥客观独立的监督作用，积极维护公司和股东特别是中小股东利益。

2.董事会召集股东大会和执行股东大会决议情况

2022年，公司董事会共召集2次股东大会，会议召开情况如下：

（1）2022年5月24日，公司召开了2021年年度股东大会，会议审议通过了以下22项议案：《公司2021年度董事会工作报告》《公司2021年度监事会工作报告》《公司2021年度财务决算报告》《公司2021年度利润分配预案》《公司2021年年度报告及摘要》《关于上海中彦信息科技有限公司2021年度业绩承诺实现情况的议案》《关于重大资产重组业绩承诺方2021年度业绩补偿方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理业绩补偿方案暨拟

回购注销股份相关事宜的议案》《关于变更公司注册资本的议案》《关于变更公司注册地址的议案》《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》《关于修订<公司监事会议事规则>的议案》《关于修订<公司融资与对外担保管理制度>的议案》《关于修订<公司关联交易管理办法>的议案》《关于修订<公司累积投票制实施细则>的议案》《关于修订<公司募集资金管理制度>的议案》《关于制定<公司重大事项决策管理制度>的议案》《关于制定<公司独立董事工作制度>的议案》《关于制定公司2022年度董事薪酬方案的议案》《关于制定公司2022年度监事薪酬方案的议案》。

（2）2022年11月18日，公司召开了2022年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司2022年度续聘会计师事务所的议案》。

公司董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。

3.董事会下设各专门委员会履职情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会共四个专门委员会。2022年，公司董事会各专门委员会根据《公司章程》《董事会专门委员会实施细则》的规定开展工作，董事会年内召开审计委员会6次、提名委员会1次、薪酬与考核委员会1次、战略委员会1次。各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。

4.信息披露情况和投资者关系工作情况

（1）信息披露工作情况

2022年，公司董事会严格按照信息披露法律法规的要求，根据《信息披露管理制度》的有关规定，真实、准确、完整地向广大投资者披露各项信息，全年共披露定期报告4份，临时公告43份，其他材料若干，没有出现刊登补充公告的情况，较好地完成了信息披露工作。

（2）投资者关系工作情况

公司一如既往地重视投资者权益保护工作，安排专人登记记录并回答投资者所关心的问题，通过各法定信息渠道，公正、客观、公开地披露公司实际运行情况，为投资者与公司互动提供了可靠的平台，促进了公司与投资者之间的良性互动关系，不断提升了公司的核心竞争力和投资价值，切实保护投资者利益，努力实现公司价值最大化和股东利益最大化的战略管理行为。

5、独立董事履职情况

公司的独立董事根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及公司的有关规定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加股东大会、董事会，参与公司重大事项的决策。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议。

二、公司2022年总体经营情况

2022年公司实现营业收入5.11亿元，同比上涨3.15%；实现归属于上市公司股东的净利润0.68亿元，同比下降20.42%；每股收益0.0833元，比去年同期下降0.0268元。2022年末，公司资产总额13.74亿元，同比下降11.94%；归属母公司所有者权益11.47亿元，同比上涨30.63%；公司加权平均净资产收益率7.46%，同比减少10.37个百分点。

2022年，公司在线导购营业收入为18,830.32万元，同比下降31.50%，毛利率为62.51%，同比下降6.42个百分点；公司广告推广营业收入为5,140.74万元，同比下降53.30%，毛利率为54.61%，同比下降5.73个百分点；公司平台技术服务营业收入为25,654.92万元，同比上涨484.59%，毛利率为

83.41%，同比上涨35.05个百分点；公司其他产品及服务营业收入为1,438.88万元，同比下降78.27%，毛利率为92.41%，同比上涨43.54个百分点。

2022年，互联网实物消费的商品物流配送等环节受到一定不利影响，电商行业市场环境变化，进而波及互联网导购业务环节，同时网络消费需求偏好变化，广告投放需求变弱，公司传统在线导购业务及广告推广业务有较大幅度下滑。结合行业及自身情况，公司及时优化经营策略，调整业务结构，实施精细化运营，加大成本控制力度，为公司稳健经营夯实基础。

公司在稳健运营基础上，主动加强现有业务、产品的迭代优化，深度挖掘受线下配套服务不利影响较小的领域机会，取得了一定的效果。2022年，

公司折扣券等业务收入增长较快，公司平台技术服务收入增长明显，对公司本报告期的营业收入及利润贡献较大。如前所述，但由于公司导购服务收入、广告推广服务收入、其他产品及服务收入同比下降，公司营业收入较去年略有增加。2022年，公司经营活动产生的现金流量净额为1.24亿元，主要系报告期内公司为提高营运资金回笼速度，防范客户信用风险，加大了账款催收力度，取得了一定的效果；另一方面，折扣券等业务结算周期较短、应收账款周转较快，公司期间经营现金流入较好。

三、关于公司董事会2023年工作的展望

2023年度，公司董事会将在进一步明确经营目标的基础上，继续以股东利益最大化为着眼点，以加强制度建设为支撑，以强化内控制度建设为保障，优化投资结构，控制经营风险，不断提升公司的运行效率和整体竞争力，促进公司持续健康发展。

1.公司未来经营计划

（1）巩固利润基础：进一步加强主站基础导购业务、广告推广服务、平台整合营销、生态业务群的运营管理，争取将之作为稳健的盈利业务单元，巩固公司业绩利润基础。

（2）增项利润突破方向：在稳健运营基础上，加强对业务单元、产品运营的迭代优化，增强技术革新、模式创新，在核心产品及服务基础上，不断孵化新的产品及业务，努力提升公司利润。

（3）明确投资及绩效管理规则：对于所有处于投资孵化或已出现亏损状态的业务，精细化管理，充分预计业务风险、严格控制各业务的成本投入。

（4）进一步发挥好产业基金的作用，深入整合地方及产业上下游行业资源，推动业务健康发展，争取获取投资收益。

2.提升公司核心竞争力的规划

（1）提高公司运营能力

公司在持续利用自身精准的行业前瞻判断能力、丰富有效的运营经验、长期海量的数据积累等自身优势的同时，继续加深对于各大主流平台的流量

分配机制的理解，坚持布局开拓整合营销、社交短视频代运营等业务。提升对品牌商家的综合营销服务能力。

（2）保持技术研发投入

公司具有丰富的数据沉淀及应用积累、先进的大数据分析能力、导购服务技术、移动应用程序开发技术、数字广告投放技术优势，基于采购的人工智能相关技术推进导购等应用场景产品开发。继续保持注册商标、软件著作权、专利等方面的投入力度。

（3）贯彻人才储备策略

在目前已经形成的涵盖管理、产品运营、技术研发、广告营销等专业的人才队伍的基础上，不断优化人才结构、增强梯队建设合理性。探索科学有效的人才激励方案，尊重人才、提高企业凝聚力，保持公司核心技术人员的稳定性，提升公司的核心竞争能力。

（4）继续进行产业整合

合理运用资本市场资金配置的作用，加大对数字经济领域的投资，寻求优质标的进行产业并购，从而达到产业一体化协同效应和资源互补效应，提高公司价值。

请各位股东及股东代表进行审议。

议案二：

公司2022年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

现将《公司2022年度监事会工作报告》提交如下，请予审议：

2022年度，公司监事会严格遵照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，切实履行股东大会赋予的监事会职责，严格执行股东大会各项决议，不断规范公司法人治理结构，促进公司持续、健康、稳定的发展。现将公司监事会2022年工作情况报告如下：

一、监事会的工作情况

二、监事会对公司依法运作情况的意见

报告期内，公司建立了比较完备的内部控制制度，能够严格依法依规规范运作，公司决策程序合法，公司董事、高级管理人员执行职务时没有违反相关法律、法规以及《公司章程》的规定，没有发生损害公司利益的行为。

三、监事会对检查公司财务情况的意见

报告期内，监事会对公司财务状况和财务管理进行了监督检查，对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出了书面审核意见。监事会认为：公司财务状况良好、管理制度完善，公司财务体系运作合法合规；公司财务报告的编制和审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的各项规定，报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关要求。报告期内，上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年年度财务报告出具了标准无保留的审计报告，该报告客观、真实、完整地反映了公司的经营业绩和财务情况。

四、监事会对公司关联交易情况的意见

报告期内，公司交易事项的审议、决策程序符合关联交易原则、相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在关联方挪用资金等侵占公司利益的问题，不存在损害公司及股东利益的情况。

五、对内部控制评价报告的审阅情况及意见

监事会审阅了《公司2022年度内部控制评价报告》。监事会认为公司内部控制设计合理完整，执行有效，能够合理地保证内部控制目标的达成，并对公司内部控制自我评价报告无异议。

请各位股东及股东代表进行审议。

议案三：

公司2022年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务报告进行审计，并出具了的审计报告，对公司2022年度财务状况、经营成果和现金流量予以了确认，认为公司2022年财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2022年12月31日的财务状况以及2022年度的经营成果和现金流量。

1、经审计，公司截至2022年12月31日资产及股东权益情况如下：

单位：万元 币种：人民币

变动幅度较大的项目分析：

（1）流动资产较上年末减少18.14%，主要系公司货币资金减少所致；

（2）其他非流动金融资产较上年末增加100%，主要系报告期内公司对外投资赣州发展米度数字经济产业基金（有限合伙）及上海乐享似锦科技股份有限公司所致：

（3）流动负债较上年末减少69.39%，主要系公司支付了重大资产重组现金支付部分；

（4）所有者权益较上年末增加了30.63%，主要系报告期内公司盈利导致净资产增加、上海中彦信息科技有限公司业绩补偿相关事项导致公司资本公积变化：公司因业绩承诺方应承担2022年业绩补偿义务相应确认资本公积

6.71亿元，及公司在报告期内回购注销部分2021年业绩补偿股份对应冲减资本公积3.79亿元所致。

2、经营业绩情况：

单位：万元 币种：人民币

报告期内，公司在稳健运营基础上，主动加强现有业务、产品的迭代优化，取得了一定的效果。2022年，公司折扣券等业务收入增长较快，公司平台技术服务收入增长明显，对公司本报告期的营业收入及利润贡献较大。如前所述，但由于公司导购服务收入、广告推广服务收入、其他产品及服务收入同比下降，公司营业收入较去年略有增加。

3、主要财务指标情况

加权平均净资产收益率及扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率变动原因：主要系公司本期净利润同比下降、2021年加权平均净资产较低所致。

2021年公司的加权平均净资产的计算依据为：2021年期初至公司重大资产重组购买日的加权平均净资产为对应期间中彦科技加权平均净资产824,957,314.72元，购买日净资产减少517,642,274.51元，公司2021年全年净利润85,495,281.56元，2021年公司加权平均净资产为479,530,509.52元。

4、现金流量情况

单位：万元 币种：人民币

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期公司加大期初应收账款催收力度及本期折扣券等业务回款周期较短所致。

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本报告期公司对外投资增加并支付相关投资款且去年同期基数较低所致。

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系公司报告期内支付重大资产重组现金对价所致。

请各位股东及股东代表进行审议。

议案四：

公司2022年度利润分配预案

各位股东及股东代表：

现将《公司2022年度利润分配预案》提交如下，请予审议：

截至2022年12月31日，经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上市公司母公司本期归属于上市公司股东的净利润-22,551,645.73元人民币，加上年初未分配利润-612,660,485.76元人民币，实际可供股东分配利润为-635,212,131.49元人民币。

根据《公司法》《公司章程》的有关规定，由于公司母公司层面存在未弥补亏损，故公司2022年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

请各位股东及股东代表进行审议。

议案五：

关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案

各位股东及股东代表：

现将《关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》提交如下，请予审议：

为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策程序和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资理念和理性投资理念，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，并结合公司的实际情况，公司董事会制定了《返利网数字科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2023-2025年）》（以下简称“回报规划”），具体内容如下：

一、主要考虑因素

回报规划是在综合分析股东的回报要求和意愿，着眼于公司可持续发展、公司所处发展阶段及发展规划、盈利能力、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来的盈利规模、现金流量状况、项目投资的资金需求、资本结构及融资能力等情况，在平衡股东的短期利益和长期利益的基础上制定股东利润分配规划，以保证利润分配政策的持续性和稳定性。

二、股东回报具体规划

（一）利润分配的形式

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，其中应优先采用现金分红的方式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

（二）现金分红的条件

现金分红应同时满足以下条件：

1. 公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

2. 审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3. 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）

4. 公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长期发展。

（三）现金分红的最低比例及区间间隔

满足现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。若无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

（四）发放股票股利的前提条件

公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，进行股票股利分红。采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

三、 未来三年股东回报规划的决策机制

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

四、 未来三年股东回报规划调整的决策程序

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，应由独立董事、监事会发表意见，经董事会审议后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

请各位股东及股东代表进行审议。

议案六：

公司2022年年度报告及摘要

各位股东及股东代表：

现将《公司2022年年度报告及摘要》提交如下，请予审议：

公司根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，编制了《公司2022年年度报告》全文及摘要。具体内容详见公司于2023年4月29日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《2022年年度报告》全文及摘要。

请各位股东及股东代表进行审议。

议案七：

关于上海中彦信息科技有限公司2022年度业绩承诺实现情况

的议案各位股东及股东代表：

现将《关于上海中彦信息科技有限公司2022年度业绩承诺实现情况的议案》提交如下，请予审议：

一、业绩承诺情况

依据公司与上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海鹄睿企业管理咨询事务所（有限合伙）、NQ3 Ltd.、Orchid Asia VI Classic InvestmentLimited、SIG China Investments Master Fund III, LLLP、QM69 Limited、YifanDesign Limited、Rakuten Europe S.à r.l.、上海睿净企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海曦鹄企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海曦丞企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海渲曦企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海炆颛企业管理咨询事务所（有限合伙）及Viber Media S.àr.l（前述合同对方以下合称“交易对手方”或“业绩承诺方”）的《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组之盈利预测补偿协议》及《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组之盈利预测补偿协议之补充协议》（以下简称“《业绩承诺及补偿协议》”），相关业绩承诺方对上海中彦信息科技有限公司（以下简称“中彦科技”）的业绩承诺如下：

（1）业绩承诺方以中彦科技定价基准日的评估报告载明的净利润数作为补偿期内各年度对公司的承诺净利润。

（2）若标的资产（注：中彦科技）未能在2020年12月31日前（含当日）变更登记至公司名下，则盈利预测补偿期相应顺延至2021年度、2022年度及2023年度。业绩承诺方承诺中彦科技2021年度、2022年度及2023年度实现的扣非净利润分别不低于19,156.00万元、22,090.00万元及24,950.00万元。

（3）上述承诺净利润以合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为准。如中彦科技未完成上述承诺净利润数，业绩承诺方须按《盈利预测补偿协议》及补充协议中的约定履行补偿义务。

二、业绩承诺实现情况

根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）《返利网数字科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况专项审核报告》（上会师报字2023第6571号），中彦科技2022年度实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为9,535.94万元，未实现业绩承诺协议中约定的承诺业绩，中彦科技2022年度业绩承诺完成率是43.17%。具体情况如下：

单位：万元 币种：人民币

依据重大资产重组方案，在盈利预测补偿期（2021年-2023年）届满后，公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所在出具当年度财务报告时对中彦科技进行减值测试，本次业绩承诺情况不涉及减值测试带来的补偿测算。

三、未完成承诺业绩的原因

1. 2022年，受国内公共卫生事件、外部市场竞争环境变化、社会消费阶段性放缓等原因影响，公司部分长期合作的电商平台继续调整平台政策或佣金率等。相应地，标的资产为该等平台提供导购服务的业务规模及佣金费率出现下降，导致2022年标的资产导购服务业务发展未及预期。

2. 2022年，受国内公共卫生事件、用户消费习惯及偏好变化等原因影响，广告客户投放需求下降明显，导致标的资产广告推广业务发展未及预期。

3. 2022年内，标的资产虽然暂停了“橘脉”等新业务的拓展，但报告期内相关创新业务仍有一定的投入，影响了标的资产净利润的增长。

具体内容详见公司于2023年4月29日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于上海中彦信息科技有限公司2022年度业绩承诺实现情况、业绩补偿暨拟回购注销股份的公告》（公告编号：2023-012）。

请各位股东及股东代表进行审议。

议案八：

关于重大资产重组业绩承诺方2022年度业绩补偿方案的议案

各位股东及股东代表：

现将《关于重大资产重组业绩承诺方2022年度业绩补偿方案的议案》提交如下，请予审议：

一、业绩补偿情况及相关安排

（一）业绩补偿约定

依据公司重大资产重组方案及《业绩承诺及补偿协议》有关约定，业绩承诺方在盈利预测补偿期内每个会计年度应补偿股份数量按以下公式计算确定：

每年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺扣非净利润数－截至当期期末累积实现扣非净利润数）÷盈利预测补偿期累计承诺扣非净利润数总和×标的资产整体作价－以前年度累积已补偿金额。累计应补偿金额不超过本次交易标的资产的整体作价。

（1）每年应补偿股份数量=每年补偿金额÷本次交易的每股发行价格

（2）各补偿义务方应承担补偿金额=每年应补偿金额×适用的承担补偿义务比例

（3）股份对价部分对应的补偿义务由各交易对方分别（而非连带）按其换股部分的相对比例分别承担；现金退出部分不承担该部分对应的补偿义务，其所对应的补偿义务由各交易对方分别（而非连带地）按其扣除现金退出部分股份数后的相对持股数确定相对比例并分别承担补偿义务。业绩承诺方确定的承担比例如下：

若公司在补偿期限内有现金分红的，各补偿义务方按上述公式计算的每年应补偿股份对应的在股份回购实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给公司，现金分红返还金额=每股已分配现金股利×应补偿的股份数量，其中，交易对方已经缴税部分无法返还的，交易对方不负有返还公司的义务。若公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股的，则补偿股份的数量应调整为：每年应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。在盈利预测补偿期届满后，公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所在出具当年度财务报告时对中彦科技进行减值测试，并在出具当年度报告时出具专项核查意见。如中彦科技还存在超额期末减值额，则相关方应当按规定予以补偿。各补偿义务方向公司支付的盈利预测补偿和减值补偿合计不应超过其本次重大资产重组交易中所持标的资产的作价。

（二）业绩补偿方案

1.优先股份补偿

依据重大资产重组方案，各补偿义务主体优先以股份补偿。如果经第三方审验确认补偿义务主体股份补偿不足，公司将要求各补偿义务方以现金形式就股份补偿不足部分进行补偿。

2.股份补偿方案

（1）2022年业绩承诺未完成业绩应补偿义务总额为670,739,109.02元、应补偿股份总数为129,236,823股，依据承诺方承担补偿比例，由此各业绩承诺方应当履行的2022年业绩补偿义务如下：

注：各业绩补偿方的补偿股数已经过尾差调整。

（2）鉴于公司在2022年度业绩补偿期内未曾进行现金分红，本次业绩

承诺补偿方案不涉及现金分红返回义务。

（3）鉴于盈利预测补偿期（2021年-2023年）尚未届满，公司未对中彦科技进行减值测试，本次业绩承诺补偿不涉及因减值测试造成的约定补偿事项。

3.现金补足方案

各业绩承诺方应当先以股份补偿，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的90%，不足部分应当以现金补偿。

（三）回购注销股份有关安排

公司将依法依规与业绩承诺方协商业绩补偿事宜，并依据《业绩承诺及补偿协议》有关条款约定，以人民币1元的总价格回购应补偿股份，并按规定予以注销129,236,823股，总股本由729,797,652股变更为600,560,829股。

公司依据《公司章程》有关规定，及时将因业绩补偿所需的注销股份事宜提交股东大会审议，并按照有关规定向中登公司办理回购股份注销事宜、向工商行政管理部门办理注册资本减资程序，公司注册资本预计将由729,797,652元人民币变更为600,560,829元人民币。

在办理公司股份回购注销过程中，公司将严格依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》及相关规定要求通知债权人等相关利益方。

公司已遵守中国证监会、上海证券交易所有关要求履行信息披露义务。

具体内容详见公司于2023年4月29日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于上海中彦信息科技有限公司2022年度业绩承诺实现情况、业绩补偿暨拟回购注销股份的公告》（公告编号：2023-012）。

请各位股东及股东代表进行审议。

议案九：

关于提请股东大会授权董事会办理业绩补偿方案暨拟回购

注销股份相关事宜的议案各位股东及股东代表：

现将《关于提请股东大会授权董事会办理业绩补偿方案暨拟回购注销股份相关事宜的议案》提交如下，请予审议：

针对公司2022年度业绩承诺补偿事宜，由于涉及公司股份回购、注销及工商变更登记等多项手续，故公司拟提请股东大会对董事会授权办理如下事项：

1、 根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、调整、实施本次业绩补偿的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关业绩补偿的方式、时限、受偿股份或现金种类等事项；

2、 批准、签署有关财务报告、验资报告、审计报告、税务报告等一切与本次业绩承诺补偿有关的文件和协议的订立、修改、变更、补充或调整；修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

3、 根据相关监管部门的要求，制作、修改、报送本次业绩补偿所需的所有材料，包括但不限于向证券监管管理部门、工商管理部门、税务部门、产权登记/备案部门或其他监管机构、自律组织或证券交易所报送的各类材料或信息；

4、 股东大会审议通过后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构的回购、注销、信息披露等一切事宜，订立、修改、变更、补充或调整相关文件；

5、 办理向债权人通知、公告以及与债权人协商有关方案等所有手续，授权订立、修改、变更、补充或调整与债权人有关的协议和文件事项（关联人债权除外）；

6、 因办理业绩承诺补偿事宜而相应修改公司章程的有关条款，并办理公司根据实际业务办理需要一次性或分批次变更注册资本相关工商变更登记手续，包括但不限于修改、变更、补充或调整相关文件；

7、 根据实际业务办理需要一次性或分批次办理与业绩承诺补偿导致的注册资本等事项的工商变更登记等事项；

8、 在股东大会授权董事会的范围内，同意公司董事会转授权公司董事长或公司其他人士签署与本次交易有关的文件、协议、报告等；

9、 本次业绩承诺补偿必需的各项第三方专业服务或辅助机构，并与相关机构签订合同（委托协议、服务协议或业务约定书等）、保密协议等法律文书，并按合同约定支付相关费用；

10、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次业绩补偿有关的所有其他事宜。

该议案以议案八审议通过为前提，请各位股东及股东代表进行审议。

议案十：

关于变更公司注册资本的议案

各位股东及股东代表：

现将《关于变更公司注册资本的议案》提交如下，请予审议：

依据公司《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组之盈利预测补偿协议》及《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组之盈利预测补偿协议之补充协议》（以下简称“《业绩承诺及补偿协议》”）有关约定，根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《返利网数字科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况专项审核报告》（上会师报字2023第6571号），各补偿义务主体针对2022年未完成业绩承诺事项按规定应当补偿股份总数为129,236,823股（详见议案八），公司依据相关约定将该部分补偿股份予以注销并办理减资手续。具体情况如下：

1. 公司实施回购注销股票预计共计129,236,823股，总股本由729,797,652股变更为600,560,829股，相应修改《公司章程》第十九条有关公司股份事项；

2. 公司注册资本也将随之发生变动，由729,797,652元人民币变更为600,560,829元人民币，相应修改《公司章程》第六条有关公司注册资本事项。

本公司通知各债权人自公司公告之日起45日内，债权人有权要求公司按照《公司法》等法律、法规的有关规定履行相关义务，并向公司出具有关证明文件。

具体内容详见公司于2023年4月29日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的公告》（公告编号：2023-014）。

该议案以议案八、议案九审议通过为前提，本议案为特别决议议案，请各位股东及股东代表进行审议。

议案十一：

关于修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

现将《关于修订<公司章程>的议案》提交如下，请予审议：

一、 修订对比

根据公司注册地址、注册资本变更实际以及相关法律法规修改的情况，公司拟对《返利网数字科技股份有限公司章程》作相关的修订，修订前后对比具体情况如下：

修订后的《公司章程》具体内容详见公司于2023年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《返利网数字科技股份有限公司章程》，提请股东大会授权管理层办理《公司章程》工商备案等有关事宜。

本议案为特别决议议案，请各位股东及股东代表进行审议。

议案十二：

关于确认公司董事2022年度薪酬及制定公司2023年度董事薪

酬方案的议案

各位股东及股东代表：

现将《关于确认公司董事2022年度薪酬及制定公司2023年度董事薪酬方案的议案》提交如下，请予审议：

一、确认公司董事2022年度薪酬

公司2022年董事薪酬发放符合2022年4月28日、2022年5月24日召开的公司第九届董事会第六次会议及2021年年度股东大会审议的2022年度董事薪酬方案，具体情况如下：

币种：人民币

注1：以上数据统计范畴为公司董事2022年1月1日至2022年12月31日应发（含计提）薪酬数据。

非独立董事卢岐先生、宋雪光先生不在公司兼任行政职务，2022年未在公司领取报酬；非独立董事葛永昌先生、隗元元女士、James Min ZHU先生及李季先生在公司兼任行政职务，其工资薪酬标准按其所任职务、市场平均水

平及公司人力薪资政策核定及发放；独立董事虞吉海先生、文东华先生、李青阳女士按照公司股东大会审议通过的独立董事津贴标准发放。

二、制定公司2023年度董事薪酬方案

为利于强化董事勤勉尽责，提升工作效率及经营效益，保证公司持续稳定健康的发展，根据同行业可比公司的薪酬水平，结合公司往年薪酬标准，对2023年度董事薪酬方案制定如下：

1.非独立董事，不在公司兼任行政职务的，不在公司领取报酬，即除独立董事外，不向董事发放董事报酬或津贴，不发放额外的福利待遇；非独立董事在公司兼任行政职务的，其工资薪酬标准按其所任职务、市场平均水平及公司人力薪资政策核定，年度薪资及绩效考核由董事会薪酬与考核委员会负责；

2.独立董事，按照经公司股东大会审议通过的独立董事津贴标准按月发放。

请各位股东及股东代表进行审议。

议案十三：

关于确认公司监事2022年度薪酬及制定公司2023年度监事薪

酬方案的议案

各位股东及股东代表：

现将《关于确认公司监事2022年度薪酬及制定公司2023年度监事薪酬方案的议案》提交如下，请予审议：

一、 确认公司监事2022年度薪酬

公司2022年监事薪酬发放符合2022年4月28日、2022年5月24日召开的公司第九届监事会第五次会议及2021年年度股东大会审议的2022年度监事薪酬方案，具体情况如下：

币种：人民币

注1：以上数据统计范畴为公司监事2022年1月1日至2022年12月31日应发（含计提）薪酬数据。

监事葛林伶女士、魏佳女士、许瑞亮先生在公司兼任行政职务或担任其他具体工作，领取对应的报酬。

二、 制定公司2023年度监事薪酬方案

为利于强化监事勤勉尽责，提升工作效率及经营效益，保证公司持续稳定健康的发展，根据同行业可比公司的薪酬水平，结合公司的实际经营情况对2023年度监事薪酬方案制定如下：

监事，在公司兼任行政职务或担任其他具体工作的，领取对应的报酬，不在公司兼任行政职务或担任具体工作的，不在公司领取报酬。

请各位股东及股东代表进行审议。