返利科技：关于业绩补偿回购股份实施结果暨股份变动公告

返利网数字科技股份有限公司关于业绩补偿回购股份实施结果暨股份变动公告

依据返利网数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年年度股东大会决议及公司重大资产重组相关协议约定，公司于近日回购了部分2022年度业绩承诺补偿股份。2023年10月16日，公司回购股份4,691,297股，占当前公司总股本611,365,028股的0.77%。依据有关规定，公司将对前述股份予以注销，本次股份回购注销不会导致公司控制权发生变化。具体情况如下：

一、回购方案内容及审批情况

公司分别于2023年4月27日召开第九届董事会第十次会议、第九届监事会第八次会议，于2023年5月19日召开公司2022年年度股东大会，审议通过了《关于重大资产重组业绩承诺方2022年度业绩补偿方案的议案》等相关议案。公司股东大会同意公司以人民币1元回购14家业绩补偿义务方所持129,236,823股公司股份并予以注销。前述股份注销完成后，公司总股数将由729,797,652股变更为600,560,829股，公司注册资本将由729,797,652元人民币减少至600,560,829元人民币。股东大会授权董事会办理股份回购、注销等有关事宜。具体内容详见公司于2023年4月29日披露的《关于上海中彦信息科技有限公司2022年度业绩承诺实现情况、业绩补偿暨拟回购注销股份的公告》（公告编号：2023-012）。

二、回购实施情况

2023年5月20日，公司披露《返利网数字科技股份有限公司通知债权人公告》（公告编号：2023-021），在债权申报期内，公司未收到债权人的清偿债务或者提供相应担保的请求。公司与业绩补偿义务方签订《2022年度业绩补偿协议》，约定各方按照《盈利预测补偿协议》及相关协议约定的承担比例履行2022年业绩补偿义务，并配合公司办理登记过户、注销手续。

由于各补偿义务人提供补偿所需材料的时间存在一定差异，为保证股份补偿方

案顺利推进，公司分批次进行股份回购工作。2023年7月26日，公司回购10家业绩补偿义务人股份118,432,624股，2023年7月31日，公司办理完毕前述回购股份118,432,624股的注销手续。具体内容详见公司于2023年7月29日、8月2日披露的《关于业绩补偿回购股份实施结果暨股份变动公告》《关于业绩补偿回购股份注销完成暨股份变动公告》（公告编号：2023-027、2023-028）。2023年10月16日，公司回购Rakuten Europe S.à r.l.及Viber Media S.à r.l.应补偿股份4,691,297股。截至本公告披露日，公司以总价人民币0.95元的价格回购业绩补偿义务人所持公司股份总计123,123,921股，占公司实施2022年业绩补偿事项前总股本的16.87%。

剩余2家业绩补偿义务方SIG China Investments Master Fund III,LLLP（以下简称“SIG”）、上海睿净企业管理咨询事务所(有限合伙)（以下简称“上海睿净”）合计应补偿股份6,112,902股，占2022年合计应补偿回购股份总数的4.73%，相关回购手续尚未完成，目前正在办理中。公司将密切关注有关进展，及时完成回购注销有关手续并履行信息披露义务。

三、回购期间相关主体买卖股票情况

自公司2023年4月29日首次披露本次回购股份事项之日起至本公告披露日止，公司控股股东及其一致行动人作为业绩补偿方完成了股份协议转让事宜。除此以外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人和实际控制人在此期间均未发生买卖本公司股票的情况。

四、股份注销安排

经公司申请，公司将于2023年10月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司注销本次所回购的股份合计4,691,297股并及时按规定办理后续相关事宜。

五、股份变动表

本次股份回购及注销前后，公司股份变动情况如下：

六、已回购股份的处理安排

公司本次总计回购股份4,691,297股，本次注销4,691,297股。本次注销完成后，公司已回购股份将剩余0股。

七、其他说明

截至本公告披露日，剩余2家业绩补偿义务方SIG、上海睿净合计应补偿股份6,112,902股，占2022年合计应补偿回购股份总数的4.73%，上述股份尚未完成回购。公司将密切关注有关进展，督促有关方尽快配合完成回购注销手续并履行信息披露义务。

公司所有信息均以公司指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

返利网数字科技股份有限公司董事会

二〇二三年十月十八日