返利科技：简式权益变动报告书(Orchid)
返利网数字科技股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：返利网数字科技股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：返利科技股票代码：600228
信息披露义务人：Orchid Asia VI Classic Investment Limited住所：Suite 6812-13, 68/F, The Center, 99 Queen’s Road Central, Hong Kong通讯地址：Suite 6812-13, 68/F, The Center, 99 Queen’s Road Central, HongKong
权益变动性质：持股减少（因业绩补偿股份回购注销所致）
签署日期：二〇二四年四月
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关的法律、法规的规定编制本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在返利网数字科技股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过其他方式增加或减少其在返利科技中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
目 录
第一节 释义 ...... 4
第二节 信息披露义务人 ...... 5
一、信息披露义务人基本情况 ...... 5
二、信息披露义务人持有或控制其他上市公司5%以上的已发行股份的情况 ...... 5
第三节 本次权益变动的目的和计划 ...... 6
一、本次权益变动的目的 ...... 6
二、信息披露义务人未来股份增减计划 ...... 6
第四节 本次权益变动的方式 ...... 7
一、信息披露义务人持有上市公司股份的情况 ...... 7
二、权益变动前后基本情况 ...... 7
第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 9
第六节 其他重大事项 ...... 10
第七节 备查文件 ...... 11
一、备查文件 ...... 11
信息披露义务人声明 ...... 12
附 表 ...... 13
第一节 释义
| 释义项 | 指 | 释义内容 |
| 返利科技、上市公司 | 指 | 返利网数字科技股份有限公司 |
| 信息披露义务人/Orchid Asia VI | 指 | Orchid Asia VI Classic Investment Limited |
| 报告书、本报告书 | 指 | 《返利网数字科技股份有限公司简式权益变动报告书》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
注：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入或税费统计口径差异造成，提请广大投资者注意。
第二节 信息披露义务人
一、信息披露义务人基本情况
1、基本简介
| 公司名称 | Orchid Asia VI Classic Investment Limited |
| 注册地 | 中国香港 |
| 公司性质 | 有限公司 |
| 公司住所 | Suite 6812-13, 68/F, The Center, 99 Queen’s Road Central, Hong Kong |
| 董事 | 李基培 |
| 已发行股本 | 100股普通股 |
| 注册证号码 | 2434611 |
| 成立日期 | 2016年10月4日 |
| 通讯地址 | Suite 6812-13, 68/F, The Center, 99 Queen’s Road Central, Hong Kong |
2、主要股东及股权结构
截至本报告书签署日，Orchid Asia VI的股权结构如下：
| 序号 | 出资人 | 股份数（股） | 股份比例（%） |
| 1 | Orchid Asia VI, L.P. | 95 | 95 |
| 2 | Orchid Asia V, Co-Investment Limited | 5 | 5 |
3、信息披露义务人的董事及主要负责人情况
| 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区居留权 |
| 李基培 | 男 | 董事 | 中国香港 | 中国香港 | 否 |
| 林丽明 | 女 | 董事 | 中国香港 | 中国香港 | 否 |
二、信息披露义务人持有或控制其他上市公司5%以上的已发行股份的情况截至本报告书签署之日，除返利科技外，信息披露义务人不存在持有或控制其他上市公司5%以上的已发行股份的情况。
第三节 本次权益变动的目的和计划
一、本次权益变动的目的
本次权益变动原因为上市公司实施重大资产重组2023年度业绩补偿、股份回购注销事宜，向信息披露义务人在内的14家业绩补偿方回购股份，并按规定予以注销。上市公司回购股份总数为182,263,652股，其中信息披露义务人补偿股份数为20,832,735股。信息披露义务人相较于2021年2月25日《简式权益变动报告书》中披露的权益比例，其变动幅度超过5%。
二、信息披露义务人未来股份增减计划
截至本报告书签署日，除参与本次回购注销外，信息披露义务人无增持或减持上市公司股份的计划。如有相关减持计划，信息披露义务人将会按相关规定，发出相关计划的告知函。
第四节 本次权益变动的方式
一、信息披露义务人持有上市公司股份的情况
1.持有上市公司股份情况
前次权益变动后，Orchid Asia VI持有上市公司股份66,506,304股，占上市公司总股本的8.08%。（详见上市公司于2021年2月25日披露的《简式权益变动报告书（修订稿）（Orchid）》）。Orchid Asia VI因实施重大资产重组2021年度、2022年度业绩补偿方案而被回购注销其所持上市公司股份。截至本报告书签署之日，Orchid Asia VI持有上市公司股份32,488,739股，占上市公司总股本的5.39%。
2.已履行的程序
本次业绩补偿方案相关议案已于2024年4月25日获得上市公司第九届董事会第十五次会议、第九届监事会第十二次会议审议通过，尚待上市公司股东大会审议通过。
3.转让限制或承诺
Orchid Asia VI自上市公司重大资产重组发行认购取得的股份，自股份上市之日起24个月届满之日及业绩补偿义务（若有）履行完毕之日前（以较晚者为准）（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）不得转让，但根据业绩补偿义务进行股份补偿的除外。
本次权益变动为Orchid Asia VI业绩补偿义务，不违反相关承诺。
4.最近一年又一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排
截至本报告书签署之日，除重大资产重组相关业绩补偿、股份回购注销事项外，Orchid Asia VI与上市公司之间不存在其他重大交易情况。
二、权益变动前后基本情况
| 信息披露义务人 | 本次权益变动前 | 本次权益变动后 （尚未实施注销） | 本次权益变动后 （注销完毕后） |
| Orchid Asia VI | 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 合计 | 66,506,304 | 8.08% | 11,656,004 | 1.93% | 11,656,004 | 2.77% |
注1：上表中信息披露义务人股份回购后及股份注销后的持股比例以上市公司当前总股数减预计2023年业绩承诺股份回购注销后的结果计算，未计算上海睿净企业管理咨询事务所(有限合伙)2022年应补偿相关股数。本次重组中涉及的信息披露义务人权益变动的最终股份数量及比例以实际回购及注销数据为准。注2：截至本报告披露日，信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。
第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
截至本报告签署之日，除履行重大资产重组相关业绩补偿、股份回购注销义务外，信息披露义务人在本报告书签署之日起前6个月内没有通过证券交易所系统买卖上市公司股票的行为。
第六节 其他重大事项本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息做了如实披露，无其他为避免对报告书内容产生误解而应披露而未披露的信息。
第七节 备查文件
一、备查文件
1．营业执照复印件；2．董事及主要负责人身份证明文件复印件；5．中国证监会或上海证券交易所要求报送的其他备查文件。
信息披露义务人声明本信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：Orchid Asia VI Classic Investment Limited
法定代表人（或授权代表）签字：
2024年4月29日
附 表简式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 返利网数字科技股份有限公司 | 上市公司所在地 | 江西省赣州市章贡区长征大道31号商会大厦8楼805室 |
| 股票简称 | 返利科技 | 股票代码 | 600228 |
| 信息披露义务人名称 | Orchid Asia VI Classic Investment Limited | 信息披露义务人注册地 | Suite 6812-13, 68/F, The Center, 99 Queen’s Road Central, Hong Kong |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 □ 减少√ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 √ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 √ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否√ |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 √业绩承诺回购注销（请注明） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类：人民币普通股 持股数量：66,506,304股 持股比例： 8.08% | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 股票种类：人民币普通股 变动数量：合计减少54,850,300 股 变动后持股数量：合计11,656,004 股 变动比例： 6.15%（回购股份完成注销前）、5.31%（回购股份完成注销后） 变动后持股比例： 1.93% （回购股份完成注销后）、2.77% （回购股份完成注销后） |
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ |
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ |
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是 □ 否 □ 不适用 √ |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是 □ 否 □ 不适用 √ （如是，请注明具体情况） |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是 □ 否 □ 不适用 √ |
| 是否已得到批准 | 是 □ 否 □ 不适用 √ |
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
（本页无正文，为《返利网数字科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）
信息披露义务人：Orchid Asia VI Classic Investment Limited
法定代表人（或授权代表）签字：
2024年4月29日