返利科技：华泰联合证券关于返利科技重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2023年度持续督导意见

华泰联合证券有限责任公司

关于返利网数字科技股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集

配套资金暨关联交易之2023年度持续督导意见

独立财务顾问

二〇二四年五月

声明华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问”）接受返利网数字科技股份有限公司（原公司名称为江西昌九生物化工股份有限公司，经赣州市工商行政管理局核准公司名称变更为返利网数字科技股份有限公司，以下简称“返利科技”、“上市公司”、“公司”）的委托，担任其重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合返利科技2023年年度报告，出具本持续督导意见。

1、本持续督导意见所依据的文件、书面资料、财务数据、业务数据等由上市公司及重组各方提供并由各方对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。

2、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

3、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

4、本独立财务顾问提请投资者认真阅读返利科技发布的与本次交易相关的文件全文。

释 义在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

注：本持续督导意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

一、本次交易方案概况

根据《重组报告书》、上市公司董事会决议文件、上市公司股东大会决议文件等文件，本次交易方案主要内容如下：

本次交易方案包括（一）重大资产置换；（二）发行股份及支付现金购买资产；（三）募集配套资金。前述重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效；募集配套资金以重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产交易为前提条件，其成功与否并不影响重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产交易的实施。

本次交易的主要内容如下：

（一）重大资产置换

上市公司将上市公司母公司截至2020年6月30日除货币资金、待抵扣进项税及所得税以外的全部资产及负债作为拟置出资产，与上海享锐等14名交易对方所持中彦科技全部股份中的等值部分进行置换。各交易对方同意按照其在中彦科技的持股比例以中彦科技全部股份中等值部分作为对价进行承接。上海享锐等14名交易对方同意将承接的上市公司拟置出资产以各方协商确定的价格转让给拟置出资产继受方。为简化交易手续，上市公司直接将拟置出的资产交割予拟置出资产继受方。

根据东洲评估出具的东洲评报字[2020]第0986号《资产评估报告》，以2020年6月30日为评估基准日，本次评估采用资产基础法对拟置出资产进行评估，本次交易拟置出的资产的净资产账面值为-2,059.69万元，评估值为7,072.31万元，评估增值9,132.00万元。根据《重组协议》及其补充协议，经交易各方友好协商，本次交易中拟置出资产作价7,072.31万元。

在拟置出资产进行交割时，拟置出资产的范围还应当包括该等资产自评估基准日以来发生的任何增减或变动，但拟置出资产的作价保持不变。

根据上市公司2021年3月5日召开的第八届董事会第六次会议审议通过的

《关于重大资产重组交割事宜的议案》，根据昌九生化2020年第三次临时股东大会的授权并结合本次交易方案及《公司法》《中华人民共和国合伙企业法》等相关法律法规中有关股份有限公司及有限责任公司股东人数、主体资格要求的规定，上市公司董事会同意对拟置入资产及拟置出资产的结构及相应置入、置出安排进行如下调整以保障资产交割的顺利进行：

（1）中彦科技股东变更为昌九生化后，中彦科技的公司类型相应从“股份有限公司”变更为“有限责任公司”；

（2）由杭州昌信及北京昌韵信息科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“北京昌韵”）共同作为拟置出资产中股权资产的受让主体；

（3）在置出过程中，昌九生化将拟置出资产中的昌九生化全资子公司杭州航达股权投资基金管理有限公司（以下简称“杭州航达”）的100%股权及其他非股权类拟置出资产转让至拟置出资产中的昌九生化全资子公司杭州昌义商业咨询有限公司（以下简称“昌义商业”）名下，并由昌九生化将所持有的昌义商业100%股权向杭州昌信及北京昌韵置出。

（二）发行股份及支付现金购买资产

本次交易的置入资产为所有交易对方所持有的中彦科技100%股份。根据东洲评估出具的东洲评报字[2020]第1286号《资产评估报告》，以2020年6月30日为评估基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易中拟置入资产评估值为361,000.00万元。

根据中彦科技于2020年9月2日召开的第二届第二次董事会、2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司2020年上半年度利润分配方案的议案》，中彦科技拟以总股本360,000,000股为基数，向截至2020年6月30日中彦科技登记在册的股东按比例派发现金红利，共计7,000.00万元。因此，本次交易拟置入资产的交易价格相应扣减实际现金分红金额。

根据《重组协议》及其补充协议，扣除7,000.00万现金分红后，经交易各方友好协商，本次交易中拟置入资产作价353,672.31万元。

本次交易拟置入资产和拟置出资产之间的差额部分共计346,600.00万元，由

上市公司向上海享锐等14名交易对方发行股份及支付现金购买。上市公司将以现金方式购买差额部分中的44,569.50万元；以发行股份方式购买剩余差额部分302,030.50万元。本次交易完成以后，中彦科技将成为上市公司的子公司。本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第十二次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为5.19元/股，不低于发行股份购买资产定价基准日前20个交易日股票均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。在发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派发股利、派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，将按照相关规则对发行价格及发行数量进行相应调整。按照本次发行股份购买资产价格5.19元/股计算，上市公司本次以发行股份方式购买剩余差额部分302,030.50万元的拟发行股份数量为581,947,005股。

（三）募集配套资金

根据上市公司与中彦科技实际控制人指定方上海享锐签署的《募集配套资金股份认购协议》，本次交易中，上市公司拟向上海享锐以非公开发行股份方式募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过13,000万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。

本次募集配套资金定价基准日为上市公司第七届董事会第十二次会议决议公告日，本次募集配套资金的股份发行价格为4.62元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80%，预计发行股数不超过28,138,528股，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。本次交易中，上海享锐拟认购配套融资股份数不超过28,138,528股。本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的实施。

本次募集配套资金扣除本次重组中介费用及相关税费后将用于支付本次交易的现金对价。本次募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格、发行股数进行相应调整。

二、本次交易的实施情况

（一）拟置入资产交割的实施情况

本次交易的拟置入资产为交易对方持有的中彦科技36,000万股股份（占中彦科技总股本的100%），拟置入资产变更登记至昌九生化名下的当日为标的资产交割日。

根据上海市崇明区市场监督管理局于2021年3月10日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：913102306678110986），本次交易涉及购买资产的过户事宜已办理完毕。截至本核查意见签署日，中彦科技已变更为中彦有限，其公司形式已变更为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），中彦有限的100%股权已登记至上市公司名下。

上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（上会师报字（2021）第1347号）。根据该《验资报告》，经审验认为：截至2021年3月10日，上市公司已收到上海享锐等14名交易对方以中彦科技100%股权出资缴纳的新增注册资本合计581,947,005元，上市公司变更后的注册资本为823,267,005元。

经核查，本独立财务顾问认为：交易对方已经完成中彦科技100%股权的交付与过户。上市公司发行股份购买资产新增股份已经在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记，合法有效，并在上海证券交易所上市。

（二）拟置出资产交割的实施情况

根据各相关方签署的《重组协议》及其补充协议以及上市公司第八届董事会第六次会议决议，上市公司与杭州昌信及北京昌韵于2021年3月12日签署了《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组之置出资产交割确认书》（以下简称“《置出资产交割确认书》”），确认以2021年3月12日为拟置出资产交割日。

2021年3月12日，上市公司与杭州昌信、北京昌韵签署了《置出资产交割确认书》。根据《重组协议》及其补充协议以及《置出资产交割确认书》的约定，截至拟置出资产交割日，上市公司与杭州昌信及北京昌韵已就拟置出资产完成了交割；自拟置出资产交割日起，全部拟置出资产（不管是否已实际办理完成变更登记和过户手续）的所有权归继受方所有，与拟置出资产相关的所有权利、义务、

风险和责任全部转移给继受方，拟置出资产在交割日至完成变更登记及过户手续期间产生的与拟置出资产相关的任何损失或责任均由继受方承担；上市公司在拟置出资产交割日前所有与拟置出资产相关的全部债权、债务均由杭州昌信根据《重组协议》及其补充协议的约定继受并负责进行处理；上市公司的员工随拟置出资产全部剥离出上市公司，该等员工由杭州昌信根据《重组协议》及其补充协议的约定负责进行妥善安置，与前述员工安置相关的费用、成本（包括但不限于解除劳动合同所产生的赔偿、补偿责任）均由杭州昌信根据《重组协议》及其补充协议的约定承担。

经核查，本独立财务顾问认为：根据《重组协议》及其补充协议以及《置出资产交割确认书》的约定，自拟置出资产交割日2021年3月12日起，上市公司即被视为已经履行完毕本次交易项下的拟置出资产交付义务。不论拟置出资产是否已实际办理完成变更登记和过户手续，全部拟置出资产的所有权归继受方所有，与拟置出资产相关的所有权利、义务、风险和责任全部转移给继受方。截至本持续督导意见出具日，上市公司已完成置出资产交割相关的过户和变更登记手续。

（三）本次募集配套资金实施情况

上市公司于2021年2月24日收到中国证监会出具的《关于核准江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换及向上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]533号）（以下简称“批复文件”），核准日期为2021年2月22日，批复文件自下发之日起12个月内有效。上市公司未在批复文件有效期内实施发行股票募集配套资金事宜。

三、交易各方当事人承诺的履行情况

截至本持续督导意见出具日，本次交易申报及实施过程中，相关各方就本次交易有关事项出具了如下承诺，该等承诺的具体情况如下：

本公司通过本次交易获得的上市公司股份上市之日起二十四个月届满之日及本公司第一个会计年度业绩补偿义务（如有）履行完毕之日（以较晚者为准）

本公司通过本次交易获得的上市公司股份上市之日起二十四个月届满之日及本公司前两个会计年度业绩补偿义务（如有）履行完毕之日（以较晚者为准）

4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被证监会立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本公司/本企业在上市公司拥有权益的股份。

5、在上述股份锁定期内，本公司因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。

6、如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求

的，本公司将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。

7、上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

本企业通过本次交易获得的上市公司股份上市之日起二十四个月届满之日及本企业第一个会计年度业绩补偿义务（如有）履行完毕之日（以较晚者为准）

本企业通过本次交易获得的上市公司股份上市之日起二十四个月届满之日及本企业前两个会计年度业绩补偿义务（如有）履行完毕之日（以较晚者为准）

4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被证监会立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本企业在上市公司拥有权益的股份。

5、在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。

6、如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本企业将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。

7、上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

注：关于重大资产重组交易中所提供的信息真实、准确、完整的承诺、守法与诚信的承诺、保持上市公司独立性的承诺、关于拟置入资产、拟置出资产股权权属的承诺、关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明详见公司于2021年2月25日在指定信息披露媒体披露的《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之“本次交易相关方所作出的重要承诺”之（一）关于所提供信息真实、准确、完整的承诺、（二）关于守法及诚信情况的说明、（七）关于拟置入资产、拟置出资产股权权属的承诺、（八）关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明。经核查，本独立财务顾问认为：根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定，中彦科技2023年未实现承诺业绩目标，相关业绩承诺方应履行业绩补偿义务。

截至本持续督导意见出具日，除上海睿净2022年业绩补偿义务尚未履行完毕外，交易的相关方均已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。针对上海睿净尚未履行业绩补偿义务的情况，公司已制定追偿计划并已就业绩补偿金额向法院提起诉讼，将采取必要手段和措施，推进股份赔偿事宜尽早实施，切实保护公司和中小投资者的利益。

四、业绩承诺实现情况

（一）2023年度业绩承诺完成情况

由于标的资产的实际交割日为2021年3月，依据《盈利预测补偿协议》及补充协议相关条款，盈利预测补偿期为2021年度、2022年度及2023年度。

根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《返利网数字科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况专项审核报告》（上会师报字（2024）第6479号），中彦科技2023年度实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为7,244.91万元，业绩承诺完成率为29.04%，未实现承诺业绩数为17,705.09万元。

（二）业绩承诺期届满减值测试情况

截至2023年末，标的资产业绩承诺期已届满。根据上海东洲资产评估有限公司出具的《返利网数字科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺期满拟对上海中彦信息科技股份有限公司股东全部权益价值进行减值测试项目资产评估报告》（东洲评报字【2024】第1069号），标的资产在评估基准日采用收益法评估的评估值为147,200.00万元，考虑补偿期限内股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后的金额1,500万元，对比重大资产重组时标的资产的交易价格353,672.31万元，标的资产已发生减值，减值金额为204,972.31万元。标的资产期末减值额未超过业绩承诺期届满业绩承诺方向上市公司已补偿和应补偿的合计金额，业绩承诺方无需另行进行补偿。

根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《返利网数字科技股份有限公司关于重大资产重组置入资产的减值测试报告的专项审核报告》（上会师报字（2024）第6303号），审核结论为：“经测试，截止2023年12月31日，本公司重大资产重组时采用收益法评估的资产的评估价值扣除补偿期限内股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后的金额为148,700.00万元，对比重大资产重组时置入资产的交易价格353,672.31万元，置入资产减值金额为204,972.31万元，置入资产减值金额小于根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议中关于业绩补偿金额及补偿股份数量的计算方法计算的补偿金额210,179.34万元。”

（三）独立财务顾问意见

根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定，中彦科技2023年未实现承诺业绩目标，相关业绩承诺方应履行业绩补偿义务；根据相关评估报告和会计师专项审核报告，盈利预测补偿期限届满后期末标的资产已发生减值，标的资产期末减值额未超过业绩承诺期届满业绩承诺方向上市公司已补偿和应补偿的合计金额，业绩承诺方无需另行进行补偿。独立财务顾问提请并将继续督促公司及补偿义务人严格按照相关规定和程序，履行相关补偿承诺，切实保护中小投资者的利益。

五、业绩承诺方股份质押情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股东名册，截至权益登记日2024年4月30日，业绩承诺方所持有上市公司有限售条件的股份中，不存在质押或冻结情况。

六、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况，以及上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况

（一）公司报告期内总体经营情况

1、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况

作为深耕互联网的企业，公司逐步形成了以在线导购、整合营销、平台技术及其他服务为支撑的业务体系，涵盖了互联网消费、数字营销及在线广告、平台技术服务等互联网领域的核心业务需求。公司在线导购产品矩阵由返利网、返利APP及小程序等构成，公司结合对用户消费、互联网营销变革以及站内外营销渠道资源积累，打造了数字营销整合业务，此外，公司基于自身技术及运营能力，为生态合作伙伴提供技术服务、平台开发服务及其他相关增值服务。

2023年，公司实现营业收入3.02亿元，同比下降40.77%；实现归属于上市公司股东的净利润0.25亿元，同比下降62.61%；每股收益0.0374元，较去年同期下降0.0459元。

报告期内，互联网流量成本持续高位，且传统电商消费疲软等因素影响下，

（1）电商格局变动、市场消费偏好及习惯变化，同时，公司导购业务市场营销力度较低，公司的返利APP及小程序经营业绩有所下滑；（2）受投放平台的政策及规则变化、行业竞争等原因影响，公司折扣券代运营为主的平台技术服务业务受到较大影响；（3）报告期内，由于广告市场整体投放回暖及公司广告业务拓展，虽公司广告收入同比增长，但增长不及其他业务的降幅，对整体收入增长贡献有限；（4）报告期内，其他产品及服务因业务调整，收入规模降幅较大；（5）结合行业及自身情况，公司调整经营策略及业务结构，采取精细化运营及成本控制策略，尽力缓解各项不利因素对公司经营能力及盈利水平的压力。

2、上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况

自2021年上市公司实施了重大资产重组，上市公司主营业务转变为第三方在线导购等商业服务业务。本持续督导期内，上市公司对标的公司在业务、财务、人员、机构等方面进行了有效的整合管控。业务方面，上市公司通过在业务发展、运营生产等方面的统筹管控，细化业务管理模式，有效提高了标的公司经营水平；财务方面，标的公司严格执行上市公司各项财务管理制度，按照上市公司的治理要求进行整体的财务管控，加强了财务方面的内控建设，提升了资金运用效率；人员方面，上市公司积极维护标的公司核心管理与技术团队的稳定性，健全人才培养制度，提升人才队伍的凝聚力和稳定性；机构方面，标的公司根据上市公司内部组织机构进行相应优化调整，并建立起良好的沟通机制，提升了企业决策效率。

（二）2023年度公司主要财务状况

1、主要会计数据

单位：万元 币种： 人民币

2、主要财务指标

（三）独立财务顾问意见

经核查，本独立财务顾问认为：

1、上市公司2023年受互联网流量成本持续高位、传统电商消费疲软等因素影响，经营业绩有所下滑；上市公司已结合行业及自身情况，调整经营策略及业务结构，缓解各项不利因素对公司经营能力及盈利水平的压力。

2、本持续督导期内，上市公司对标的公司进行了有效的整合管控。

3、标的资产业绩承诺未能实现的主要原因系：（1）2023年，受外部市场竞争环境变化、互联网行业格局变化、市场消费偏好及习惯变化等因素影响，流量成本居高不下导致获客难度依然较高，导购行业整体承压，导致2023年中彦科技导购业务发展未及预期。（2）2023年，广告市场回暖有限、用户消费习惯及偏好变化、互联网广告主要投放渠道变化、产品部分运营指标不及预期，广告客户整体投放意愿及力度不及预期；报告期内，中彦科技虽采取了一定业务拓展措施，实现了广告收入的同比增长，但广告业务整体未能达成预测业绩。（3）2023年，受投放平台的政策及规则变化、行业竞争等影响，公司折扣券代运营为主的平台技术服务业务受到较大影响，公司业务开展不及预期。报告期内，中彦科技虽新拓展了中小商家的平台技术服务等业务，但业务增长量有限，不及折扣券代运营业务降幅。

七、公司治理结构与运行情况

本持续督导期内，上市公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及其它中国证监会、上交所的相关要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。目前，公司已经形成了权责分明、各司其职、有效制衡、协

调运作的法人治理结构。公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、恪尽职守、规范运作，切实维护了广大投资者和公司的利益。经核查，本独立财务顾问认为：上市公司根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，公司法人治理结构符合《上市公司治理准则》的要求。

八、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，除上海睿净2022年业绩补偿义务尚未履行完毕外，本次交易各方已按照公布的发行股份购买资产暨关联交易方案履行了或正在继续履行各方的责任和义务，除本次交易的标的资产中彦科技2021年度、2022年度及2023年度未实现业绩承诺目标、2021年扣非净利润未达到当年承诺扣非净利润的80%、2022年扣非净利润未达到当年承诺扣非净利润的50%、2023年扣非净利润未达到当年承诺扣非净利润的50%，业绩承诺方应根据与上市公司签订的《盈利预测补偿协议》及其补充协议履行补偿业务外，实际实施方案与已公布的重组方案不存在明显差异。

独立财务顾问及主办人对本次交易的标的资产中彦科技未能实现2023年度业绩承诺、2023年扣非净利润未达到当年承诺扣非净利润的50%，深感遗憾，并向广大投资者诚恳致歉。独立财务顾问及主办人将督导上市公司及相关方严格按照相关规定和程序，履行重大资产重组中关于业绩补偿的相关承诺，切实保护中小投资者利益。

（以下无正文）

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于返利网数字科技股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2023年度持续督导意见》之签章页）

独立财务顾问主办人：_____________ _____________

张 信 高凡雅

华泰联合证券有限责任公司年 月 日