返利科技：关于重大资产重组部分限售股分批上市流通的公告
证券代码：600228 证券简称：返利科技 公告编号：2024-048
返利网数字科技股份有限公司关于重大资产重组部分限售股分批上市流通的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为非公开发行股份；股票认购方式为网下，上市股数为101,971,440股。
? 本次股票上市流通总数为101,971,440股。
? 本次股票上市流通日期为2024年9月5日。
返利网数字科技股份有限公司（以下简称“公司”、“返利科技”）因实施重大资产重组，于2021年3月19日向14家交易对方非公开发行限售股共计581,947,005股。其中部分限售股份已符合解除限售条件，将于2024年9月5日上市流通，本次上市流通股份数量合计为101,971,440股。具体情况如下：
一、本次限售股上市基本情况
本次上市流通限售股类型为非公开发行的限售股。
（一） 非公开发行股票的核准情况
公司于2021年2月24日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换及向上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]533号），公司获准进行重大资产置换以及向14家交易对方发行股份581,947,005股。具体内容详见公司于2021年2月25日披露的《关于重大资产重组事项获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号：2021-010）。
（二） 股份登记情况及限售期安排
2021年3月19日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕该次发行股份购买资产的新增股份登记申请。具体内容详见公司于2021年3月
20日披露的《关于重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产发行结果暨股份变动公告》（公告编号：2021-025）。非公开发行股票情况及限售期：
| 序号 | 非公开发行对象 | 发行股份数量 （股） | 限售期 （月） |
| 1 | 上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙） | 198,006,528 | 36 |
| 2 | 上海鹄睿企业管理咨询事务所（有限合伙） | 87,271,614 | 36 |
| 3 | NQ3 Ltd. | 76,264,798 | 24 |
| 4 | Orchid Asia VI Classic Investment Limited | 66,506,304 | 24 |
| 5 | QM69 LIMITED | 36,846,052 | 24 |
| 6 | Yifan Design Limited | 25,427,187 | 24 |
| 7 | SIG China Investments Master FundIII,LLLP | 18,261,287 | 24 |
| 8 | Rakuten Europe S.à r.l. | 16,573,284 | 24 |
| 9 | 上海曦鹄企业管理咨询事务所（有限合伙） | 13,018,324 | 24[注1] |
| 10 | 上海曦丞企业管理咨询事务所（有限合伙） | 10,039,253 | 24 |
| 11 | 上海渲曦企业管理咨询事务所（有限合伙） | 9,978,440 | 24 |
| 12 | 上海炆颛企业管理咨询事务所（有限合伙） | 9,976,583 | 24 |
| 13 | 上海睿净企业管理咨询事务所（有限合伙） | 9,260,512 | 24 |
| 14 | Viber Media S.à r.l. | 4,516,839 | 24 |
| 总计 | 581,947,005 | ||
注1：公司实际控制人葛永昌先生通过上海曦鹄企业管理咨询事务所（有限合伙）（以下简称“上海曦鹄”）间接取得并拥有权益的公司股份限售期为36个月。注2：依据《业绩承诺及补偿协议》等文件，前述限售期届满时，非公开发行对象如有未履行完毕的业绩补偿义务，则相关方应按照相关承诺补偿其重大资产重组交易取得的公司股份，具体承诺及解锁方式详见本公告“三、本次限售股上市流通的有关承诺”。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
公司前述非公开发行的限售股发行完成后，总股本为823,267,005股，其中无限售条件流通股241,320,000股，有限售条件流通股581,947,005股。
因实施2021年业绩补偿方案，公司以1元人民币的总价向14家补偿义务人回购并注销股份93,469,353股。回购股份注销完毕后，公司总股本变更为729,797,652股，其中无限售条件流通股241,320,000股未发生变化，有限售条件流通股变更为488,477,652股。因前述非公开发行的限售股中部分符合解除限售条件，公司于2023年3月20日申请相关限售股上市流通，上市流通数量为37,461,629股。公司总股本未发生变化，其中无限售条件流通股变更为278,781,629股，有限售条件的流通股变更为451,016,023股。
因实施2022年业绩补偿方案，公司拟以人民币1元回购14家业绩补偿义务方所持129,236,823股股份并予以注销。公司于2023年7月26日、2023年10月16日分批次回购12家业绩补偿义务人股份123,123,921股，并依据相关规定完成股份注销。公司总股本变更为606,673,731股，其中无限售条件流通股278,781,629股未发生变化，有限售条件流通股变更为327,892,102股。2023年12月11日、2024年2月23日，部分符合上市流通条件的限售股份分批上市流通，数量分别为5,561,989股、16,080,275股，前述股份上市流通后公司总股本未发生变化，其中无限售条件流通股变更为300,423,893股，有限售条件的流通股变更为306,249,838股。2024年4月17日，公司回购业绩补偿股份4,058,036股，并依据相关规定完成股份注销。注销完成后，公司总股本变更为602,615,695股，其中无限售条件流通股300,423,893股未发生变化，有限售条件的流通股变更为302,191,802股。
因实施2023年业绩补偿方案，公司拟以人民币1元回购14家业绩补偿义务方所持182,263,652股股份并予以注销。公司于2024年8月9日回购9家业绩补偿义务人股份133,307,634股，并依据相关规定完成股份注销。公司总股本变更为469,308,061股，其中无限售条件流通股300,423,893股未发生变化，有限售条件流通股变更为168,884,168股。
除上述事项外，本次限售股形成后至本公告披露日，公司未发生派发股票股利、配股、公积金转增股本等事项，公司总股本未发生其他变化。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
根据公司与重大资产重组交易对手方签署的重大资产重组协议及《业绩承诺及补偿协议》等文件，本次解除限售股份的股东（以下简称“各承诺方”）有关承诺如下：
1．上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）（以下简称“上海享锐”）、上海鹄睿企业管理咨询事务所（有限合伙）（以下简称“上海鹄睿”）因重大资产重组交易取得的股份，自发行结束之日起36个月届满之日及业绩补偿义务（若有）履行完毕之日前（以较晚者为准）（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）不得转让，但根据业绩补偿义务进行股份补偿的除外；上海享锐因本次交易中募集配套资金取得的上市公司新发行股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
2．除上海享锐、上海鹄睿外，各承诺方因重大资产重组交易取得的公司限售股（除公司实际控制人葛永昌先生通过上海曦鹄间接取得并拥有权益的公司股份），自发行结束之日起24个月内不得转让。上海曦鹄承诺：公司实际控制人葛永昌先生通过上海曦鹄间接取得并拥有权益的公司股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。
在上述锁定期届满时，如各承诺方在重大资产重组交易项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，则各承诺方分三期解锁其因重大资产重组交易取得的股份（除公司实际控制人葛永昌先生通过上海曦鹄间接取得并拥有权益的公司股份），解锁方式按照如下方式计算：
| 解锁时间 | 累计可解锁股份数量 | |
| 第一期 |
本公司通过本次交易获得的上市公司股份上市之日起二十四个月届满之日及本公司第一个会计年度业绩补偿义务（如有）履行完毕之日（以较晚者为准）
| （承诺期第一个会计年度对应的承诺净利润总和/业绩承诺期内各年累计承诺净利润总和）×本公司因本次发行认购取得的股份-本公司为履行第一个会计年度利润补偿义务应补偿的股份数量（如有） | ||
| 第二期 |
本公司通过本次交易获得的上市公司股份上市之日起二十四个月届满之日及本公司前两个会计年度业绩补偿义务（如有）履行完毕之日（以较晚者为准）
| （承诺期前两个会计年度对应的承诺净利润总和/业绩承诺期内各年累计承诺净利润总和）×本公司因本次发行认购取得的股份-本公司为履行前两个会计年度利润补偿义务应补偿股份数量（如有） | ||
| 第三期 | 本公司全部业绩补偿义务（如有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日，以较晚者为准） | 本公司因本次发行认购取得的股份-本公司为履行利润补偿义务应补偿股份数量（如有） |
3．如重大资产重组交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者重大资产重组交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，
各承诺方通过重大资产重组交易取得的公司限售股的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
4．如重大资产重组交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查，在案件调查结论明确以前，各承诺方不得转让其在公司拥有权益的股份。5．在上述股份锁定期内，各承诺方因公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。6．如中国证监会及/或上海证券交易所（以下简称“上交所”）对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，各承诺方应当按照中国证监会及/或上交所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。7．上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、中国证监会及上交所的有关规定执行。截至本公告披露日，各承诺方不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、中介机构核查意见
独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司就本次限售股解禁事项发表核查意见如下：
截至本核查意见出具日，返利科技本次非公开发行限售股份持有人严格履行了其在发行前做出的股份锁定承诺；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定；本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。独立财务顾问对返利科技本次限售股份上市流通事项无异议。
六、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为101,971,440股；
本次限售股上市流通日期为2024年9月5日；本次限售股上市流通明细清单：
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量（股） | 持有限售股占公司总股本比例（%） | 本次上市流通数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
| 1 | 上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙） | 60,276,290 | 12.84 | 60,276,290 | 0 |
| 2 | 上海鹄睿企业管理咨询事务所（有限合伙） | 26,526,140 | 5.65 | 26,526,140 | 0 |
| 3 | NQ3 Ltd. | 6,551,691 | 1.40 | 6,551,691 | 0 |
| 4 | Rakuten Europe S.à r.l. | 2,899,493 | 0.62 | 2,899,493 | 0 |
| 5 | 上海曦鹄企业管理咨询事务所（有限合伙） | 2,348,474 | 0.50 | 2,348,474 | 0 |
| 6 | 上海渲曦企业管理咨询事务所（有限合伙） | 868,259 | 0.19 | 868,259 | 0 |
| 7 | 上海炆颛企业管理咨询事务所（有限合伙） | 867,436 | 0.18 | 867,436 | 0 |
| 8 | 上海曦丞企业管理咨询事务所（有限合伙） | 853,617 | 0.18 | 853,617 | 0 |
| 9 | Viber Media S.à r.l. | 780,040 | 0.17 | 780,040 | 0 |
| 总计 | 101,971,440 | 21.73 | 101,971,440 | 0 | |
限售股上市流通情况表：
| 序号 | 限售股类型 | 本次上市流通数量（股） | 限售期（月） |
| 1 | 向特定对象发行 | 86,802,430 | 36 |
| 2 | 向特定对象发行 | 1,719,958 | 24[注1] |
| 3 | 向特定对象发行 | 13,449,052 | 24 |
| 第2项、第3项小计 | 向特定对象发行 | 15,169,010 | |
| 第1项至第3项合计 | / | 101,971,440 | / |
注1：依据重大资产重组方案，葛永昌先生承诺，其通过上海曦鹄间接持有公司的股份，自取得之日起36个月内不得转让，公司对前述限售股实际按照36个月限售期进行管理。相关股份在2021-2023年度业绩补偿注销后剩余1,719,958股，
在本次与上海曦鹄满足上市流通条件的其他股份一并申请上市流通。
七、股本变动结构表
| 股份类别 | 变动前（股） | 变动数（股） | 变动后（股） |
| 有限售条件的流通股 | 168,884,168 | -101,971,440 | 66,912,728 |
| 无限售条件的流通股 | 300,423,893 | 101,971,440 | 402,395,333 |
| 股份合计 | 469,308,061 | 0 | 469,308,061 |
八、其他提示性信息
截至本公告披露日，业绩补偿义务人上海睿净企业管理咨询事务所（有限合伙）（以下简称“上海睿净”）之2022年度业绩补偿义务，及Orchid Asia VIClassicInvestment Limited、QM69 Limited、Yifan Design Limited、SIG ChinaInvestmentsMaster Fund III,LLLP、上海睿净之2023年度业绩补偿义务尚未履行完毕，相关方所持有的限售股未满足解禁条件。除上海睿净外，其余4家业绩补偿义务方正在配合公司提供所需材料、办理业绩补偿事项，公司将密切关注有关进展，及时完成回购注销有关手续并履行信息披露义务。公司已就上海睿净业绩补偿义务事宜，向上海市崇明区人民法院提起诉讼，详见公司于2024年8月13日披露的《关于业绩补偿回购股份实施进展的公告》（公告编号：2024-042）。
公司所有信息均以公司指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
返利网数字科技股份有限公司董事会
2024年8月31日