返利科技：关于业绩承诺方收到《行政监管措施决定书》的公告

返利网数字科技股份有限公司关于业绩承诺方收到《行政监管措施决定书》的公告

近日，返利网数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会江西监管局（以下简称“江西证监局”）下发的《关于对上海睿净企业管理咨询事务所(有限合伙)采取责令改正措施的决定》（以下简称“《行政监管措施决定书》”）（[2024]38号），现将有关情况公告如下：

一、《行政监管措施决定书》的主要内容

“上海睿净企业管理咨询事务所（有限合伙）：

经查，2021年返利网数字科技股份有限公司（原江西昌九生物化工股份有限公司，以下简称返利科技）以重大资产置换、发行股份及支付现金方式收购上海中彦信息科技股份有限公司（以下简称中彦科技）股权。你单位作为业绩承诺补偿主体，与返利科技签订了《盈利预测补偿协议》及补充协议，承诺中彦科技在2021年度、2022年度及2023年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于19,156万元、22,090万元及24,950万元。在业绩承诺未能完成时你单位对返利科技进行业绩补偿。

中彦科技2021年度、2022年度、2023年度业绩承诺完成率分别为52.60%、

43.17%和29.04%，三年均未完成承诺业绩。你单位已于2022年履行了2021年的业绩补偿义务。但截至本决定出具日，你单位仍未履行2022年和2023年的业绩补偿义务。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第214号）第五十七条第二款的规定，我局决定对你单位采取责令改正的行政监管措施，并将相关情况记入证券期货市场诚信档案。你单位应当积极采取措施，尽快履行承诺义务，并在收到本决定书后30日内向我局提交书面报告。

如果对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有

管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”

二、业绩补偿股份回购注销进展

截至本公告披露日，公司因实施2021年业绩补偿方案，累计回购并注销14家业绩补偿义务人股份93,469,353股；因实施2022年业绩补偿方案，累计回购并注销13家业绩补偿义务人股份127,181,957股；因实施2023年业绩补偿方案，累计回购并注销9家业绩补偿义务人股份133,307,634股。剩余5家业绩补偿义务人2022年度、2023年度合计应补偿股份51,010,884股。

Orchid Asia VI Classic Investment Limited、QM69 Limited、Yifan Design Limited、SIG China Investments Master Fund III,LLLP应履行2023年度补偿义务46,058,025股，前述补偿义务方已向公司提供所需材料、正在办理业绩补偿事项。

上海睿净企业管理咨询事务所（有限合伙）（以下简称“上海睿净”）未完成2022年度及2023年度补偿义务，合计应补偿股份4,952,859股。公司已向有管辖权的法院提起诉讼，详见公司分别于2024年5月16日、2024年8月13日披露的《关于业绩补偿回购股份实施进展的公告》（公告编号：2024-029、2024-042）。前述案件正在审理过程中。

三、其他说明

本次行政监管措施不涉及公司及其他业绩承诺方，不会影响公司正常经营管理活动。公司将密切关注有关进展，持续督促相关补偿义务人履行补偿义务并按要求履行信息披露义务。

公司所有信息均以公司指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

返利网数字科技股份有限公司董事会

二〇二四年九月十三日