返利科技：关于持股5%以上股东权益变动的提示性公告
证券代码：600228 证券简称：返利科技 公告编号：2024-053
返利网数字科技股份有限公司关于持股5%以上股东权益变动的提示性公告
重要内容提示：
? 返利网数字科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）部分5%以上股东持股比例发生变化，本次股东权益变动系业绩补偿回购发生的非交易过户，不触及要约收购。
? 本次股东权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
近日，公司收到部分5%以上股东及中国证券登记结算有限责任公司的通知，因公司实施2023年业绩补偿股份过户事项，相关股东持有本公司股份的比例发生变化。现将相关事项情况披露如下：
一、 股东权益变动概述
依据公司2023年年度股东大会决议及公司重大资产重组相关协议约定，公司于2024年9月13日以0.24元人民币的总价回购4家业绩补偿义务人应补偿股份，回购股份数为46,058,025股，占当前公司总股本469,308,061股的9.81%，详见公司同日披露的《关于业绩补偿回购股份实施结果暨股份变动公告》（公告编号：2024-052）。
公司将按规定对前述股份予以注销，并履行减少公司注册资本等程序，敬请关注公司后续披露的相关公告。
二、股东权益变动具体情况
由于上述部分业绩补偿股份已过户至公司回购专用证券账户，公司部分5%以上股东持股变动超过1%，根据《证券法》《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所上市公司公告格式：第四十六号 上市公司关于股东权益变动的提示性公告（2023年4月修订）》等相关规定，具体变动披露如下：
（1）上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）
| 名称/姓名 | 上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙） |
| 住所 | 上海市崇明区陈家镇前裕公路199号4幢670室（上海裕安经济小区） |
| 权益变动时间 | 本次回购股份注销完毕后 |
| 权益变动情况 | 因本次回购股份注销，持股数量不变，仍为60,276,290股，持股比例上升1.40个百分点。（2023年业绩补偿股份注销全部完成后，预计持股比例为14.34%，相较公司实施2023年业绩补偿股份注销前下降5.95个百分点、相较本次变动前上升1.50个百分点） |
（2）Orchid Asia VI Classic Investment Limited（以下简称“Orchid”）
| 名称/姓名 | Orchid Asia VI Classic Investment Limited |
| 住所 | 29/F, the Center, 99 Queen’s Road Centtal, Central, HK |
| 权益变动时间 | 2024年9月13日及本次回购股份注销完毕后 |
| 权益变动情况 | 因承担业绩补偿义务，股份减少20,832,735股，持股比例下降4.44个百分点。本次回购股份注销后，持股数量不变，为11,656,004股，持股比例较股份注销前上升0.27个百分点。（2023年业绩补偿股份注销全部完成后，预计持股比例为2.77%，相较公司实施2023年业绩补偿股份注销前下降2.62个百分点、相较本次变动前下降4.15个百分点） |
注1：上表中，“业绩补偿股份注销全部完成后，预计持股比例”分母以公司实施2023年业绩补偿方案前的总股本（602,615,695股）减预计2023年业绩承诺回购注销之股份（182,263,652股）后的结果计算。因2023年业绩补偿股份回购及注销尚未全部完成，可能与实际情况存在差异，请注意相关区别。注2：因本次回购股份注销，公司5%以上股东江西昌九集团有限公司（以下简称“昌九集团”）、上海鹄睿企业管理咨询事务所（有限合伙）持有本公司之股份数量不变，持股比例分别被动增加0.90个百分点、0.62个百分点。
三、其他提示性信息
1.本次股东权益变动主要系业绩承诺方实施股份补偿、公司注销相关股份所致。公司总股本及相关业绩承诺方所持股份数量、比例变动，不涉及各股东二级市场增
减持，不触及要约收购。公司审慎判断，该等变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会对公司正常经营、股权结构的整体稳定产生影响。
2.本次股东权益变动系公司正常业绩承诺补偿措施，该变动符合《证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规和上海证券交易所有关业务规则规定，不存在相关业绩承诺方减持或变相减持的情况，不会导致公司实际控制人、控股股东或5%以上股东违反相关公开承诺的情形。
3.因实施2023年业绩补偿、股份回购注销事项，Orchid持股比例将由实施2023年业绩补偿方案前的5.39%下降为2.77%，详见Orchid于2024年4月30日披露的《简式权益变动报告书》。其持有公司股票数量及持股比例变化情况如下：
| 信息披露义务人 | 2023年业绩补偿方案实施前 | 股份回购后 （尚未实施注销） | 2023年业绩补偿方案 实施后 | |||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| Orchid | 32,488,739 | 5.39% | 11,656,004 | 2.48% | 11,656,004 | 2.77% |
4.截至本公告披露日，昌九集团所持公司股份中38,733,394股尚处于质押状态，如相关业绩承诺补偿方案顺利进行，昌九集团所持处于质押状态的股份数量不变，但质押股份所占上市公司总股本比例将上升。
5.公司审慎判断，如相关业绩承诺补偿方案顺利进行，相关股东持股信息变动不会额外触发相关股东披露权益变动报告书的义务。公司将密切关注有关进展，并督促有关股东依法依规披露其权益变动情况。
6.截至本公告披露日，上海睿净尚未履行2022年和2023年业绩补偿义务，公司已向有管辖权的人民法院提起诉讼，详见公司分别于2024年5月16日、2024年8月13日披露的《关于业绩补偿回购股份实施进展的公告》（公告编号：2024-029、2024-042）。前述案件正在审理过程中。
公司所有信息均以公司指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
返利网数字科技股份有限公司董事会
二〇二四年九月十九日