返利科技：关于召开2024年第二次临时股东大会的通知
证券代码：600228 证券简称：返利科技 公告编号：2024-059
返利网数字科技股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 股东大会召开日期：2024年10月10日
? 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2024年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024年10月10日 14点30分
召开地点：上海市徐汇区龙漕路200弄乙字一号四楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年10月10日
至2024年10月10日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
本次股东大会涉及公开征集股东投票权，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《返利网数字科技股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：2024-060）。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 关于《公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 | √ |
| 2 | 关于制定《2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 | √ |
| 3 | 关于公司《2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》的议案 | √ |
| 4 | 关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案 | √ |
| 5 | 关于变更公司注册资本的议案 | √ |
| 6 | 关于修订《公司章程》的议案 | √ |
1. 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案均已由公司第十届董事会第四次会议审议通过，议案1至议案3已由公司第十届监事会第三次会议审议通过，详见公司于同日刊载在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所（www.sse.com.cn）的相关公告。
2. 特别决议议案：议案1至议案6
3. 对中小投资者单独计票的议案：议案1至议案5
4. 涉及关联股东回避表决的议案：议案1至议案3，议案5至议案6
应回避表决的关联股东名称：议案1至议案3应回避关联股东为上海鹄睿企
业管理咨询事务所（有限合伙）、上海曦鹄企业管理咨询事务所（有限合伙）、其他公司本次股票期权与限制性股票激励计划的激励对象及其关联方；议案5至议案6应回避关联股东为上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海鹄睿企业管理咨询事务所（有限合伙）、NQ3 Ltd.、Orchid Asia VI Classic InvestmentLimited、SIG China Investments Master Fund III, LLLP、QM69 Limited、YifanDesign Limited、Rakuten Europe S.àr.l.、上海睿净企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海曦鹄企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海曦丞企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海渲曦企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海炆颛企业管理咨询事务所（有限合伙）、Viber Media S.àr.l
5. 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
| 股份类别 | 股票代码 | 股票简称 | 股权登记日 |
| Ａ股 | 600228 | 返利科技 | 2024/9/30 |
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1．现场登记手续单位股东（法人或非法人组织）：法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人或负责人资格的有效证明和持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证，以及法人、非法人组织的法定代表人或负责人依法出具的书面委托书和持股凭证。个人股东：本人出席会议的，须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受托出席的股东代理人还须持有代理人本人身份证和授权委托书。
2．登记时间：凡2024年9月30日交易结束后被中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东可于2024年10月9日15:00前，到公司证券事务部办理出席会议登记手续。本公司股东也可于2024年10月10日当天13:00—13:30在股东大会现场接待处（上海市徐汇区龙漕路200弄乙字一号四楼股东大会接待处）办理出席会议登记手续。
3．登记方式：股东（或代理人）可以到公司证券事务部登记或用传真方式登记，异地股东可用信函或传真方式登记。
4．登记地点：公司证券事务部、股东大会会议现场接待处
联系人：袁泉
电话：021-80231198
传真号码：021-80231199转1235
六、 其他事项
1．本次会议按已办理出席会议登记手续确认其与会资格，出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件、复印件各一份。2．现场会期半天，出席会议人员交通、食宿费用自理。
特此公告。
返利网数字科技股份有限公司董事会
2024年9月25日
附件1：授权委托书
? 报备文件
提议召开本次股东大会的第十届董事会第四次会议决议。
附件1：授权委托书
授权委托书
返利网数字科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年10月10日召开的贵公司2024年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
| 序号 | 非累积投票议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于《公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 | |||
| 2 | 关于制定《2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 | |||
| 3 | 关于公司《2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》的议案 | |||
| 4 | 关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案 | |||
| 5 | 关于变更公司注册资本的议案 | |||
| 6 | 关于修订《公司章程》的议案 |
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。