返利科技：2024年第二次临时股东大会会议资料

返利网数字科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料

2024年10月10日

返利网数字科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议议程

会议时间：

1、现场会议召开时间：2024年10月10日（星期四）14时30分。

2、网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2024年10月10日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2024年10月10日9:15-15:00。

现场会议地点：上海市徐汇区龙漕路200弄乙字一号四楼会议室。

召集人：返利网数字科技股份有限公司董事会。

主持人：董事长葛永昌先生。

参加人员：符合条件的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事及高级管理人员、见证律师与其他相关人员。

一、主持人宣布会议开始。

二、主持人宣布会议有关事项：

1、介绍参加股东大会人员：股东、董事、监事、高级管理人员、见证律师与其他相关人员。

2、由见证律师宣布参加股东大会股东代表授权委托书是否有效。

3、宣布参加现场股东大会的股东人数、所持股份数量、占总股本的比例，是否符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。

三、董事会秘书宣读本次股东大会须知。

四、提请股东大会审议的事项如下：

五、与会股东和股东代表发言。

六、主持人提请现场与会股东及股东代表对上述议案进行书面表决，等待网络投票结果。

七、主持人指定计票员计票，邀请1-2名股东代表参加计票和监票，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。

八、主持人宣布表决结果。

九、见证律师宣读本次股东大会法律意见书。

十、宣读公司2024年第二次临时股东大会决议，签署有关文件、主持人宣布会议结束。

返利网数字科技股份有限公司

股东大会会议须知

为了维护广大投资者的合法权益，保障股东依法行使股东权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》《公司章程》及《公司股东大会议事规则》等有关规定，特制订本须知。

一、股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。

二、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益，确保大会正常秩序，提高议事效率为原则，认真行使法定权利并履行法定职责。

三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或其授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。

四、出席会议的股东（或其授权代表）必须在会议召开前十分钟向大会秘书处办理签到登记手续。

五、股东（或其授权代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益，股东（或其授权代表）要求发言的，应当在股东大会召开前十分钟向大会秘书处进行发言登记，大会秘书处将按股东发言登记时间先后顺序，安排股东（或其授权代表）发言。

六、股东（或其授权代表）发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东（或其授权代表）应在与本次股东大会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅。超出议案范围，欲向公司了解某些方面具体情况的，应在会后向公司董事会秘书咨询。股东（或其授权代表）发言时间不超过5分钟，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，公司董事会、监事会成员应认真负责地回答股东（或其授权代表）提出的问题，回答问题时间不超过十分钟。

七、在大会进行表决时，股东（或其授权代表）不得发言。

八、大会召开期间，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东

合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。

九、会议的表决方式

1.出席此次会议的股东及其代表以其所代表的有表决权股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。参会股东授权代表表决时，须持有效授权委托书。

2.本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。

3.本次会议采用记名方式投票表决，股东（或其授权代表）在大会主持人安排下对决议事项进行表决。

4.出席本次会议的股东（或其授权代表），若已进行会议登记并领取表决票，但未进行投票表决，则视为该股东或股东代理人自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。

5.本次会议设监票、计票员，分别由见证律师、1-2名股东（或其授权代表）代表和一名监事担任。监票、计票员负责表决情况的统计核实，并在《表决票汇总表》上签名。

议案一：

关于《公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》

及其摘要的议案

各位股东及股东代表：

现将《关于<公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》提交如下，请予审议：

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定了《返利网数字科技股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向公司部分高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干共计27名激励对象实施2024年股票期权与限制性股票激励计划。

具体内容详见公司于2024年9月25日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《返利网数字科技股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》和《返利网数字科技股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要》（公告编号：

2024-057）。

本议案为特别决议议案，请各位股东及股东代表进行审议，关联股东需回避表决。

议案二：

关于制定《2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管

理办法》的议案

各位股东及股东代表：

现将《关于制定<2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》提交如下，请予审议：

为保证公司2024年股票期权与限制性股票激励计划的顺利进行，形成良好均衡的价值分配体系，激励在公司任职的高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干诚信勤勉地开展工作，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定了《返利网数字科技股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

具体内容详见公司于2024年9月25日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《返利网数字科技股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

本议案以议案一审议通过为前提且为特别决议议案，请各位股东及股东代表进行审议，关联股东需回避表决。

议案三：

关于公司《2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激

励对象名单》的议案各位股东及股东代表：

现将《关于公司<2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》提交如下，请予审议：

根据公司2024年股票期权与限制性股票激励计划，董事会相应拟定了首次授予激励对象名单。公司《2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》中的激励对象符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围及授予条件。

具体内容详见公司于2024年9月25日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《返利网数字科技股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。

本议案以议案一审议通过为前提且为特别决议议案，请各位股东及股东代表进行审议，关联股东需回避表决。

议案四：

关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权与限制性

股票激励计划相关事宜的议案

各位股东及股东代表：

现将《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》提交如下，请予审议：

为保证公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施本激励计划的有关事项，包括但不限于：

1.提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：

（1）授权董事会确认激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定本激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对股票期权与限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对股票期权的行权价格、限制性股票的授予价格/回购价格进行相应的调整；

（4）授权董事会在向激励对象授予权益前，将激励对象放弃认购的股票期权/限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整或直接调减或调整到预留部分，但调整后预留权益比例不得超过本激励计划拟授予权益数量的20%；

（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署股票期权/限制性股票授予协议书、向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；

（6）授权董事会决定激励对象是否可以行权/解除限售，对激励对象的行权/解除限售资格、行权/解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；

（7）授权董事会办理尚未行权的股票期权的相关事宜及尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

（8）授权董事会办理激励对象行权/解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权/解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；

（9）授权董事会负责本激励计划的管理，包括但不限于取消激励对象的行权/解除限售资格，对激励对象尚未行权的股票期权进行注销，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未行权的股票期权或尚未解除限售的限制性股票的继承事宜等；

（10）授权董事会负责本激励计划的调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会需等修改得到相应的批准后方能实施；

（11）授权董事会签署、执行、修改、终止与本激励计划有关的协议；

2．授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

3.提请股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；

4.提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

5.提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

本议案以议案一审议通过为前提且为特别决议议案，请各位股东及股东代表进行审议。

议案五：

关于变更公司注册资本的议案

各位股东及股东代表：

现将《关于变更公司注册资本的议案》提交如下，请予审议：

依据公司2023年年度股东大会决议及公司重大资产重组相关协议约定，公司实施2023年度业绩补偿方案。截至2024年9月25日，公司因实施2023年度业绩补偿事项，累计回购并注销公司股份179,365,659股。

截至2024年9月25日，公司股份总数为423,250,036股，为准确、如实反映公司股份总数及注册资本实际情况，依据《公司法》相关规定，公司拟将《公司章程》所载股份总数变更为423,250,036股，并相应将注册资本变更为423,250,036元。本次提请审议修订注册资本议案如下：

1.根据股份回购注销实际进展，将股份总数调整为423,250,036股，相应修改《公司章程》第十九条有关公司股份总数事项；

2. 根据股份回购注销实际进展，将注册资本调整为423,250,036元人民币，相应修改《公司章程》第六条有关公司注册资本事项。

公司于2024年8月28日召开第十届董事会第三次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》，公司董事会拟根据2023年度补偿股份回购进展，以截至该次会议召开日公司股份总数为依据，将公司股份总数（注册资本）调整为469,308,061股（元）。2024年9月24日，公司召开第十届董事会第四次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》，公司董事会同意根据当前2023年度补偿股份回购进展，将公司股份总数（注册资本）进一步调整为423,250,036股（元）。因前述两项议案中，注册资本变更的原因均为2023年度业绩补偿股份回购注销事项，为提升股东大会审议效率，公司董事会将前述两项议案合并提交本次股东大会审议。

具体内容详见公司分别于2024年8月30日、2024年9月25日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>的公告》（公告编号：2024-047、2024-058）。

本次注册资本变更需经股东大会以特别决议审核通过，且尚需履行通知债权人、中国登记结算有限责任公司办理以及公司注册地工商登记部门核准登记相关手续，具体以实际办理程序为准。

本议案为特别决议议案，请各位股东及股东代表进行审议，关联股东需回避表决。

议案六：

关于修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

现将《关于修订<公司章程>的议案》提交如下，请予审议：

一、修订概要说明

1.公司因实施2023年度业绩补偿、股份回购注销方案，累计回购业绩补偿义务方应补偿股份179,365,659股，并对已回购股份予以注销，截至2024年9月25日，公司实际股份总数变更为423,250,036股，依据《公司法》相关规定，公司拟将《公司章程》所载股份总数变更为423,250,036股，并相应将注册资本变更为423,250,036元。

2.公司分别于2024年8月28日、2024年9月24日召开公司第十届董事会第三次会议、第十届董事会第四次会议，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，根据相应会议审议时公司实际股份总数情况修订《公司章程》第六条及第十九条有关内容。因前述两项议案中，《公司章程》修订的原因均为2023年度业绩补偿股份回购注销事项，为提升股东大会审议效率，公司董事会将前述两项议案合并提交本次股东大会审议。下文“修订对比”中“修订前”内容以公司2023年年度股东大会于2024年5月20日审议通过的《公司章程》为准。

二、修订对比

公司拟对《返利网数字科技股份有限公司章程》进行修订，修订前后对比具体情况如下：

三、其他说明

对于重大资产重组业绩承诺方2022年度、2023年度业绩补偿方案中剩余

应实施股份补偿、注销的股份，公司后续将按照相关规定根据实际进展再行变更注册资本、相应修订《公司章程》，并办理相关工商变更登记手续。

具体内容详见公司分别于2024年8月30日、2024年9月25日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>的公告》（公告编号：2024-047、2024-058）。

修订后的《公司章程》具体内容详见公司于2024年9月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《返利网数字科技股份有限公司章程》，公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次公司注册资本及《公司章程》修订、变更登记等相应一切手续事宜，包括但不限于向债权人发出通知或公告、向工商登记管理部门提交相关材料等所有相关手续。

本议案为特别决议议案，请各位股东及股东代表进行审议，关联股东需回避表决。