返利科技：关于业绩补偿回购股份实施进展的公告

返利网数字科技股份有限公司关于业绩补偿回购股份实施进展的公告

返利网数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）结合业绩补偿、股份回购注销事项实际情况，披露进展如下：

一、业绩补偿整体进展情况

公司依据股东大会决议及公司重大资产重组相关协议约定，分批实施2021年至2023年业绩补偿、股份回购注销方案，公司应回购14家业绩承诺方所持的公司股份共计404,969,828股。截至本公告披露日，公司已累计回购并注销各业绩补偿义务人2021年度至2023年度应补偿股份合计400,016,969股，其中2021年度业绩补偿方案已实施完毕，2022年度、2023年度已回购股份占当年应回购股份数的比例均为98.41%，上海睿净企业管理咨询事务所（有限合伙）（以下简称“上海睿净”）尚未完成2022年度、2023年度补偿义务，其余补偿义务人已完成各自全部补偿义务。历次补偿情况详见公司分别于2022年12月23日、12月27日、2023年1月20日、1月30日、7月29日、8月2日、10月18日、10月19日、2024年4月19日、4月23日、8月13日、8月14日、9月19日、9月20日披露的《关于业绩补偿回购股份实施结果暨股份变动公告》《关于业绩补偿回购股份注销完成暨股份变动公告》等公告（公告编号：2022-042、2022-043、2023-001、2023-002、2023-027、2023-028、2023-030、2023-031、2024-009、2024-011、2024-040、2024-043、2024-052、2024-054）。

二、上海睿净业绩补偿义务实施进展

截至本公告披露日，上海睿净针对2022年度承诺业绩应补偿股份2,054,866股，针对2023年度承诺业绩应补偿股份2,897,993股，合计4,952,859股。公司第九届、第十届董事会、监事会高度重视业绩承诺履行事宜，部署安排书面函告、委托律师、提起诉讼等方式维护公司权益，公司董事长、董事、首席商业官等人员亦多次实地与上海睿净沟通协商。

针对上海睿净履行业绩承诺的事项，公司向有管辖权的人民法院（以下简称“人民法院”）提起诉讼，详见公司分别于2024年5月16日、2024年8月13日披露的《关于业绩补偿回购股份实施进展的公告》（公告编号：2024-029、2024-042）。

在案件审理过程中，人民法院对本案主持了调解，公司、上海睿净同意调解。近日，公司收到人民法院出具的《民事调解书》（（2024）沪0151民初5465号），在上海睿净按照以下协议第1条、第2条履行完毕后，公司不再就本案向上海睿净主张任何其他权利或要求，双方自愿达成调解，主要内容如下：

1.上海睿净应于本协议生效之日2024年10月15日起30日内，履行《盈利预测补偿协议》及补充协议所约定的相应股票补偿义务，即2022年度及2023年度合计4,952,859股股份（2022年度2,054,866股，2023年度2,897,993股），并将该部分股份过户至公司回购专用账户名下。

2.如上海睿净在上述期限内不能足额向公司履行前述应补偿义务，公司有权在上述期限届满之日起要求上海睿净就不足部分对公司进行现金补偿。现金补偿的计算方式为：不能交付的股份数量乘以5.19元/股。

3.双方应支付的案件相关费用88,527.35元由公司及上海睿净按照40%和60%的比例承担。

4.双方就本案无其他争议。

上述协议，不违反法律规定，本协议经各方当事人在笔录上签名或者盖章，人民法院予以确认后即具有法律效力。

三、其他说明

1.依据《中华人民共和国民事诉讼法》有关规定，人民法院出具的调解书具有法律效力。截至本公告披露日，上海睿净尚在履行回购义务文件准备过程中，实际履行情况存在一定不确定性，如上海睿净逾期不履行调解书事项的，公司有权向有关机关申请强制执行。公司将持续关注上海睿净业绩补偿进展情况，及时完成回购注销手续并履行信息披露义务。

2.截至本公告披露日，上海睿净持有公司股份6,580,677股，前述股份均处于限售状态，尚未办理上市流通手续，其应补偿股份数合计为4,952,859股，上海睿净持有的限售股份数量能够涵盖其应补偿股份数量。上海睿净2022年、2023年业绩补偿股份数占公司2022年、2023年业绩补偿股份回购股数的比例均为1.59%，占

比较小。公司审慎估计，上海睿净未履行补偿义务对公司重大资产重组方案造成的影响相对有限。公司将继续有效采取各项措施保障公司、中小股东利益，敦促相关股东切实履行业绩补偿公开承诺及义务。

3.因已知信息范围、风险识别程度相对有限，仍可能存在未被判断或识别的风险，如公司后续发现明显且具有重大实质影响的风险事项，公司将按规定分阶段及时予以披露，请投资者充分注意风险。

公司所有信息均以公司指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

返利网数字科技股份有限公司董事会

二〇二四年十月二十五日