城市传媒：2023年第二次临时股东大会会议资料

青岛城市传媒股份有限公司

2023年第二次临时股东大会会议资料

2023年11月15日

会议须知

为了维护广大投资者的合法权益，依法行使股东职权，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》及公司《股东大会议事规则》等有关规定，制定本须知，请参会人员认真阅读。

一、会议召开基本情况

（一）股东大会届次：

青岛城市传媒股份有限公司2023年第二次临时股东大会

（二）股东大会的召集人：公司董事会

（三）会议召开的日期及时间

现场会议召开日期：2023年11月15日星期三 14:30股权登记日：2023年11月8日星期三

（四）会议的表决方式：本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式，公司通过上海证券交易所股东大会网络投票系统提供网络投票 （五）参加会议人员：符合条件的股东或其授权委托人、公司董事、监事及高级管理人员、见证律师

（六）现场会议地点：青岛市崂山区海尔路182号出版大厦2楼会议室

二、会议议程

三、现场会议须知

（一）公司副董事长兼总经理（代董事会秘书）负责本次大会的会务事宜，公司董事会办公室严格按照会议程序安排会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人员安排，共同维护好大会秩序。

（二）为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席现场会议的公司股东（或其授权代表）、董事、监事、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。 （三）出席现场会议的股东（或其授权代表）应在2023年11月14日17:00前，以信函、传真、电子邮件或现场方式办理参会登记，并于11月15日14:20前到青岛市崂山区海尔路182号出版大厦2楼会议室办理签到登记，现场签到登记时股东（或其授权代表）应出示以下证件和文件：

1.法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定代表人身份的有效证明、持股证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、加盖公章的营业执照复印件。

2.个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、持股证明。 （四）股东（或其授权代表）参加本次大会依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可后进行发言。股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股东大会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅，时间不超过5分钟。除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

（五）会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。参加网络投票的股东需按会议通知中的具体操作程序在2023年11月15日交易时段内进行投票。现场会议采取记名投票方式，出席会议的股东（或其授权代表）按其所持公司的每一股份享有一份表决权，在表决票上填写表决意见。

（六）股东大会期间，请参会人员将手机关机或调为静音状态。

议案一

青岛城市传媒股份有限公司关于变更会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

青岛城市传媒股份有限公司（以下简称“公司”）综合考虑业务发展情况和审计工作需求，按照《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关规定，经履行公开招标程序，拟聘任和信会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度审计机构。具体情况如下：

一、聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

（1）会计师事务所名称：和信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“和信”）；

（2）成立日期：1987年12月成立（转制特殊普通合伙时间为2013年4月23日）；

（3）组织形式：特殊普通合伙；

（4）注册地址：济南市文化东路59号盐业大厦七楼；

（5）首席合伙人：王晖；

（6）和信2022年度末合伙人数量为37位，年末注册会计师人数为262人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为167人；

（7）和信2022年度经审计的收入总额为31595万元，其中审计业务收入23342万元，证券业务收入13519万元。

（8）和信2022年度上市公司审计客户共 54家，涉及的主要行业包括制造业、农林牧渔业、信息传输软件和信息技术服务业、电力

热力燃气及水生产和供应业、批发和零售业、交通运输仓储和邮政业、金融业、建筑业、卫生和社会工作业、综合业等，审计收费共计7656万元。和信审计的与本公司同行业的上市公司客户为 1家。

2.投资者保护能力

和信购买的职业责任保险累计赔偿限额为10000 万元，职业保险购买符合相关规定，近三年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

3.诚信记录

和信近三年因执业行为受到监督管理措施2次、自律监管措施1次、行政处罚1次，未受到刑事处罚、纪律处分。和信近三年从业人员因执业行为受到监督管理措施2次、自律监管措施1次、行政处罚1次，涉及人员7名，未受到刑事处罚。

（二）项目信息

1.基本信息

项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人的基本信息如下：

（1）项目合伙人/签字注册会计师左伟先生，1995年成为中国注册会计师，2000年开始从事上市公司审计，1998年开始在和信执业，2023年开始为本公司提供审计服务。近三年共签署或复核了上市公司审计报告22份。

（2）签字注册会计师杨帅先生，2007年成为中国注册会计师，2006年开始从事上市公司审计，2006年开始在和信执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年共签署或复核了上市公司审计报告共7份。

（3）项目质量控制复核人吕凯先生，2014年成为中国注册会计师，2013年开始从事上市公司审计，2013年开始在和信执业，2023

年开始为本公司提供审计服务。近三年共签署或复核了上市公司审计报告34份。

2.诚信记录

项目合伙人/签字注册会计师左伟先生、签字注册会计师杨帅先生、项目质量控制复核人吕凯先生近三年均不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3.独立性

和信及项目合伙人/签字注册会计师左伟先生、签字注册会计师杨帅先生、项目质量控制复核人吕凯先生不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4.审计收费

经履行公开招标程序，和信为公司提供2023年度审计服务的费用为人民币150万元（其中年报审计费用110万元，内部控制审计费用40万元）。上一年度审计费用为人民币252万元（其中年报审计费用202万元，内部控制审计费用50万元）。2023年度审计费用较2022年度减少102万元，主要原因是公司根据《招标采购管理办法（试行）》规定，采取公开招标的方式确定审计费用。和信根据公司的业务规模、所处行业及业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、实际参加业务的各级别执业人员的专业知识、工作经验、投入的工作时间等因素确定公司的审计费用。

二、变更会计师事务所的情况说明

（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

公司原聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”）为公司提供审计服务，累计服务时间为2年（2021

年度和2022年度）。公司2021年度、2022年度财务报告审计意见均为标准无保留意见。毕马威华振为公司提供审计服务期间坚持独立、客观、公正的审计原则，勤勉尽职，公允独立地发表审计意见，切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。

（二）变更会计师事务所的原因

综合考虑公司业务发展情况和审计工作需求，按照财政部、国资委及证监会2023年5月联合印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》有关规定，公司本次采取公开招标方式选聘会计师事务所。根据青岛市招标中心在中国招标投标公共服务平台发布的中标结果，公司聘任和信为公司2023年度会计师事务所。

（三）上市公司与前后任会计师事务所沟通情况

公司已就上述变更事宜与毕马威华振以及和信进行了充分沟通，双方对本次变更事宜无异议。前后任会计师事务所将根据《中国注册会计师审计准则第1153号-前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》及相关执业准则的有关规定，积极做好有关沟通及配合工作。

三、变更会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会的履职情况

公司董事会审计委员会就公司变更会计师事务所事项向公司管理层了解了具体情况，与前后任会计师事务所进行了充分沟通，查阅了拟聘会计师事务所的相关资质等证明材料，并于2023年10月30日召开2023年度审计委员会第三次会议，审议通过《关于提请变更会计师事务所情况的议案》，同意公司聘请和信为2023年度财务审计与内部控制审计服务机构，并将相关议案提交公司第十届董事会第七次会议审议。

（二）独立董事的事前认可和独立意见

1.事前认可意见

公司独立董事认为：公司董事会在审议变更会计师事务所事项之前，根据有关规定履行了提交独立董事进行事前审核的程序，我们与公司管理层及有关人员就更换审计机构进行了必要沟通，认可公司按照相关制度重新选聘会计师事务所。和信具备证券、期货相关业务审计从业资格，具有为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司及控股子公司2023年度财务审计及内部控制审计工作要求。同意将该议案提交公司董事会审议。

2.独立意见

公司独立董事认为：公司拟聘请和信为公司2023年度财务与内部控制审计机构，符合公司业务发展需要和审计要求。和信具备证券、期货相关业务审计从业资格和投资者保护能力，独立性和诚信状况良好，具有为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司及控股子公司2023年度财务审计及内部控制审计工作要求。公司本次改聘和信为财务审计机构、内部控制审计机构的程序符合法律、法规和公司《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司聘请和信为2023年度财务审计与内部控制审计服务机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

（三）董事会的审议和表决情况

公司于2023年10月30日召开第十届董事会第七次会议，以12票同意，0票反对，0票弃权，全票通过了《公司关于拟变更会计师事务所的议案》，同意聘任和信为公司2023年度财务审计与内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会进行审议。

（四）生效日期

本次变更会计师事务所议案自公司股东大会审议通过之日起生

效。

本议案已经公司第十届董事会第七次会议、第十届监事会第六次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

请各位股东及股东代表予以审议！

青岛城市传媒股份有限公司董事会

2023年11月15日