沧州大化：对外担保管理制度

沧州大化股份有限公司对外担保管理制度（2022年12月）

第一章 总 则第二章 对外担保的决策权限第三章 公司对外担保申请的受理及审核程序第四章 担保合同及反担保合同的订立第五章 对外担保的日常管理以及持续风险控制第六章 担保信息的披露第七章 附 则

第一章 总则第一条 为进一步加强沧州大化股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保管理，规范公司担保行为，控制经营风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《沧州大化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

第二条 本制度所述的对外担保系指公司以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。本制度所述对外担保包括公司对控股子公司的担保。担保形式包括保证、抵押。

公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保额之和。

第三条 本制度适用于本公司及控股子公司（以下简称“子公司”），子公司发生对外担保，按照本制度执行。

第四条 子公司对外担保应当报公司财务部和证券办审核，按照公司章程及本制度规定的权限分别报公司董事会、股东大会批准,同时应当在做出决议或决定的当天书面通知公司证券办履行相关信息披露义务。

第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制

担保风险。第六条 除公司对子公司提供的担保、子公司对公司提供的担保外，公司及子公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力且反担保具有可执行性。第二章 对外担保的决策权限第七条 对外担保事项必须经党委前置讨论，公司董事会或股东大会审议。第八条 董事会审议对外担保事项时，需经全体董事过半数同意，还应经出席会议的三分之二以上董事审议同意。第九条 应由股东大会审议批准的对外担保事项，必须经董事会以特别决议形式审议通过后方可提交股东大会进行审议。第十条 下列对外担保须经股东大会审批：

(一) 公司及控股子公司提供的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50%的任何担保；

(二) 公司及控股子公司提供的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产30%的任何担保；

(三) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

(四) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

(五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

(六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

(七) 上海证券交易所及《公司章程》规定的其他担保情形。

第十一条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。

公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对未来12个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。第十二条 股东大会在审议对外担保事项时，须经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上表决通过。第十条第（五）项需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。第十三条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联企业提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。第十四条 公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。

第三章 公司对外担保申请的受理及审核程序

第十五条 公司严禁对公司外无股权关系的企业提供任何形式的担保。原则上只能对具备持续经营能力和偿债能力的子企业或参股企业提供担保。 (一) 不得对进入重组或破产清算程序、资不抵债、连续三年及以上亏损且经营净现金为负等不具备持续经营能力的子企业或参股企业提供担保；

(二) 不得对金融子企业提供担保；

（三）公司内无直接股权关系的子企业之间不得互保。

(四) 公司为集团内企业出具担保超过100亿元人民币（含,等值外币）和中国中化董事会议事规则规定的其他担保事项，经公司董事会审议通过，由中国中化董事会批准。

(五) 对中国中化董事会和中国中化资金管理制度已授权的担保事项,由公司董事会明确内部审批权限。

(六) 公司应当严格按照持股比例对子企业和参股企业提供担保,严禁对参股企业超股比担保。

(七) 公司将对外担保纳入年度预算管理，与上级主管单位沟通一致后,严格按照本制度审批权限履行担保决策程序。第十六条 公司在决定担保前，应掌握被担保对象的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行审慎评估，包括但不限于：

(一) 为依法设立且合法存续的企业法人，不存在需要终止的情形；

(二) 经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流和良好的发展前景；

(三) 已经提供过担保的，应没有发生过债权人要求公司承担连带担保责任

的情形；

(四) 提供的材料真实、完整、有效；

(五) 公司对其具有控制能力。

第十七条 公司对外担保管理实行多层审核制度，所涉及的公司相关部门包括：

（一）财务部为公司对外担保的初审及日常管理部门，负责受理及初审所有被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制；

（二）证券办负责公司对外担保的合规性复核、组织履行董事会或股东大会的审批程序。

第十八条 公司对外担保申请由财务部统一负责受理，被担保人应当至少提前30个工作日向财务部提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：

(一) 被担保人的基本情况；

(二) 担保的主债务情况说明；

(三) 担保类型及担保期限；

(四) 担保协议的主要条款；

(五) 被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；

(六) 反担保方案。

第十九条 被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，应当包括但不限于：

（一）被担保人的企业法人营业执照复印件；

（二）被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表；

（三）担保的主债务合同；

（四）债权人提供的担保合同格式文本；

（五）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

（六）财务部认为必需提交的其他资料。

第二十条 财务部在受理被担保人的申请后，应会同相关部门及时对被担保

人的资信状况进行调查并进行风险评估，在形成书面报告后（连同担保申请书及附件的复印件）送交证券办。

第二十一条 证券办在收到财务部的书面报告及担保申请相关资料后进行合规性复核。

第二十二条 证券办在担保申请通过其合规性复核之后根据《公司章程》的相关规定组织履行董事会或股东大会的审批程序。

第二十三条 公司董事会审核被担保人的担保申请时应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，董事会在必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估以作为董事会或股东大会作出决策的依据。

公司董事会应当建立定期核查制度，每年度对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。

第二十四条 公司董事会或股东大会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的董事或股东应回避表决。

第二十五条 证券办应当详细记录董事会会议以及股东大会审议担保事项的讨论及表决情况并应及时履行信息披露的义务。

第四章 担保合同及反担保合同的订立

第二十六条 公司对外提供担保或接受反担保时，应当订立书面合同（含担保函，下同）。

第二十七条 担保合同、反担保合同应当由公司董事长或其授权的代理人签字，其他任何人不得擅自代表公司签订对外担保合同。

第二十八条 未经公司董事会或者股东大会决议，任何人不得代表公司签订对外担保合同。

第二十九条 担保合同、反担保合同的内容应当符合中国有关法律法规的规定及公司对外担保管理制度，主要条款明确且无歧义。

第三十条 担保合同、反担保合同中应当至少明确规定下列条款：

(一) 被担保的债权种类、金额；

(二) 债务人履行债务的期限；

(三) 担保方式、担保金额、担保范围、担保期限；

(四) 各方的权利、义务和违约责任；

(五) 适用法律和解决争议的办法；

(六) 各方认为需要约定的其他事项。

第三十一条 公司在对外担保（如抵押、质押）或接受反担保时，由公司财务部会同公司法务人员妥善办理有关法律手续，特别是接受反担保时必须及时向政府有关部门办理资产抵押或质押的登记手续。

第五章 对外担保的日常管理以及持续风险控制

第三十二条 财务部为公司对外担保的日常管理部门，负责公司及子公司对外担保事项的统一登记备案管理。

第三十三条 财务部应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件资料（包括但不限于担保申请书及其附件、财务部、公司其他部门以及董事会或股东大会的审核意见、经签署的担保合同等）。

第三十四条 财务部应当对担保期间内被担保人的经营情况以及财务情况进行跟踪监督以进行持续风险控制，在被担保人在担保期间内出现对其偿还债务能力产生重大不利变化的情况下应当及时向公司董事会汇报。具体做好以下工作：

(一) 根据实际情况定期、及时了解掌握被担保方的资金使用与回笼状况；

(二) 定期向被担保方及债权人了解债务清偿情况；

(三) 如发现被担保方的财务状况出现恶化，及时向公司汇报，并提出建议；

(四) 如发现被担保方有转移财产逃避债务之嫌疑，立即向公司汇报，并协同公司法律顾问做好风险防范工作；

(五) 提前两个月通知被担保方做好债务清偿及后续工作。

第三十五条 财务部应当根据实际情况定期对担保期间内反担保人的经营情况以及财务情况进行跟踪检查以进行持续风险控制，在担保期间内出现对反担保财产重大不利变化的情况下应当及时向公司董事会汇报。

第三十六条对外担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内改选偿债效力。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。

被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照本规定程序履行担保申请审核批准程序。

第三十七条 被担保方不能履约，债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反担保追偿程序。

第三十八条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，公司财务部与法务部应提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

第三十九条 保证合同中保证人为两人以上的且与债权人约定按份额承担保证责任的，公司拒绝承担超出公司份额之外的保证责任。

第四十条 本制度涉及到的公司相关审核部门及人员或其他高级管理人员未按照规定程序擅自越权签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失时，公司应当追究相关责任人员的责任。

第四十一条 本制度涉及到的公司相关审核部门及人员或其他相关责任人员徇私舞弊导致公司签署对外担保合同造成实际损失的，公司有权视公司损失多少、风险大小、情节轻重等情形追究相关责任人员的责任。

第四十二条 对于已发生的担保事项，有关责任部门和人员在出现下列情形时应及时告知证券办：

(一) 被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务的；

(二) 被担保人出现破产、清算及其它严重影响还款能力情形的。

第四十三条 公司独立董事应当在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所进行核查。

第六章 担保信息的披露

第四十四条 公司应当按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等规定，履行对外担保情况的信息披露义务。

第四十五条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在公司指定的信息披露报刊和网站上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其子公司对外担保总额、公司对子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例等。

第四十六条 子公司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知公司董事会秘书履行有关信息披露义务。

第四十七条 公司应当按规定如实向承办公司审计业务的注册会计师提供公司全部对外担保事项。

第四十八条 对于已披露的担保事项，公司应当在出现以下情形之一时及时

披露：

(一) 被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；

(二) 被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。第四十九条 公司应当采取必要措施，在担保信息尚未公开披露前将该等信息知情者控制在最小范围内。任何知悉公司担保信息的人员，均负有保密义务，直至该等信息依法定程序予以公开披露之日止，否则应承担由此引致的法律责任。

第七章 附则第五十条 本制度中的“以上”，包含本数。第五十一条 本制度由董事会负责解释。第五十二条 本制度自公司股东大会审议通过后生效，修改亦同。