沧州大化：2024年第二次临时股东大会会议资料

沧州大化股份有限公司

2024年第二次临时股东大会会议资料

二〇二四年九月

目 录

一、沧州大化股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议须知........3

二、沧州大化股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议议程........4

三、沧州大化股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议议案........6议案一：审议关于《与中化集团财务有限责任公司签订金融服务协议的关联交易议案》...................................... ............ ... .7议案二：审议关于《修改<公司章程>的议案》............ .... .... ..17议案三：审议关于《补选第九届董事会独立董事的议案》....... ..... .18

四、沧州大化股份有限公司2024年第二次临时股东大会其他材料........20

股东登记表..... .................................. ..............20

授权委托书 ...... 21

沧州大化股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议须知尊敬的各位股东及股东代表：

为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》及本公司《股东大会议事规则》等有关规定，制定本须知，望出席股东大会的全体成员严格遵守：

一、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益，保证大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

二、现场参加股东大会的股东或股东代表请按规定出示股票账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书等有效证件或证明，经验证后方可出席会议。

三、参会股东及股东代表依法享有发言权，质询权、表决权等各项权利。股东应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。

四、会议进行中只接受股东及股东代表的发言和提问，发言或提问应围绕本次会议议题，简明扼要。

五、公司董事、监事和高级管理人员应认真、负责地回答股东提问。与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密及未公开重大信息等问题，大会主持人及相关负责人有权拒绝回答。

六、股东大会表决采用记名投票表决的方式。股东以其持有的表决权股份数额对议案进行表决，每一股份享有一票表决权。股东在表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以划“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

沧州大化股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议议程

一、现场会议召开时间：2024年9月13日 上午9:30网络投票起止时间：自2024年9月13日至2024年9月13日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、开会地点：河北省沧州市永济东路20号沧州大化办公楼第一会议室

三、开会方式：现场投票与网络投票（上海证券交易所股东大会网络投票系统）相结合的方式。

四、会议审议事项：

1、 关于《与中化集团财务有限责任公司签订金融服务协议的关联交易议案》；

2、关于《修改<公司章程>的议案》；

3、关于《补选第九届董事会独立董事的议案》。

五、出席会议对象：

截止2024年9月5日（星期四）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的公司全体股东或其授权代表。

六、会议登记事项：

A.登记手续：

国家股、法人股持单位介绍信、股东账户、营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；

个人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；

异地股东可用信函或邮件方式办理登记手续，参加会议时提供原件；

因故不能出席会议的股东可以书面方式委托代理人出席和参加表决，委托代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人的股票账户、委托人的身份证或营业执照复印件。

B.登记时间地点和联系方式：

登记时间：2024年9月6日 上午9：00—11：00 下午2：00—4：00

接待地点：河北省沧州市永济东路20号，沧州大化股份有限公司证券办公室。

通信地址：沧州大化股份有限公司证券办公室

邮政编码：061000

邮箱：caiwu@czdh.com.cn联系电话：0317-3556143

七、会议议程：

（一）会议开始，主持人宣读出席现场会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，并介绍与会人员情况；宣布本次大会设立计票及监票小组成员。

（二）与会股东及代表听取主持人介绍相关议案，审议各项议案；

（三）与会股东针对本次议案发言和提问，董监高人员解答；

（四）股东进行议案投票表决，计票人监票人统计现场投票结果。监票人宣读现场监票结果；

（五）休会，等待网络投票结果与现场投票结果的合并回传；

（六）复会，主持人宣布表决结果，议案通过情况；

（七）主持人宣读股东大会决议；

（八）律师见证宣读法律意见书；

（九）出席会议的董事、监事及董事会秘书在会议决议和会议记录上签字；

（十）主持人总结并宣布会议结束。

沧州大化股份有限公司

2024年第二次临时股东大会会议议案

议案一：

关于与中化集团财务有限责任公司签订金融服务协议

的关联交易议案

各位股东：

鉴于公司2022年1月与中化集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）签订的《金融服务协议》（有效期三年）即将到期，为持续优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，结合公司业务发展需要，拟到期后继续与财务公司签订《金融服务协议》，该协议的签署不影响公司的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形。协议具体内容见附件。因本议案未通过2024年第一次临时股东大会审议，根据公司实际情况，公司召开第九届董事会第二次会议和第九届监事会第二次会议重新审议通过了本议案。

请各位股东审议表决，关联股东应予回避表决。

附件：金融服务协议

议案一附件：

沧州大化股份有限公司

与中化集团财务有限责任公司

金融服务协议

金融服务协议

甲方： 沧州大化股份有限公司法定代表人：刘增职务：董事长通讯地址：河北省沧州市运河区永济东路20号邮政编码：061000联系电话：0317-3556143联系传真：0317-3025065

乙方：中化集团财务有限责任公司法定代表人：夏宇职务：总经理通讯地址：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心中座3层邮政编码：100031联系电话：010-59569074联系传真：010-59568943

鉴于：

1．甲方为依法成立并合法存续的股份有限公司，于2000年4月6日在上海证券交易所挂牌上市交易，为优化财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，拟与乙方进行合作，由乙方为其提供相关金融服务。

2．乙方作为依法成立并合法存续的财务公司，由国家金融监督管理总局（原中国银行保险监督管理委员会）批准成立，于2008年6月4日正式营业，具有雄厚的资金实力和丰富的金融服务经验，愿意与甲方进行合作并为甲方提供相关金融服务。

为了明确甲、乙双方的权利义务，甲、乙双方依据《中华人民共和国民法典》等相关法律、法规的规定，本着平等自愿、诚实信用的原则，经平等、友好协商

一致，共同签署本协议。

第一章 合作原则

第一条 甲、乙双方同意进行合作，由乙方按照本协议约定为甲方及甲方下属成员企业提供相关金融服务。乙方为甲方下属成员企业提供相关金融服务时同样适用本协议，乙方亦须遵守本协议各项条款的约定并承担相应的责任和义务，甲方下属成员企业亦享有本协议中甲方享有的全部权利，并承担本协议中甲方承担的相应义务。为避免歧义，甲方下属成员企业为甲方的全资子公司、控股或参股下属公司，甲方及甲方下属成员企业（以下简称“甲方及成员企业”）均应符合《企业集团财务公司管理办法》关于企业集团成员单位的规定。

第二条 甲、乙双方互相视对方为重要的合作伙伴，充分发挥在各自领域的优势，通过业务合作达成共同发展，实现合作双方利益最大化。

第三条甲、乙双方之间的合作为非独家的合作，甲方及成员企业有权结合自身利益自行决定是否需要及接受乙方提供的服务，也有权自主选择其他金融机构提供的服务，但在同等条件下，甲方及成员企业应优先选择乙方提供的金融服务。

第四条 甲、乙双方同意建立高层定期会晤制度和有效的沟通机制，及时交流业务信息及合作情况。

第五条 甲、乙双方应遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展及共赢的原则进行合作并履行本协议。

第二章 服务内容

乙方在国家金融监督管理总局核准的业务范围内向甲方及成员企业依法提供以下金融服务：

第六条 存款服务：

1.甲方及成员企业在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙方开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；

2.在符合监管要求的前提下，乙方为甲方及成员企业提供存款服务的存款利率将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率，不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的存款利率；

3.甲方及成员企业在乙方的每日营业终了的最高存款余额原则上不高于人民币拾亿元整；

4. 对于甲方及成员企业存入乙方的资金，乙方可以用于国家金融监督管理总局和相关法律法规允许的用途，但承诺对存款进行存放时只存入国家金融监督管理总局批准设立的银行机构，以保证存款安全性；

5.乙方未能按时足额向甲方或甲方下属成员企业支付存款本息的，甲方有权终止本协议，同时未按时受偿的甲方或甲方下属成员企业有权按照法律规定将乙方向该未按时受偿的甲方或甲方下属成员企业发放的贷款与乙方应向其支付的存款本息进行抵销；

6.因乙方其他违约行为而导致甲方及成员企业遭受经济损失的，乙方应进行全额补偿，同时甲方有权终止本协议。

第七条 结算服务：

1.乙方根据甲方及成员企业指令提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务；

2.乙方免费为甲方及成员企业提供上述结算服务；

3.乙方应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足甲方及成员企业支付需求。

第八条 信贷服务：

1.在符合国家有关法律法规的前提下，乙方根据甲方经营和发展需要，为甲方及成员企业提供综合授信服务，甲方及成员企业可以使用乙方提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、票据贴现、非融资性保函及其他形式的资金融通业务，乙方将在自身资金能力范围内尽量优先满足甲方及成员企业需求；

2.乙方承诺向甲方及成员企业提供优惠的贷款利率及费率，并不高于甲方及成员企业在其它国内金融机构取得的同类同期同档次贷款利率及费率水平；

3.有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。

第九条 其他金融服务：

1.乙方将按甲方及成员企业的指示及要求，向甲方及成员企业提供经营范围内的其他金融服务，乙方向甲方及成员企业提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议；

2.乙方就提供其他金融服务所收取的费用，将不高于中国主要金融机构就同类服务所收取的费用。

第三章 双方承诺

第十条 甲方的承诺

1. 甲方及成员企业依照本协议在与乙方办理具体金融服务时，应提交真实、合法、完整的资料和证明；

2.甲方及成员企业同意，在履行金融服务协议期间发生任何重大变化，包括但不限于股权或控制权的变化，须及时与乙方进行通报和交流。

第十一条 乙方的承诺

1.乙方承诺向甲方及成员企业提供的金融服务已获得依法批准，并严格执行相关金融法规的规定；

2.乙方将按照本协议约定为甲方及成员企业提供优质、高效的金融服务，并根据甲方及成员企业实际需要设计个性化的服务方案。

3.乙方开通网银服务后，乙方将根据甲方及成员企业需要，为甲方及成员企业设计、安装网上银行服务，以实现安全、方便、快捷的资金结算；

4.出现以下情形之一时，乙方将于二个工作日内书面通知甲方，并采取措施避免损失发生或者扩大：

（1）乙方出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第21条、第22条、或第23条规定的情形；

（2）乙方发生挤兑事件、到期大额债务不能支付、大额贷款逾期、董事或高级

管理人员涉及刑事案件等重大事项；

（3）发生影响或者可能影响乙方正常经营的重大机构变动、经营风险等事项；

（4）乙方股东对乙方的负债逾期6个月以上未偿还；

（5）乙方任何一项监管指标不符合《企业集团财务公司管理办法》的规定；

（6）乙方出现被国家金融监督管理总局等监管部门的责令整顿等重大情形；

（7）其他可能对甲方及成员企业存款资金带来重大安全隐患的事项。

第十二条 当乙方出现第十一条第4款中所列情形之一时，甲方有权根据上市公司风险处置预案采取以下措施：

（一）要求乙方说明风险事项的原因以及提出防范、控制、化解的相应措施；

（二）对乙方开展风险评估；

（三）要求乙方采取暂缓或停止放贷，收回资金，转让或处置资产等措施；

（四）中止或终止与乙方签订的《金融服务协议》。

第十三条 乙方通过履行监管规定和公司规章制度、开展授信审查等方式对甲方及成员企业进行风险评估及风险控制。

第十四条 甲乙双方承诺：为达成及/或履行本合同，自合同生效之日起，双方及其关联方的董事、管理人员、雇员、代理人或顾问，不曾也不会违反任何相关的可适用的法律法规，向任何政府官员或由政府控制的实体的雇员，合同相对方，任何相关第三方及其关联方的董事、管理人员、雇员、代理人或者顾问在内的任何与本合同有关的人员直接或间接地提供或接受有价物，如资金、礼品或其

他任何不符合通行商业惯例的有价物品、有价服务，行事便利，或从事任何其他有损公司利益，泄露商业秘密等贿赂行为。合同任何一方有上述违规行为的，提供贿赂、索贿或收受贿赂的一方应当承担违约责任，补偿另一方因此遭受的损失和损害。

第四章 保密条款第十五条 甲、乙双方一致同意，对在履行本协议过程中知悉的对方的商业秘密和其他秘密承担保密义务，未经对方同意，不得向第三方进行透露或者进行不正当使用，相关法律、法规和监管部门的规范性文件另有规定的除外。第十六条 除本协议另有约定外，甲、乙双方在本协议项下的保密义务直至相关信息资料由对方公开或者实际上已经公开或者进入公知领域时止。

第五章 协议的生效、变更和解除

第十七条 本协议须经订约双方签章，且按照上市规则等相关法律法规，经甲方董事会及股东大会审议通过后生效。第十八条 本协议自生效之日起有效期三年。第十九条 本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面协议以前，本协议条款仍然有效。第二十条 本协议部分条款无效或者不可执行的，不影响其他条款的效力。

第六章 违约责任

第二十一条 任何一方违反本协议约定的，应依照相关的法律法规向对方承担违约责任。乙方的违约责任包括对甲方任一下属成员企业的违约。

第七章 争议解决

第二十二条 凡因签订及履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议、纠纷或索赔，双方应协商解决。

第二十三条 协商不能解决的，任何一方均可将争议提交北京仲裁委员会，按照北京仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁的结果是终局的，对双方均有约束力。

第八章 其他

第二十四条 本协议一式贰份，甲、乙双方各执壹份，每份具有同等效力。

甲方：沧州大化股份有限公司法定代表人/授权代表：

签署日期： 年 月 日

乙方：中化集团财务有限责任公司法定代表人/授权代表：

签署日期： 年 月 日

议案二：

关于修改《公司章程》的议案

各位股东：

根据《公司法》、《上市公司章程指引》等法律法规, 鉴于公司2020年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成相关注销手续，故对《公司章程》部分条款进行了修订，并提议公司股东大会授权公司管理层办理备案等相关事项。具体修订情况如下：

公司章程修订对照表如下：

本公司章程除上述修改外，其他条款无修改事项。

上述修订已经公司第九届董事会第二次会议审议通过。请各位股东审议。

议案三:

关于补选第九届董事会独立董事的议案各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《沧州大化股份有限公司章程》等有关规定，公司进行了第九届董事会独立董事的补选工作。提名张文虎为公司第九届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第九届董事会届满之日止。

该独立董事候选人资料已报上海证券交易所备案，经审核无异议。

上述被提名的独立董事候选人简历见附件。宋乐先生系为使公司独立董事比例符合法定要求而继续履职的第八届董事会独立董事，自本议案经2024年第二次临时股东大会审议通过之日起，宋乐先生将停止履职，本次补选的独立董事张文虎先生将相应接替宋乐先生履行独立董事及专门委员会委员的职责，调整后的各专门委员会成员具体如下：

1、战略委员会成员：刘增、李永阔；独立董事霍巧红、李长青、张文虎；主任委员：董事长刘增；

2、审计委员会成员：独立董事霍巧红、李长青、张文虎；主任委员：独立董事霍巧红；

3、提名委员会成员：刘增、李永阔；独立董事李长青、霍巧红、张文虎；主任委员：独立董事李长青；

4、薪酬与考核委员会成员：独立董事李长青、霍巧红、张文虎；主任委员：

独立董事张文虎。

本议案已经公司第九届董事会第二次会议审议通过。

请各位股东审议。

议案三附件:

补选第九届董事会独立董事简历

张文虎，男，1978年10月出生，汉族，大学本科，山东财经大学国际金融专业毕业，持有非职业律师资格证、深交所董秘资格证书、基金从业资格证书。曾任四达时代集团公司融资总监、中油金鸿能源投资股份有限公司投融资高级经理、引力传媒股份有限公司基金部总经理，现任北京丰驰信立投资管理有限公司董事长。

其他材料：

股东登记表

兹登记参加沧州大化股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议。

姓名/名称： 身份证号码：

股东账户号码： 持股数：

联系电话： 传真：

联系地址： 邮编：

2024年 月 日

授权委托书沧州大化股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年9月13日召开的贵公司2024年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。