凌钢股份：2024年第一次临时股东大会文件

2024年第一次临时股东大会文件

股票简称：凌钢股份股票代码：600231

二○二四年一月五日

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目 录

一、2024年第一次临时股东大会会议议程································2

二、2024年第一次临时股东大会会议提案

1. 关于修改《公司章程》部分条款的议案································3

2. 关于全面修订《凌源钢铁股份有限公司股东大会议事规则》的议案·······10

3. 关于全面修订《凌源钢铁股份有限公司董事会议事规则》的议案········11

4. 关于修改《凌源钢铁股份有限公司监事会议事规则》部分条款的议案···12

5. 关于调整2023年度部分日常关联交易金额的议案····················16

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会议文件之一

凌源钢铁股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议程

现场会议时间：2024年1月5日 14点 00分现场会议地点：辽宁省凌源市凌源钢铁股份有限公司会议中心投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式召集人: 凌源钢铁股份有限公司董事会会议议程：

一、验证参加现场股东大会的股东身份信息

二、宣布现场会议开始

三、宣布参加现场会议的股东和代理人人数及代表股数情况；介绍会议出席人员

及见证律师。

四、提名并选举监票人、计票人

五、审议以下提案：

1、关于修改《公司章程》部分条款的议案

2、关于全面修订《凌源钢铁股份有限公司股东大会议事规则》的议案

3、关于全面修订《凌源钢铁股份有限公司董事会议事规则》的议案

4、关于修改《凌源钢铁股份有限公司监事会议事规则》部分条款的议案

5、关于调整2023年度部分日常关联交易金额的议案

六、股东发言和集中回答问题

七、宣读投票注意事项及现场投票表决

八、监票人、计票人统计现场表决情况，律师见证

九、宣布现场表决结果

十、休会，汇总现场表决结果与网络表决结果，律师见证

十一、复会，监票人宣布表决结果

十二、律师发表见证意见

十三、参会董事、监事签署股东大会决议及会议记录

十四、会议结束

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会议文件之二

关于修改《公司章程》部分条款的议案

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司的实际情况，对《凌源钢铁股份有限公司章程》进行相应修改，具体修订如下：

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定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第

（二）项、第（四）项情形的，应当在六个

月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

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(六) 股东大会采用网络或其他方式的开

始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

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(六) 加强基层党组织建设和党员队伍建

设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；

(七) 领导公司思想政治工作、精神文明

建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团等群团组织；

（八）党委职责范围内其他有关的重要

事项。

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限为不超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%；进行对外捐赠的权限为单笔或会计年度内累计捐赠总额不超过1000万元人民币。董事会进行对外投资、购买或者出售资产，应对项目进行严格审查，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，超过两亿元的需报股东大会批准；董事会应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，在审议对外担保事项时，需经全体董事三分之二以上同意方可签署，并严格审查被担保对象的资信标准，担保金额达到本章程第四十一条规定标准的需报股东大会批准；董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，该董事会由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过，出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，应当将交易提交股东大会审议。

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第一百三十条 总经理对董事会负责,行使下列职权:

……

(三)决定单个项目投资额1000万元以下

的公司内部技改和配套建设项目投资；

……

(七) 提请董事会聘任或者解聘公司副总

经理、财务负责人；

……

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上通过。

除上述修改之外，《凌源钢铁股份有限公司章程》其他条款序号顺延，条款内容不变。本议案提请公司股东大会审议。

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会议文件之三

关于全面修订《凌源钢铁股份有限公司股东大会议事规则》

的议案

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司的实际情况，对《凌源钢铁股份有限公司股东大会议事规则》章节条款进行了全面梳理和修订。

修订后的《凌源钢铁股份有限公司股东大会议事规则》详见2023年12月21日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的《凌源钢铁股份有限公司股东大会议事规则》。

本议案提请公司股东大会审议。

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会议文件之四

关于全面修订《凌源钢铁股份有限公司董事会议事规则》的

议案

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司对《凌源钢铁股份有限公司董事会议事规则》的章节条款进行了全面梳理和修订。

修订后的《凌源钢铁股份有限公司董事会议事规则》详见2023年12月21日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的《凌源钢铁股份有限公司董事会议事规则》。

本议案提请公司股东大会审议。

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会议文件之五

关于修改《凌源钢铁股份有限公司监事会议事规则》部分条

款的议案

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规和规范性文件及《凌源钢铁股份有限公司章程》的规定，公司对《凌源钢铁股份有限公司监事会议事规则》进行了修订。具体的条款修订如下：

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（七）依照《公司法》第一百五十一条

的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九）法律、行政法规、部门规章或《公

司章程》授予的其他职权。

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关中介机构业务人员到会接受质询。

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门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。

除上述修改之外，《凌源钢铁股份有限公司监事会议事规则》其他条款序号顺延，条款内容不变。本议案提请公司股东大会审议。

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会议文件之六

关于调整2023年度部分日常关联交易金额的议案

一、关联交易调整情况

由于铁矿石价格大幅上涨，地方矿关联采购金额增加；以及公司动态调整原料消耗结构和节铁增钢,加大废钢的采购力度，导致与控股股东凌源钢铁集团有限责任公司（以下简称“凌钢集团”）废钢关联交易数量增加，使得日常关联交易金额较年初预计金额变动较大；同时，公司根据生产经营实际需要，增加向关联方建平磷铁矿业有限公司（简称“建平磷铁”）采购矿粉金额；新增向关联方鞍山钢铁集团有限公司（简称“鞍山钢铁”）全资子公司鞍钢集团矿业有限公司（简称“鞍钢矿业”）采购矿粉等业务和向鞍山钢铁全资子公司德邻陆港供应链服务有限公司（以下简称“德邻陆港”）销售钢材业务。因此，公司拟对2023年度日常关联交易额度进行部分调整。根据上述情况，公司拟对2023年度部分日常关联交易额度进行调整，具体调整明细如下：

单位：万元

-17-他子公司

注1：本次新增主要是由于铁矿石价格大幅上涨，地方矿采购金额增加；以及公司动态调整原料消耗结构和节铁增钢,加大废钢的采购力度，导致与控股股东凌钢集团废钢关联交易数量增加，使得日常关联交易金额较年初预计金额变动较大。

注2：本次调增，主要是公司根据生产经营实际需要，主要新增向关联方鞍山钢铁全资子公司鞍钢矿业采购矿粉业务和向鞍山钢铁全资子公司德邻陆港销售钢材业务。除上述调整外，公司其他日常关联交易预计额度未发生变化。

二、关联方介绍和关联关系

1、凌源钢铁集团有限责任公司

（1）基本情况

该公司成立于1998年7月14日，注册资本为16亿元，住所：辽宁省凌源市钢铁路3号；法定代表人：张鹏；是由原凌源钢铁公司改制而设立的，性质为有限责任公司（国有控股）。经营范围：许可项目：建筑用钢筋产品生产，危险化学品生产，矿产资源（非煤矿山）开采，建设工程监理，建设工程施工，建设工程设计，发电业务、输电业务、供（配）电业务，危险化学品经营，危险废物经营，燃气经营，国营贸易管理货物的进出口，检验检测服务，危险化学品仓储（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：钢、铁冶炼，钢压延加工，金属材料制造，化工产品生产（不含许可类化工产品），矿物洗选加工，石灰和石膏制造，建筑用钢筋产品销售，金属材料销售，金属矿石销售，煤炭及制品销售，再生资源销售，热力生产和供应，选矿，机械零件、零部件加工，工程管理服务，石灰和石膏销售，化肥销售，化工产品销售（不含许可类化工产品），货物进出口，以自有资金从事投资活动，自有资金投资的资产管理服务，人力资源服务（不含职业中介活动、

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劳务派遣活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营）。凌钢集团是公司发起人和第一大股东，持有本公司1,012,999,876股股权，占公司总股本的35.52%。鞍钢集团有限公司持有凌钢集团49%股权，朝阳市人民政府国有资产监督管理委员会（简称“朝阳市国资委”）持有凌钢集团41%股权，辽宁省财政厅持有凌钢集团10%股权，辽宁省财政厅将对应表决权委托朝阳市国资委行使。凌钢集团的实际控制人为朝阳市国资委，截止本公告披露日，其股权结构图如下：

（2）最近一年又一期主要财务指标

单位：亿元

2022年度财务数据已经朝阳龙信会计师事务所有限责任公司审计，2023年三季度财务数据未经审计。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条 “具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为上市公司的关联法人（或者其他组织）”第（一）

朝阳市人民政府国有资

产监督管理委员会

朝阳市人民政府国有资

产监督管理委员会49%

凌源钢铁集团有限责任公司

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项规定的关联关系情形。

该关联人依法存续，资信情况良好，与本公司存在长期的持续性的关联关系，具备持续经营和服务的履约能力，支付等履约能力正常，未发生违约情形，对本公司支付的款项不会形成坏账。

2、鞍钢集团矿业有限公司

（1）基本情况

该公司成立于1984年05月29日，由鞍山钢铁出资设立，注册资本：

2268158.801500万人民币。住所：鞍山市铁东区二一九路39号；法定代表人：

刘文胜；类型：其他有限责任公司；许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采，道路货物运输（不含危险货物），道路危险货物运输，建设工程施工，发电业务、输电业务、供（配）电业务，测绘服务，林木种子生产经营，农作物种子质量检验，种畜禽生产，水产养殖，餐饮服务，雷电防护装置检测，食品小作坊经营，食品生产，输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验，燃气经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：选矿，非金属矿物制品制造，非金属矿及制品销售，矿物洗选加工，建筑用石加工，固体废物治理，通信设备制造，机械零件、零部件加工，劳务服务（不含劳务派遣），业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训），土地使用权租赁，非居住房地产租赁，生态环境材料制造，金属材料制造，金属制品销售，建筑材料销售，劳动保护用品生产，劳动保护用品销售，化工产品销售（不含许可类化工产品），汽车零配件零售，液压动力机械及元件销售，电子产品销售，贸易经纪，招投标代理服务，软件开发，软件销售，货物进出口，土地整治服务，生态恢复及生态保护服务，园林绿化工程施工，专业保洁、清洗、消毒服务，草种植，园艺产品种植，蔬菜种植，树木种植经营，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，会议及展览

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服务，洗染服务，通用设备修理，专用设备修理，机动车修理和维护，租赁服务（不含许可类租赁服务），金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售，金属结构制造，互联网销售（除销售需要许可的商品），道路货物运输站经营，日用百货销售，农副产品销售，通讯设备销售，家用电器销售，机械电气设备制造，电气设备修理，热力生产和供应，信息系统集成服务，智能控制系统集成，节能管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。截止本公告披露日，该公司股权结构图如下：

↓89.95

（2）最近一年又一期主要财务指标

单位：万元

2022年度财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年三季度财务数据未经审计。公司控股股东凌钢集团的董事在该公司的控股股东鞍山钢铁任董事，鞍山钢铁符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条 “具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为上市公司的关联法人（或者其他组织）”第（三）项规定

鞍山钢铁集团有限公司鞍钢集团矿业有限公司

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的关联关系情形。

该关联人依法存续，资信情况良好，公司向其采购矿粉的结算方式为货到付款，不存在影响履约的情况。

3、德邻陆港供应链服务有限公司

（1）基本情况

该公司成立于2016年8月22日，由鞍山钢铁出资设立，注册资本：79,800万元人民币。住所：辽宁省鞍山市鞍刘路3号；法定代表人：王锋；类型：有限责任公司（法人独资）；经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物），道路货物运输（网络货运），食品经营（销售预包装食品），食品互联网销售（销售预包装食品），出版物互联网销售，餐饮服务，住宿服务，快递服务，成品油零售（限危险化学品），成品油零售（不含危险化学品），第二类增值电信业务，互联网信息服务，危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：国内货物运输代理，无船承运业务，装卸搬运，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），机动车修理和维护，钢压延加工，新能源汽车整车销售，汽车新车销售，汽车旧车销售，汽车零配件零售，轮胎销售，金属制品销售，润滑油销售，汽车装饰用品销售，电池销售，智能车载设备销售，办公用品销售，日用品销售，家用电器销售，电子产品销售，皮革制品销售，箱包销售，户外用品销售，建筑材料销售，肥料销售，化工产品销售（不含许可类化工产品），煤炭及制品销售，金属矿石销售，谷物销售，农副产品销售，木材销售，再生资源销售，洗车服务，紧急救援服务，停车场服务，再生资源加工，再生资源回收（除生产性废旧金属），非居住房地产租赁，运输设备租赁服务，特种设备出租，通用设备修理，软件开发，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，信息技术咨询服务，互联网销售（除销售需要许可的商品），人工智能公共服务平台技

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术咨询服务，广告设计、代理，广告制作，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位），贸易经纪，销售代理，供应链管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。截止本公告披露日，该公司股权结构图如下：

↓100%

（2）最近一年又一期主要财务指标

单位：万元

2022年度财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年三季度财务数据未经审计。公司控股股东凌钢集团的董事在该公司的控股股东鞍山钢铁任董事，鞍山钢铁符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条 “具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为上市公司的关联法人（或者其他组织）”第（三）项规定的关联关系情形。

该关联人依法存续，资信情况良好，公司向其采购矿粉的结算方式为货到付款，不存在影响履约的情况。

四、关联交易定价原则

本次调增2023年度关联采购和销售预计额度，价格仍为市场价。本次关联

鞍山钢铁集团有限公司德邻陆港供应链服务有限公司

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交易价格公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司本期及未来财务状况和经营成果产生不利影响，未对公司的独立性产生影响。

本议案关联股东需回避表决。本议案提请公司股东大会审议。