凌钢股份：2023年度独立董事述职报告—姜作玖

凌源钢铁股份有限公司2023年度独立董事述职报告

姜作玖

作为公司第九届董事会会计专业独立董事，本人在2023年当选为公司独立董事后，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件以及公司《章程》、公司《独立董事管理办法》等内部制度规定，认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责，按时出席公司召开的董事会及各专门委员会和股东大会等相关会议，认真审议各项议案，充分发挥自身的专业优势和独立作用，对公司董事会审议的重大事项发表公正、客观的意见，切实维护了公司和股东的利益。现将2023年度主要工作情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

姜作玖，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，中国注册会计师。现任此芯科技（上海）有限公司董事、财务负责人。曾任大连旭肖子浮法玻璃有限公司财务经理，普华永道、IBM、埃森哲等公司担任咨询总监，普华永道管理咨询（上海）有限公司总监，平安城市建设科技（深圳）有限公司业务线总经理。

经自查，本人在履职期间不存在影响独立性的情况，候选人声明与承诺事项未发生重大变化。

二、独立董事年度履职概况

2023年，本人在当选为公司独立董事后，应出席董事会4次，实际出席4次，其中以通讯表决方式参加会议3次；应出席股东大会2次，实际出席2次；分别出席了担任委员的董事会各专门委员会会议和独立董事专门会议。对董事会及各专门委员会、独立董事专门会议审议的所有议案均投了赞成票。

2023年，在参加公司现场召开的董事会、股东大会和董事会各专门委员会等会议期间，本人深入了解公司的生产经营情况，并认真听取了公司管理层的工作汇报，实地考察了公司厂区。

公司管理层对独立董事履职情况高度重视，定期安排生产经营情况汇报和提供相关材料信息，使独立董事能够及时了解公司的生产经营状况和重大事项进展情况。

三、年度履职重点关注事项的情况

1. 财务会计情况

关注了公司披露的年度财务会计报告及各期定期报告中的财务信息，针对钢铁行业的特点，要求审计师做整个公司全流程的金属平衡，以确保投入、产出的平衡，跑冒滴漏控制在合理的范围；也要求审计师对库存盘点专业机构所使用的方法和模型进行验证，从而确保原燃料的库存的真实性。公司财务会计报告的编制严格按照企业会计准则等相关

要求披露，未发现财务会计报告及定期报告中的财务信息存在虚假记载或重大错报漏报。

2. 关联交易情况

对公司发生的关联交易事项进行了认真审查，由于客观的各种原因，凌钢同关联方有较多的原燃料采购，一些常规、标准的关联交易产品比较容易评判必要性和市场价格；对于一些矿石等非标准产品，由于品位、水分、形态、交货地等原因，比较难以客观的评价公允性，本人提出了需要审计师抽样对比同时期市场上矿石品位类似的矿石价格进行比较。也要求审计师按客户进行毛利率检查，以证明是否有关联交易的偏差。公司与关联方发生的关联交易均系公司正常生产经营所需，符合公司业务发展的客观需要，定价公平合理，交易的决策程序合法，不存在损害公司和其他股东利益的情况。

3. 对外担保及资金占用情况

关注了公司与控股股东凌源钢铁集团有限责任公司（简称“凌钢集团”）及其子公司之间提供担保的情况，以及公司与全资子公司之间提供担保的情况。公司与上述公司之间的担保均是根据生产经营需要发生的，履行了内部决策程序并进行了披露。2023年，公司已积极协调凌钢集团采取措施陆续解除担保，至2023年末，公司为凌钢集团及其子公司提供的担保余额已由年初的32.12亿元降至6.54亿元，降幅达

79.64%。公司与全资子公司之间的担保余额为19.63亿元，公司也在采取积极措施解除相关担保。

报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方直接或间接占用公司资金的情况，也不存在违规担保和逾期担保事项。

4. 募集资金的使用情况

报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

5. 董事及高级管理人员提名及薪酬情况

关注了公司董事会换届及聘任高级管理人员情况，召集董事会审计与风险委员会（监督委员会）对公司聘任总会计师人选进行了审查，公司董事及高级管理人员任职资格符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，选聘程序合法；根据高级管理人员职责的调整，董事会薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员的薪酬考核指标进行了修订，并对董事和高级管理人员的薪酬进行了考核评价，履行了内部决策程序，认为公司董事和高级管理人员履行了勤勉尽责的义务，薪酬发放符合制度规定。

6. 业绩预告及业绩快报情况

关注了公司发布的2022年年度业绩预亏公告和2023年半年度业绩预亏公告，公司业绩预告符合《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定。

7. 更换年审会计师事务所情况

根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》相关规定，召集董事会审计与风险委员会（监督委员会）审

议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，在招投标之前补充了一系列的意见，并在评标过程、潜在供应商谈判等方面，帮助公司补充完善了审计团队的力量，最后提交公司董事会、股东大会审议通过，审查了招标文件，完成了年审会计师事务所的变更，为公司进一步降低了审计费用。

8. 会计政策或会计估计变更

关注了公司会计政策和会计估计变更情况。2023年，公司根据财政部《关于印发<企业会计准则解释第16号>的通知》（财会[2022]31号）文件“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的规定，对相关会计政策进行了变更；根据企业固定资产投资、更新、检修、维修等使固定资产使用寿命发生较大变化的实际情况，对各类固定资产使用年限重新进行核定并参考周边钢铁企业数据，对公司及公司控制的子公司的固定资产分类及折旧年限进行了调整。上述会计政策和会计估计变更均履行了公司内部决策程序，程序合法，未发现公司利用会计政策、会计估计变更调节利润的情况。

9. 与内部审计机构及年审会计师事务所沟通情况

审阅了公司内部审计工作计划，并对公司内部审计工作计划的有效实施进行了督促；听取了内部审计部门各季度内部审计工作情况的汇报和关联交易、对外担保专项审计报告；对内部审计部门的运作进行了指导，包括但不限于对于重大投资的后评估和效益审计。与年审会计师事务所就年报审计工作进行了多轮沟通，就存款盘点估算模型、成本核算

中的金属平衡，客户/产品品类的毛利贡献等多角度校验财务报表等方法进行了实施。就公司年度财务报告审计工作安排与年审会计师事务所进行了协商，确定了预审时间、初稿完成时间和正式报告的出具时间。

10. 现金分红及其他投资者回报情况

关注了公司利润分配情况，公司2022年度亏损，结合生产经营情况和未来业务发展需求，公司2022年度未进行利润分配，也未进行资本公积金转增股本。

11. 公司及股东承诺情况

关注了公司及股东承诺情况，2023年，公司及股东均严格履行了承诺。

12. 信息披露的执行情况

对公司2023度的信息披露情况进行了持续关注与监督，认为公司信息披露的执行符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《公司章程》、《公司信息披露事务管理办法》的规定，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

13. 内部控制的执行和评价情况

公司已根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及其他相关法律法规的要求，对纳入评价范围的业务与事项建立了内部控制，形成了适应公司生产经营管理和战略发展需要的内部控制体系。该内部控制体系已在公

司内部得以有效执行，为公司各项生产经营业务的健康运行，财务报表的真实、准确、完整提供了保障。报告期，公司对内部控制制度重新进行了修订，进一步完善了内部控制制度。公司严格按照企业内部控制要求进行了自我评价，并经审计与风险委员会（监督委员会）和董事会审议通过，未发现公司存在内部控制缺陷。

14. 董事会各专门委员会的运作情况

2023年，公司董事会各专门委员会积极开展工作，认真履行职责。董事会全年共召开了18次专门委员会议，审议通过了公司2022年度报告、关联交易、关联互保、绿色发展综合改造、烧结机系统改造和高炉装备升级建设等重大事项。

董事会战略与投资委员会根据公司发展战略、生产情况及市场形势，全年共向董事会提交9项提案并获董事会审议通过。

董事会审计与风险委员会（监督委员会）根据公司《董事会审计与风险委员会（监督委员会）工作细则》等重点关注了公司2022年度会计报表、财务报告、年度报告及2023年第一季度、半年度和第三季度会计报表和财务报告的编制和审阅、关联交易、关联担保等，监督与评价了年报审计机构工作，提出了续聘2023年度审计机构的建议、指导了公司内部审计工作等，根据监管相关要求，提出了变更会计师事务所的建议，审查了公司拟聘任的财务负责人的任职资格。

董事会薪酬与考核委员会对公司董事及高级管理人员2022年度薪酬进行了考核评价等；根据公司《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》和《董事及高级管理人员薪酬考核评价办法》，结合公司2023年度经营计划，制定了董事及高级管理人员2023年年度绩效薪酬考核指标、2023年董事及高级管理人员战略引领考核指标等。

董事会提名委员会审查了第九届董事会非独立董事、独立董事提名人、候选人资格及高级管理人员资格。

15. 在公司现场工作情况

本人于2023年9月25日当选为公司独立董事，在公司现场工作时间共计5天。主要工作内容为参加公司董事会、股东大会等会议，考察公司生产现场，听取公司管理层汇报生产经营情况，指导内部审计部门工作等。

四、总体评价和建议

2023年，本人当选公司独立董事后，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件要求，以及《公司章程》及各专门委员会工作细则等规定赋予的职责，勤勉、尽责地履行职权，及时了解公司生产经营情况，积极出席公司召开的股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议等相关会议，参与重大经营决策并对重大事项发表了意见，有效维护了公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

2024年，本人将继续重点关注公司治理的完善、关联交

易、对外担保、财务信息等事项，继续勤勉、尽责地做好自己的工作，切实维护好公司全体股东的利益，继续为公司的发展出谋划策。

独立董事：姜作玖

2024年4月23日