凌钢股份：2024年限制性股票激励计划管理办法

凌源钢铁股份有限公司2024年限制性股票激励计划管理办法

第一章 总 则第一条 为进一步规范凌源钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）2024年限制性股票激励计划（以下简称“限制性股票激励计划”或“本激励计划”）的实施，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号—业务办理》，并参考《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102号）、《关于印发<中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引>的通知》（国资考分〔2020〕178号）等相关法律、行政法规和规范性文件，以及《凌源钢铁股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的相关规定，结合公司实际情况，制定《凌源钢铁股份有限公司2024年限制性股票激励计划管理办法》（以下简称“本办法”）。第二条 限制性股票激励计划是以公司A股普通股股票为标的，对在公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员、中高层管理人员及核心技术（业务）人员实施的中长期激励计划。该限制性股票激励计划经公司薪酬与考核委员会拟定、董事会审议、经主管部门审核批准、并经公司股东会审议通过后生效。第三条 实施限制性股票激励计划应当遵循以下原则：

（一）坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和《公司章程》规定；

（二）坚持维护股东利益、公司利益，促进国有资本保值增值，有利于公司持续发展；

（三）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，适度强化对公司管理层的激励力度；

（四）坚持从实际出发，规范起步，循序渐进，不断完善。

第四条 限制性股票激励计划的管理包括限制性股票激励计划的制定与修订、激励对象的资格审查、限制性股票的授予与解除限售以及信息披露等工作。第五条 除特别指明，本办法中涉及用语的含义与限制性股票激励计划中该等名词的含义相同。

第二章 管理机构及职责

第六条 股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

第七条 董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会审议通过本激励计划后，报主管部门审批和股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

第八条 监事会是本激励计划的监督机构，就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见，对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象名单。

第九条 独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

第三章 激励计划的实施程序

第十条 限制性股票的生效程序

（一）董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案，并提交董事会审议。

（二）公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议限制性股票激励计划草案时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。

（三）监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

（四）公司聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书。公司聘请独立财务顾问对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益

以及对股东利益的影响发表专业意见。

（五）董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内，公司公告董事会决议、本激励计划草案及摘要、监事会意见，同时公告法律意见书、独立财务顾问意见。

（六）本激励计划在董事会审议通过并履行公告程序后，公司将本激励计划有关申请材料报主管部门审核批准。

（七）本激励计划在主管部门审核批准后，将提交公司股东会审议并实施。同时提请股东会授权公司董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销等工作。

（八）公司在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名及职务，公示期不少于10天。监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

（九）公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

（十）公司股东会在对本激励计划相关事项进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权，股东会以特别决议审议本激励计划及相关议案，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。公司股东会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

（十一）公司披露股东会决议公告、内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、股东会法律意见书。

（十二）本激励计划经公司股东会审议通过后，公司董事会根据股东会授权，自股东会审议通过本激励计划之日起60日内授出权益并完成登记、公告等相关程序。未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施限制性股票激励计划，未授出的权益失效。经股东会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销等工作。

第十一条 限制性股票的授予程序

自公司股东会审议通过本激励计划之日起60日内，公司召开董事会对激励

对象进行授予。具体程序如下：

（一）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，监事会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。

公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

（二）股东会审议通过本激励计划，且经董事会审议本激励计划设定的激励对象获授权益的条件成就后，公司董事会根据股东会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以此约定双方的权利义务关系。

（三）公司制作本激励计划管理名册，记载激励对象姓名、证券账户、获授限制性股票的数量、授予日期、限制性股票授予协议书编号等内容。

（四）本激励计划经股东会审议通过后，公司需按照《管理办法》完成限制性股票授予、登记、公告。若公司未能在公司股东会审议通过本激励计划之日且授予条件成就之日起60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划，不得授出限制性股票的期间不计算在60日内。

公司董事、高级管理人员作为被激励对象的，如在限制性股票授予前6个月发生过减持公司股票的行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，则可按照《证券法》中短线交易的规定至最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

（五）公司应当向上海证券交易所提出向激励对象授予权益的申请，经证券交易所确认后，公司向证券登记结算机构申请办理登记结算事宜。

（六）公司向公司登记机关办理工商变更登记手续。

预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

第十二条 限制性股票的解除限售程序

（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事

会薪酬与考核委员会应当对公司满足解除限售条件的情况进行核查，若满足限制性股票激励计划规定的解除限售条件，则根据激励对象绩效评价结果确定每个激励对象的解除限售比例，拟订解除限售方案后提交董事会审批。

（二）董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，监事会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。

（三）董事会审议通过后，对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一向上海证券交易所提出解除限售申请，经证券交易所确认后，公司向证券登记结算机构申请办理登记结算事宜。对于未满足条件的激励对象，由公司回购注销其持有的该次未能解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理变更登记手续。

（四）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。

第十三条 本激励计划的变更程序

（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

（二）除本激励计划规定的或股东会已授权的情形外，公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东会审议决定，且不得包括下列情形：

1.导致提前解除限售的情形。

2.降低授予价格的情形。

（三）监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

（四）律师事务所、独立财务顾问应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

第十四条 本激励计划的终止程序

（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东会审议决定。

（三）律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（四）本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，回购的股份将按照《公司法》等法律法规要求进行处理。

（五）公司在履行相应审议程序后，及时向证券登记结算机构申请办理限制性股票回购注销手续。

第四章 特殊情形处理

第十五条 公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施：

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4.法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5.中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

当公司出现终止本激励计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照本激励计划相关规定，以授予价格和股票市场价格（审议回购董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）孰低者，进行回购注销。

（二）公司出现下列情形之一的，集团公司应当依法行使股东权利，提出取消当年度可行使权益，同时终止实施本激励计划，经股东会或董事会审议通过，一年内不得向激励对象授予新的权益，激励对象也不得根据本激励计划行使权益或者获得激励收益：

1.未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计的。

2.年度财务报告、内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。

3.国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对公司业绩或者年度财务报告提出重大异议。

4.发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚。

当公司出现终止本激励计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照本激励计划相关规定，并由公司按授予价格与股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）孰低者，进行回购注销。

（三）公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更，按本激励计划的规定继续执行：

1.公司控制权发生变更；

2.公司出现合并、分立的情形。

（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）孰低者统一回购注销；激励对象获授限制性股票已解除限售的，激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

（五）公司未满足本激励计划设定的业绩考核目标，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照本激励计划相关规定，并由公司按授予价格与股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）孰低者，进行回购注销。

第十六条 激励对象个人情况发生变化的处理

（一）激励对象有下列情形之一的，公司应当依法行使股东权利，提出终止授予其新的权益，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司以授予价格与股票市场价格(审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价)孰

低者，进行回购注销。同时，追回已获得的本次股权激励收益，并依据法律及有关规定追究其相应责任：

1.经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；

2.违反国家有关法律法规、公司章程规定的；

3.激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；

4.激励对象未履行或者未正确履行职责，给公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的。

5. 激励对象为公司董事、高级管理人员的，其任期考核结果为不合格的。

6. 激励对象对《管理办法》第十八条第一款情形负有个人责任的，或者出现《管理办法》第八条规定的不得被授予限制性股票的情形。

（二）激励对象发生职务变更

1.激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或者被委派到下属控股子公司任职的，其已获授的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。

2.激励对象因组织安排调动至集团公司以及集团公司内其他公司的，授予的权益当年已达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的，可解除限售的部分可在情况发生之日起的半年内解除限售，尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的不再解除限售，未解除限售的限制性股票由公司以授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和进行回购注销。

3.激励对象成为监事或独立董事或其他因组织安排调动不能持有公司权益的职务，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和进行回购注销。

4.激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格与股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）孰低原则进行回购注销。

（三）激励对象离职

1.激励对象合同到期且不再续约、主动辞职或因个人原因被解除劳动关系的的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司以授予价格与股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）孰低原则进行回购注销。

2.激励对象若因公司主观原因裁员等原因被动离职的且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和进行回购注销。

（四）激励对象退休

激励对象因退休而离职的，授予的权益当年已达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的，可解除限售的部分可在情况发生之日起的半年内解除限售，尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的不再解除限售，未解除限售的限制性股票由公司以授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和进行回购注销。

（五）激励对象丧失劳动能力而离职

1.激励对象因工丧失劳动能力而离职的，由董事会薪酬与考核委员会决定其已获授的权益将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；或由公司以授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。

2.激励对象非因工丧失劳动能力而离职的，其已解除限售的权益不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格与股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）孰低原则进行回购注销。

（六）激励对象身故

1.激励对象若因执行职务而身故的，由董事会薪酬与考核委员会决定其已获授的权益将由其指定的财产继承人或法定继承人代为享有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；或由公司以授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和回购注销其已获授但尚未解

除限售的限制性股票，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。

2.激励对象若因其他原因而身故的，其已解除限售的权益不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和进行回购注销，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。

（七）激励对象所在子公司发生控制权变更

激励对象在公司控股子公司任职的，若公司因主观原因失去对该子公司控制权，且激励对象未留在公司或者公司下属其他控股子公司任职的，其已解除限售的权益不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和进行回购注销。

（八）激励对象资格发生变化

激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，激励对象已解除限售的权益不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格与股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）孰低原则进行回购注销：

1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选。

2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选。

3.最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施。

4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的。

6.中国证监会认定的其他情形。

（九）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

第五章 信息披露

第十七条 公司将根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》的要求，严格履行信息披露义务，包括但不限于《公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、股权激励

计划管理办法、股权激励计划实施考核管理办法、董事会决议、监事会意见及说明、主管部门的审核情况、股东会决议、律师出具的《法律意见书》、独立财务顾问出具的《独立财务顾问报告》、具体授予情况等，以及在每年度报告中披露具体实施情况。

第六章 财务处理和税收规定第十八条 限制性股票会计处理方法按照《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）授予日的会计处理：根据公司向激励对象授予的情况确认股本和资本公积，同时就回购义务确认负债。

（二）限售期内的会计处理：根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

（三）解除限售日的会计处理：如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

第十九条 限制性股票公允价值的确定方法

根据《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量，在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格-授予价格。公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

第二十条 激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法律法规及时、足额交纳个人所得税及其它税费。公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。

第七章 附 则

第二十一条 本办法由董事会负责制订、解释及修订。第二十二条 本办法经公司股东会审议通过并自本激励计划生效后实施。修改亦同，如果本办法与监管机构发布的最新法律、法规及规范性文件存在冲突，则以最新的法律、法规及规范性文件相关规定为准。

凌源钢铁股份有限公司董事会

2024年7月27日