凌钢股份：深圳价值在线咨询顾问有限公司关于凌源钢铁股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告

深圳价值在线咨询顾问有限公司

关于凌源钢铁股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项

之独立财务顾问报告

二〇二四年九月

目 录

第一章 释 义 ...... 1

第二章 声 明 ...... 3

第三章 基本假设 ...... 4

第四章 本次激励计划已履行的审批程序 ...... 5

第五章 本次激励计划的调整及授予情况 ...... 8

一、本次激励计划的调整事由及调整结果 ...... 8

二、限制性股票首次授予的具体情况 ...... 8

第六章 本次限制性股票首次授予条件成就情况说明 ...... 11

一、 限制性股票的授予条件 ...... 11

二、 董事会对首次授予条件成就的情况说明 ...... 12

第七章 独立财务顾问意见 ...... 13

第一章 释 义

在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：

注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

第二章 声 明价值在线接受委托，担任凌钢股份2024年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，在凌钢股份提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供凌钢股份全体股东及各方参考。

一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由凌钢股份提供或为其公开披露的资料，凌钢股份已向本独立财务顾问保证：其提供的有关本次激励计划的相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响等发表意见，不构成对凌钢股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

三、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《凌源钢铁股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》等关于本次激励计划的相关信息。

五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

第三章 基本假设本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提：

一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；

二、凌钢股份及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，并最终能够如期完成；

四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

第四章 本次激励计划已履行的审批程序

一、2024年7月25日，公司召开的第九届董事会第十一次会议，审议通过了《<凌源钢铁股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《凌源钢铁股份有限公司2024年限制性股票激励计划管理办法》《凌源钢铁股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。同日，公司召开的第九届监事会第七次会议，审议通过了《<凌源钢铁股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《凌源钢铁股份有限公司2024年限制性股票激励计划管理办法》《凌源钢铁股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于核查<凌源钢铁股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核查并出具了相关核查意见。具体内容详见公司于2024年7月27日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的相关公告。

二、2024年7月27日至2024年8月5日，公司对本次激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2024年8月7日，公司在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露了《凌源钢铁股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：临2024-068）。

三、2024年8月13日，公司在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露了《凌源钢铁股份有限公司独立董事公开征集投票

权的公告》（公告编号：临2024-071），受公司其他独立董事的委托，独立董事汪建华先生作为征集人就公司拟于2024年8月28日召开的2024年第三次临时股东会所审议的公司2024年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

四、2024年8月23日，公司在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露了《凌源钢铁股份有限公司关于公司2024年限制性股票激励计划获得朝阳市国资委批复的公告》（公告编号：临2024-072），公司控股股东凌源钢铁集团有限责任公司收到朝阳市人民政府国有资产监督管理委员会《关于同意凌源钢铁股份有限公司实施2024年限制性股票激励计划的批复》（朝国资发〔2024〕44号），原则同意公司实施2024年限制性股票激励计划。

五、2024年8月28日，公司召开2024年第三次临时股东会，审议通过了《<凌源钢铁股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《凌源钢铁股份有限公司2024年限制性股票激励计划管理办法》《凌源钢铁股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司于2024年8月29日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露了《凌源钢铁股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临2024-074）。

六、2024年9月4日，公司召开第九届董事会第十四次会议与第九届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事

项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对本次首次授予的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

第五章 本次激励计划的调整及授予情况

一、本次激励计划的调整事由及调整结果

鉴于公司本次激励计划拟首次授予的激励对象中，有5名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票。根据本次激励计划的有关规定和公司2024年第三次临时股东会的授权，公司董事会对本次激励计划首次授予的激励对象名单及授予限制性股票数量进行调整。经本次调整后，本次激励计划首次授予的激励对象人数由107名调整为102名，首次授予限制性股票数量由3,469万股调整为3,298万股，预留授予数量保持不变。

上述调整属于股东会对董事会授权范围内的事项，无需再次提交股东会审议。除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2024年第三次临时股东会审议通过的《激励计划（草案）》一致。

二、限制性股票首次授予的具体情况

（一）首次授予日：2024年9月4日。

（二）首次授予数量：3,298万股。

（三）首次授予人数：102人。

（四）首次授予价格：1.00元/股。

（五）标的股票来源：公司从二级市场回购的公司人民币A股普通股股票。

（六）本次激励计划的有效期、限售期及解除限售安排：

1、本次激励计划的有效期

本次激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。

2、本次激励计划的限售期

本次激励计划首次授予的限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股等股份同时按本次激励计划进行锁定。

3、本次激励计划的解除限售安排

本次激励计划首次授予的限制性股票解除限售安排如下表所示：

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本次激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

（七）调整后首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：1.上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

2.本次激励计划首次授予激励对象未同时参与其他任何一家上市公司的股权激励计划，激励对象不包括上市公司独立董事、监事、由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3.上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计均未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。

4.董事、高级管理人员的权益授予价值，按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授予价值）的40%确定，中高层管理人员及核心技术（业务）人员的权益授予价值，由上市公司董事会合理确定。

第六章 本次限制性股票首次授予条件成就情况说明

一、 限制性股票的授予条件

同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

（一）公司未发生如下任一情形：

1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。

2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告。

3. 上市后36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形。

4. 法律法规规定不得实行股权激励的。

5. 中国证监会认定的其他情形。

（二）公司具备以下条件：

1. 公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事占董事会成员半数以上。

2. 薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范。

3. 内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系。

4. 发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为。

5. 健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制。

6. 证券监管部门规定的其他条件。

（三）激励对象未发生如下任一情形：

1. 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选。

2. 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选。

3. 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施。

4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的。

6. 中国证监会认定的其他情形。

（四）符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：

1. 违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的。

2. 任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。

二、 董事会对首次授予条件成就的情况说明

公司董事会经过认真核查，确定公司和首次授予激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本次激励计划的首次授予条件已经成就。董事会同意将首次授予日确定为2024年9月4日，向符合授予条件的102名激励对象首次授予限制性股票3,298万股，首次授予价格为1.00元/股。

第七章 独立财务顾问意见

截至本报告出具日，公司本次调整已获得相关授权与批准，符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件和《激励计划（草案）》的有关规定，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

截至本报告出具日，凌钢股份和本次激励计划首次授予的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件。公司本次激励计划的首次授予已经取得必要的批准和授权，已履行的程序符合《管理办法》《激励计划（草案）》的规定。本次激励计划授予日、授予价格、授予对象及授予数量的确定符合《管理办法》《激励计划（草案）》的规定。公司本次首次授予尚需按照《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。