凌钢股份：收购报告书摘要
凌源钢铁股份有限公司收购报告书摘要
上市公司名称：凌源钢铁股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所A股股票简称：凌钢股份A股股票代码：600231转债简称：凌钢转债转债代码：110070
收购人名称：鞍钢集团有限公司收购人住所：辽宁省鞍山市铁东区东山街77号通讯地址：辽宁省鞍山市铁东区东山街77号
签署日期：二〇二四年十月十四日
收购人声明本部分所述词语或简称与本报告书摘要“第一节释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在凌钢股份拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在凌钢股份拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、截至本报告书摘要签署之日，收购人本次收购行为已经获得鞍钢集团董事会审议通过，以及朝阳市人民政府同意，尚需履行的程序包括：1、国务院国资委的批准；2、其他可能应相关监管机构要求所涉及的审批事项。收购人通过无偿划转方式取得凌钢集团7%股权，从而导致间接收购凌钢集团持有的凌钢股份36.97%的股份，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的情形。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
收购人声明 ...... 2
目录 ...... 3
第一节 释义 ...... 5
第二节 收购人介绍 ...... 6
一、收购人基本情况 ...... 6
二、收购人控股股东及实际控制人 ...... 7
三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明 ...... 13
四、收购人及其董事、监事、高级管理人员最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项 ...... 14
五、收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况 ...... 14
六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况及持有金融机构5%以上股份的情况 ...... 15
第三节 收购决定及收购目的 ...... 19
一、收购目的 ...... 19
二、未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股份的计划 ...... 19
三、收购履行的程序 ...... 20
第四节 收购方式 ...... 21
一、交易前后收购人持有上市公司股份的变化情况 ...... 21
二、本次收购相关协议的主要内容 ...... 21
三、已履行及尚需履行的批准程序 ...... 22
四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况 ...... 22
第五节 免于发出要约的情况 ...... 23
一、收购人免于发出要约的事项及理由 ...... 23
二、本次收购前后上市公司股权结构 ...... 23
三、收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形 ...... 23
四、本次免于发出要约事项的法律意见 ...... 23
第六节 其他重大事项 ...... 25
收购人声明 ...... 26
第一节 释义
除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中有如下特定含义：
| 本公司、收购人、鞍钢集团 | 指 | 鞍钢集团有限公司（曾用名“鞍钢集团公司”） |
| 上市公司、凌钢股份 | 指 | 凌源钢铁股份有限公司 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会，系收购人的控股股东及实际控制人 |
| 朝阳市国资委 | 指 | 朝阳市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 鞍山钢铁 | 指 | 鞍山钢铁集团有限公司 |
| 攀钢集团 | 指 | 攀钢集团有限公司 |
| 鞍钢股份 | 指 | 鞍钢股份有限公司 |
| 凌钢集团 | 指 | 凌源钢铁集团有限责任公司 |
| 本钢集团 | 指 | 本钢集团有限公司 |
| 本钢板材 | 指 | 本钢板材股份有限公司 |
| 钒钛股份 | 指 | 攀钢集团钒钛资源股份有限公司 |
| 国新控股 | 指 | 中国国新控股有限责任公司 |
| 诚通控股 | 指 | 中国诚通控股集团有限公司 |
| 本次收购、本次划转 | 指 | 朝阳市国资委将凌钢集团7%股权无偿划转至鞍钢集团 |
| 本报告书摘要 | 指 | 凌源钢铁股份有限公司收购报告书摘要 |
| 《无偿划转协议》 | 指 | 《朝阳市人民政府国有资产监督管理委员会与鞍钢集团有限公司关于凌源钢铁集团有限责任公司国有股权之无偿划转协议》 |
| 标的股权 | 指 | 收购人拟受让的朝阳市国资委持有的凌钢集团7%股权 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 律师 | 指 | 北京英舜律师事务所律师 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《格式准则第16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
本报告书摘要若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
截至本报告书摘要签署之日收购人的基本信息如下：
| 名称 | 鞍钢集团有限公司 |
注册地址
| 注册地址 | 辽宁省鞍山市铁东区东山街77号 |
法定代表人
| 法定代表人 | 谭成旭 |
注册资本
| 注册资本 | 6,084,629.264080万元 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91210000558190456G |
企业类型及经济性质
| 企业类型及经济性质 | 有限责任公司（国有控股） |
经营范围
| 经营范围 | 钢、铁、钒、钛、不锈钢、特钢生产及制造，有色金属生产及制造，钢压延加工，铁、钒、钛及其他有色金属、非金属矿采选与综合利用，矿山辅助产业，清洁能源发电，煤炭及制品销售，化工产品及气体（不含危险化学品）、耐火材料生产、销售，工矿工程、冶金工程施工，工程技术服务，装备制造，物联网信息服务，节能、环保技术服务，新材料研发，再生资源开发，机械加工，技术开发、转让与服务，交通运输服务，房地产开发，城市能源供应，软件和信息技术服务，智能制造与服务，国内外贸易，财务管理，招投标服务，医疗康养服务，职业技能培训，经济信息咨询服务，企业管理，酒店餐饮服务，经营国务院国资委授权范围内的其他国有资产及投资；以下限分支机构经营：报刊发行，出版物印刷，包装装潢和其他印刷品印刷。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
经营期限
| 经营期限 | 2010年7月28日至无固定期限 |
主要股东
| 主要股东 | 国务院国资委（64.348%）、中国国新控股有限责任公司（17.826%）、中国诚通控股集团有限公司（17.826%） |
通讯地址
| 通讯地址 | 辽宁省鞍山市铁东区五一路63号 |
邮政编码
| 邮政编码 | 114000 |
联系电话
| 联系电话 | 86-0412-6723030 |
二、收购人控股股东及实际控制人
（一）收购人控股股东、实际控制人的股权控制关系
截至本报告书摘要签署之日，鞍钢集团为国务院国资委监管的中央企业。收购人的股权结构如下图所示：
鞍钢集团设立于2010年7月28日，为全面贯彻落实《钢铁产业调整和振兴规划》，促进企业重组，提高产业集中度，根据《关于鞍山钢铁集团公司与攀钢集团有限公司重组的通知》（国资改革【2010】376号），鞍山钢铁与攀钢集团实施了联合重组，新设立鞍钢集团公司作为鞍山钢铁和攀钢集团的股东。
2017年，鞍钢集团公司根据国务院国资委《关于鞍钢集团公司改制有关事项的批复》（国资改革【2017】1207号），由全民所有制企业改制为国有独资公司并更名为鞍钢集团有限公司，并以2016年12月31日经审计的净资产出资，改制后的注册资本为人民币500.00亿元整。
2018年，国务院国资委以国有资本经营预算资金对本公司货币出资636.00万元，本次出资后，本公司实收资本变更为500.0636亿元，注册资本500.00亿元，同时国务院国资委将持有本公司10%的股权无偿划转给全国社会保障基金理事会。本次划转后国务院国资委享有注册资本450.00亿元，持股比例90%；全国社会保障基金理事会享有注册资本50.00亿元，持股比例10%。
2021年，根据国务院国资委《关于鞍钢集团有限公司开展股权多元化改革有关事项的批复》（国资改革【2021】427号）的要求，国新控股、诚通控股各对本公司现金增资75.00亿元，并增加注册资本108.463亿元。同时国务院国资委向国新控股和诚通控股分别无偿划转54.231亿元注册资本。本次增资和无偿划转后，注册资本从500.00亿元增加至608.463亿元。
截至本报告书摘要签署之日，国务院国资委享有本公司注册资本的391.537亿元，持股比例64.348%；国新控股、诚通控股分别享有本公司注册资本的108.463亿元，持股比例均为17.826%。鞍钢集团的控股股东及实际控制人均为国务院国资委，且最近两年未发生变化。
（二）收购人控股股东、实际控制人基本情况
本次收购的收购人为鞍钢集团，国务院国资委持有其64.348%的股权，为鞍钢集团控股股东及实际控制人。国务院国资委成立于2003年，根据国务院授权代表国家依法履行出资人职责，依法对所出资企业的国有资产进行监督管理，指导推进国有企业改革和重组，对中央企业负责人进行任命、考核和奖惩，并对地方国有资产管理进行指导和监督。
（三）收购人所控制的核心企业情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人控制的核心企业和主营业务情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 合计持股比例（%） | 经营范围 |
| 1 | 鞍山钢铁集团有限公司 | 2,600,000 | 直接持股100% | 金属、非金属矿，铁原、精矿购销、加工，客运，危险货物运输，装卸搬运、仓储（不含危险化学品），钢材加工，三级普通机动车驾驶员培训，一类机动车维修，公路运输(以上项目下属企业经营），铁路运输（企业内部经营），火力发电（有效期至2027年12月4日），工业、民用气体，耐火土石，黑色金属，钢压延制品，金属制品（不含专营），焦化产品，耐火材料制品，电机、输配电及控制设备，仪器仪表，铁路电讯装置，冶金机械设备及零部件制造，房屋、公路、铁路、矿山、冶炼、机电、化工、通信设备安装工程承包，工程勘察、设计，房屋、设备出租，软件开发，技术开发、转让、咨询、服务、培训，耐火土石开采，建筑，设备安装，勘察设计，职业劳动健康研究与服务，轮胎翻新，设备及备件，冶金材料，合金与金属材料，钢、铁、钒、钛、焦销售，非金属废料和碎屑加工处理，金属废料和碎屑加工处理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
| 2 | 本钢集团有限公司 | 1,895,549.18 | 直接持股51% | 矿产资源（非煤矿山）开采，矿产资源勘查，国营贸易管理货物的进出口，房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：钢、铁冶炼，钢压延加工，金 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 合计持股比例（%） | 经营范围 |
| 属材料销售，供应链管理服务，自有资金投资的资产管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||||
| 3 | 鞍钢资源有限公司 | 600,000 | 直接持股100% | 非煤矿山矿产资源开采，道路货物运输（不含危险货物），林木种子生产经营，农作物种子质量检验，种畜禽生产，水产养殖，餐饮服务，食品小作坊经营，食品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：非金属矿物制品制造，非金属矿及制品销售，建筑用石加工，固体废物治理，劳务服务（不含劳务派遣），土地使用权租赁，非居住房地产租赁，生态环境材料制造，建筑材料销售，化工产品销售（不含许可类化工产品），汽车零配件零售，液压动力机械及元件销售，电子产品销售，软件开发，软件销售，土地整治服务，生态恢复及生态保护服务，园林绿化工程施工，专业保洁、清洗、消毒服务，草种植，园艺产品种植，蔬菜种植，树木种植经营，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，会议及展览服务，洗染服务，通用设备修理，专用设备修理，机动车修理和维护，租赁服务（不含许可类租赁服务），互联网销售（除销售需要许可的商品），道路货物运输站经营，日用百货销售，农副产品销售，通讯设备销售，家用电器销售，业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 4 | 攀钢集团有限公司 | 500,000 | 直接持股100% | 钢、铁、钒、钛、焦冶炼；钢压延加工；金属制品、机械设备、电器设备制造修理；建筑材料制造；冶金工程、工业自动化、信息工程技术服务；综合技术及计算机软件开发服务；生活饮用水供应；销售：机械设备、电器设备、金属材料、汽车配件、建筑材料、五金、交电、化工产品（不含危险化学品）、预包装食品（含冷冻饮品）、百货；零售：烟；广告设计、制作、发布；报纸出版、发行；有线广播电视传输及网络维护；餐饮服务；设备租赁；物资储存；日用品修理；房屋租赁；房屋维修；花卉、苗木种植及零售；储存经营冷冻（藏）食品；加工经营食用油、面条及糕点（含裱花蛋糕）；住宿（限分支经营）；游泳场（馆）（按许可证许可范围及期限从事经营）；电影放映；文艺创作及表演；文化体育用品销售；健身服务；会议及展览服务（以上经营范围限分支机构经营）。档案整理。（以上经营范围涉及前置许可的按许可证许可项目及期限从事经营）。（依法须经批准的项目， |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 合计持股比例（%） | 经营范围 |
| 经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||||
| 5 | 鞍钢集团财务有限责任公司 | 500,000 | 直接及间接通过鞍钢集团下属上市公司鞍钢股份和钒钛股份持股，共计持股比例为100% | 对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借,经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资，投资范围限于银行间市场国债、央行票据、金融债、短期融资券、企业债，货币市场基金，新股申购。经中国银行业监督管理委员会批准的其它业务。一般经营项目：（无）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
| 6 | 鞍钢集团资本控股有限公司 | 362,353.92 | 直接持股100% | 实业投资、股权投资、证券投资、投融资咨询、企业资产委托管理、项目融资（涉及法律、法规规定许可审批的项目，需经有关部门审批取得许可证后方可从事经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
| 7 | 鞍钢集团北京研究院有限公司 | 50,000 | 直接及通过鞍山钢铁、攀钢集团、鞍钢资源有限公司间接持股，共计持股比例为100% | 材料、矿山、冶金、机械工程、动力与电气工程、能源科学、自动控制、环境科学技术研究与试验发展；质量、硬度、强度、浓度、成分检验检测；技术开发、技术咨询、技术交流、技术推广、技术服务、技术转让、技术检测；经济信息咨询（不含中介服务）；工程项目管理；租赁机械设备；出租商业用房；出租办公用房；承办展览展示活动；计算机技术培训（不得面向全国招生）；会议服务；销售机械设备、电气设备、仪器仪表、金属材料、非金属材料、计算机、软件及辅助设备、化工产品（不含危险化学品）；软件设计；软件开发；计算机系统服务；专业承包；汽车租赁。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 8 | 鞍钢联众（广州）不锈钢有限公司 | 345,997.36 | 直接持股60% | 钢压延加工;货物进出口(涉及外资准入特别管理规定和许可审批的商品除外);金属及金属矿批发（国家专营专控类除外）;商品批发贸易（涉及外资准入特别管理规定和许可审批的商品除外）;技术进出口;融资租赁服务（限外商投资企业经营）;机械设备租赁;节镍不锈钢制品的制造;建筑工程机械与设备租赁;金属制品批发;金属表面处理及热处理加工 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 合计持股比例（%） | 经营范围 |
| 9 | 鞍钢集团国际经济贸易有限公司 | 86,000 | 直接持股100% | 经营货物及技术进出口；承包境外工业民用建筑工程和境内国际招标工程及境外工程所需的设备材料出口；对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；仓储（不含危险品）、商务代理；原燃材料经销（不含危险化学品）；机械设备安装、调试、技术服务；金属材料（不含专营）经销；进口钢材业务；房屋租赁；设备租赁；钢材加工；承办海运、空运进出口货物的国际运输代理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
| 10 | 合谊地产有限公司 | 60,000 | 直接持股100% | 房地产开发、土地整理、物业管理、建筑工程设计与施工、房屋装饰装修工程设计与施工；销售：钢材、建筑材料、装饰材料、建筑五金、水暖器材、普通机械、电器机械及器材、日用百货；苗木种植；钢构技术研究及技术推广；文化创作与表演；酒店管理与酒店经营；在互联网上销售商品、自有房屋租赁；商务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 11 | 鞍钢集团众元产业发展有限公司 | 15,000 | 直接持股100% | 黑色金属铸造；结构性金属制品制造；金属工具、金属压力容器、金属包装容器、锻件及粉末冶金制品、建筑装饰及水暖管道零件制造；金属表面处理及热处理加工；塑料板、管、型材、包装箱及容器的制造；橡胶零件、再生橡胶制造；金属废料和碎屑加工处理；非金属废料和碎屑加工处理（专项审批除外）；房屋建筑业；建筑安装业；建筑装饰业；工矿工程建筑；其他土木工程建筑；提供施工设备服务；工程准备活动；房地产开发经营；建筑工程设备与机械租赁；工程勘察设计；技术推广服务；工业生产活动咨询、服务；职业培训（仅限鞍钢内部）；提供劳动力外包服务（国家法律、法规限制除外）；金属、建材、服装、鞋帽批发；自有房地产经营活动；设备租赁；汽车租赁；基础化学原料制造（不含危险及监控化学原料）；矿产品、砖瓦建筑材料、耐火材料制品、冶金炉料、机械电器设备、冶金机械设备及零部件加工、制造；铁路运输设备修理；设备检修、普通机械修理；质检技术服务；机电产品、备件检修；水泥、石灰和石膏及制品制造；物业管理；企业管理服务；日用百货、办公用品、文化用品、体育用品及器材零售；服装、鞋帽、针纺织品、粮、油、果品、蔬菜、肉、禽、蛋、奶、水产品、烟草、酒水、饮料、冷饮、茶叶、预包装兼散装食品、乳制品（不含婴幼儿配方奶粉）保健品、化妆品、药品、厨房用具、卫生洁具、日用杂品、钟表、眼镜、珠宝（不含贵重金属）、首饰、工艺品、陶瓷制品、装饰材料、玩具、工 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 合计持股比例（%） | 经营范围 |
| 量具零售；图文设计制作、食品加工制作;车辆、家政、干洗、宠物服务；经营场地出租；文艺演出、广告宣传、体育比赛、会场出租、展览制作、房屋出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） | ||||
| 12 | 鞍钢香港国际投资有限公司 | 972.84 | 直接持股100% | 境外外汇资金的归集、管理和运营。 |
| 13 | 鞍钢集团工程技术发展有限公司 | 20,000 | 直接持股100% | 工程总承包；工程管理服务；工程勘察设计；规划管理；其他土木工程建筑；工矿工程建筑；铁路、道路、隧道和桥梁工程建筑；消防工程；建筑物拆除活动（不含爆破经营）；其他工程准备活动；金属批发；电工器材批发和进出口、通用设备制造（指起重机）；机械、冶金、矿山、化工成套设备及备件的设计、制造、安装和服务；通用、专用设备批发和进出口；房地产开发经营；企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
| 14 | 鞍钢集团人力资源服务有限公司 | 600 | 直接持股100% | 劳务派遣服务，对外劳务合作，职业中介活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务），劳务服务（不含劳务派遣），档案整理服务，信息技术咨询服务，工程管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 15 | 鞍钢招标有限公司 | 5,000 | 直接持股100% | 从事国际国内货物、工程、服务项目的招投标、咨询策划等 |
| 16 | 鞍钢数智科技（辽宁）有限公司 | 94,673.52 | 直接及通过鞍山钢铁、攀钢集团、本溪钢铁（集团）有限责任公司间接持股，共计持股比例为100% | 许可项目：建设工程设计；计算机信息系统安全专用产品销售；建设工程施工；建筑智能化系统设计；施工专业作业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：计算机及办公设备维修；计算机软硬件及辅助设备零售；工业控制计算机及系统销售；软件销售；网络设备销售；工业自动控制系统装置销售；物联网设备销售；云计算设备销售；信息系统集成服务；软件开发；信息技术咨询服务；计算机系统服务；信息系统运行维护服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；通讯设备销售；电子产品销售；网络技术服务；计算机及通讯设备租赁；会议及展览服务；通讯设备修理；通用设备修理；工业机器人销售；工业机器人安装、维修；智能控制系统集成；电气设备销售；电机及其控制系统研发；在线能源计量技术研发；智能仪器仪表销 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 合计持股比例（%） | 经营范围 |
| 售；电气设备修理；智能物料搬运装备销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；互联网数据服务；智能仓储装备销售；安防设备销售；普通机械设备安装服务；噪声与振动控制服务；智能输配电及控制设备销售；住房租赁；人工智能行业应用系统集成服务；配电开关控制设备销售；专业设计服务；工业设计服务；工程和技术研究和试验发展；电子、机械设备维护（不含特种设备）；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；企业管理咨询；咨询策划服务；社会经济咨询服务；园区管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）收购人从事的主要业务
鞍钢集团是新中国第一个恢复建设的大型钢铁联合企业和最早建成的钢铁生产基地，拥有矿山采选、烧结、炼铁、炼钢、轧钢及焦化、耐火、动力、运输等整套先进的钢铁生产工艺设备，具有矿山、钢铁成套技术和管理输出能力。鞍钢集团具备5,300万吨铁、6,400万吨钢、4.6万吨钒制品和50万吨钛产品生产能力。鞍钢集团是中国最具资源优势的钢铁企业，有效掌控位于中国辽宁、四川和澳大利亚卡拉拉的丰富铁矿和钒、钛资源，年产铁精矿5,000万吨；也是世界最大的产钒企业，中国最大的钛原料生产基地。工业服务事业涵盖工程技术、化学科技、节能环保、信息技术、金融贸易和现代服务业等领域。
（二）收购人最近三年的财务状况
鞍钢集团最近三年经审计的财务数据如下：
1、合并资产负债表情况
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 总资产 | 48,267,391.86 | 48,100,840.04 | 49,197,643.95 |
| 总负债 | 33,038,919.07 | 32,565,005.28 | 34,099,502.38 |
| 净资产 | 15,228,472.79 | 15,535,834.75 | 15,098,141.57 |
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 归属于母公司股东权益 | 9,321,632.66 | 9,438,059.39 | 8,602,170.61 |
| 资产负债率 | 68.45% | 67.70% | 69.31% |
注：资产负债率=总负债/总资产×100%
2、合并利润表情况
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 28,801,572.01 | 33,661,615.07 | 38,345,694.65 |
| 利润总额 | 61,465.08 | 801,437.00 | 1,746,266.74 |
| 净利润 | -178,763.64 | 581,526.97 | 1,108,768.97 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -58,860.14 | 408,958.99 | 735,703.59 |
| 净资产收益率 | -0.63% | 4.53% | 10.13% |
注：净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/[(期初归属母公司股东的权益＋期末归属母公司股东的权益)/2]×100%
四、收购人及其董事、监事、高级管理人员最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项截至本报告书摘要签署之日，鞍钢集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年内均未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
五、收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
| 类型 | 序号 | 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否拥有其他国家或地区居留权 |
| 董事 | 1 | 谭成旭 | 男 | 党委书记、董事长 | 中国 | 中国 | 无 |
| 2 | 李镇 | 男 | 党委副书记、总经理、董事 | 中国 | 中国 | 无 |
| 类型 | 序号 | 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否拥有其他国家或地区居留权 |
| 3 | 唐兵 | 男 | 党委副书记、董事 | 中国 | 中国 | 无 | |
| 4 | 刘杰 | 男 | 职工董事 | 中国 | 中国 | 无 | |
| 5 | 王豹 | 男 | 外部董事 | 中国 | 中国 | 无 | |
| 6 | 唐国良 | 男 | 外部董事 | 中国 | 中国 | 无 | |
| 7 | 张国发 | 男 | 外部董事 | 中国 | 中国 | 无 | |
| 8 | 白绍桐 | 男 | 外部董事 | 中国 | 中国 | 无 | |
| 9 | 吴晓根 | 男 | 外部董事 | 中国 | 中国 | 无 | |
| 监事 | 10 | 李铁南 | 女 | 监事 | 中国 | 中国 | 无 |
| 11 | 何建祥 | 男 | 监事 | 中国 | 中国 | 无 | |
| 高级管理人员 | 12 | 谢峰 | 男 | 党委常委、总会计师 | 中国 | 中国 | 无 |
| 13 | 徐世帅 | 男 | 党委常委、副总经理 | 中国 | 中国 | 无 | |
| 14 | 刘文胜 | 男 | 党委常委、副总经理 | 中国 | 中国 | 无 | |
| 15 | 迟鸣 | 男 | 党委常委、副总经理 | 中国 | 中国 | 无 | |
| 16 | 计岩 | 男 | 总法律顾问、首席合规官 | 中国 | 中国 | 无 | |
| 17 | 谭克建 | 男 | 董事会秘书 | 中国 | 中国 | 无 |
上述人员最近5年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况及持有金融机构5%以上股份的情况
（一）持有上市公司5%以上股份的情况
截至本报告书摘要签署之日，鞍钢集团在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过其已发行股份5%的情况如下：
| 序号 | 上市公司名称 | 简称、证券代码 | 持股主体及持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 鞍钢股份有限公司 | 鞍钢股份（000898.SZ、0347.HK） | 鞍山钢铁集团有限公司，53.45% | 主要从事钢压延加工业。公司拥有焦化、烧结、炼铁、炼钢、轧钢、铁路运输、能源动力等钢铁生产全工艺流程生产线及配套设施，以及配套较为完善的物流、贸易、钢材加工服务产业链，主体装备达到当代先进水平。 |
| 2 | 攀钢集团钒钛资源股份有限公司 | 钒钛股份（000629.SZ） | 攀钢集团有限公司（27.25%）、鞍钢集团有限公司（10.98%）、攀钢集团江油长城特殊钢有限公司（6.04%）、攀钢集团成都钢铁有限责任公司（5.40%），合计持有49.67% | 主营业务包括钒、钛，产品主要包括钒产品、钛渣、钛白粉的生产、销售、技术研发和应用开发，主要产品包括氧化钒、钒铁、钒氮合金、钒铝合金、钛白粉、钛渣等。公司是国内主要的产钒企业，同时是国内主要的钛原料供应商，国内重要的钛渣、硫酸法、氯化法钛白粉生产企业。 |
| 3 | 本钢板材股份有限公司 | 本钢板材 （000761.SZ） | 本溪钢铁(集团)有限责任公司（58.65%）、本钢集团有限公司（17.95%），合计持有76.60% | 主要业务有钢铁冶炼、压延加工、发电、煤化工、特钢棒材、铁路、进出口贸易、科研、产品销售等，引入世界先进装备技术对钢铁主业实施装备升级改造，基本建成了精品钢材基地，汽车表面板、家电板、石油管线钢、集装箱板、船板等主导产品，被广泛应用于汽车、家电、石油化工、航空航天、机械制造、能源交通、建筑装潢和金属制品等领域，并远销多个国家和地区。 |
| 4 | 科达矿业有限公司 | Coda Minerals（ASX:COD） | 鞍钢集团香港（控股）有限公司，6.79% | 澳大利亚科达矿业（CodaMinerals）是一家专注于铜矿勘探和开发的公司，总部位于澳大利亚，其核心项目位于南澳大利亚的奥林匹克铜矿带。 科达矿业的业务主要集中在伊丽莎白溪铜、钴项目上，该项目位于世界领先的铜矿产地中心，紧邻必和必拓的奥林匹克坝矿床和新近发现的橡树坝矿藏。伊丽莎白溪项目勘探 |
| 序号 | 上市公司名称 | 简称、证券代码 | 持股主体及持股比例 | 主营业务 |
| 面积超过700平方公里，包括3个矿区：EmmieBluff矿区、MG14矿区和WINDABO矿区。该项目的地质结构独特，拥有两种类型的矿化：较浅的赞比亚铜带型沉积铜钴矿床以及地表下深层的IOCG铜矿床，支持露天开采和地下开采两种方式。 |
注：截至本报告书摘要签署之日，鞍钢集团除持有凌钢股份控股股东凌钢集团49%股权外，未直接或间接持有凌钢股份其他股份或对应的表决权
（二）持有金融机构5%以上股份的情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人除持有上述鞍钢集团财务有限责任公司股份外，鞍钢集团持股5%以上的金融机构的简要情况如下：
| 序 号 | 金融机构名称 | 注册资本 （万元） | 经营范围 | 持股比例 |
| 1 | 北京鞍汇联保险经纪有限公司 | 1,000 | 在全国区域内(港、澳、台除外)为投保人拟订投保方案、选择保险人、办理投保手续;协助被保险人或受益人进行索赔;再保险经纪业务;为委托人提供防灾、防损或风险评估、风险管理咨询服务;中国保监会批准的其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。) | 鞍钢集团资本控股有限公司，51% |
| 2 | 光大永明人寿保险有限公司 | 540,000 | 在天津行政辖区及设立分公司的省、自治区、直辖市内经营下列业务(法定保险业务除外):一、人寿保险、健康保险和意外伤害保险业务;二、上述业务的再保险业务(以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件,在有效期内经营,国家有专项专营规定的按规定办理) | 鞍山钢铁集团有限公司，12.505% |
| 3 | 中电投先融期货股份有限公司 | 101,000 | 许可项目:商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询.(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:资产管理(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) | 鞍钢集团资本控股有限公司，15% |
| 4 | 本溪银行股份有限公司 | 108,192.2908 | 吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理国内结算;办理票据承兑与贴现;发行金融债券;代理发 | 本钢集团有限公司，9.99% |
| 序 号 | 金融机构名称 | 注册资本 （万元） | 经营范围 | 持股比例 |
| 行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债券、金融债券;从事同业拆借;提供信用证服务及担保;代理收付款项;提供保管箱服务;个人黄金理财中间业务;外汇存款、外汇贷款、外汇汇款、外币兑换、国际结算、外汇票据的承兑和贴现、外汇借款、外汇担保;自营外汇买卖或代客外汇买卖;资信调查、咨询、见证;同业外汇拆借;经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务.(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动.) | ||||
| 5 | 中天证券股份有限公司 | 222,500 | 许可项目:证券业务;公募证券投资基金销售;证券公司为期货公司提供中间介绍业务.(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准) | 本钢集团有限公司，21.35% |
第三节 收购决定及收购目的
一、收购目的
为贯彻落实习近平总书记2023年9月7日在推动东北全面振兴座谈会中“创新央地合作模式，促进央地融合发展，更好带动地方经济发展”的指示精神，鞍钢集团与朝阳市国资委拟进一步深化央地合作。为促进凌钢集团转型升级、高质量发展，朝阳市国资委拟将其所持有的凌钢集团7%股权无偿划转至鞍钢集团。
本次无偿划转完成后，鞍钢集团将持有凌钢集团56%股权，成为凌钢集团控股股东。鞍钢集团将通过凌钢集团间接持有凌钢股份1,054,357,266股股份，占凌钢股份总股本的36.97%。上市公司控股股东保持不变仍为凌钢集团，实际控制人将由朝阳市国资委变更为鞍钢集团。
鞍钢集团作为唯一一家总部设在辽宁的中央企业，肩负着央地融合发展的政治责任、经济责任和社会责任，本次无偿划转完成后，凌钢集团能够依靠鞍钢集团央企资源和品牌优势，带动区域产业链、供应链上下游协同发展，打造优势产业集群，形成良好的产业集聚效应，助力辽宁打好全面振兴新突破三年行动攻坚战。同时，鞍钢集团将实现“十四五”规划的“7531”战略目标，推动“双核+第三极”战略布局，打造新时代高质量发展“新鞍钢”。
二、未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股份的计划
根据凌钢股份于2024年8月1日公告的《关于控股股东增持公司股份暨后续增持计划的公告》，“基于对公司（凌钢股份，本段下同）未来发展前景的信心及对公司投资价值的认可，同时为促进公司持续、健康、稳定发展，切实维护广大投资者权益，增强投资者信心，凌钢集团计划自2024年7月29日起12个月内，通过集中竞价交易方式增持公司A股股份，增持金额上限为人民币8,000万元，增持金额下限为人民币4,000万元。在上述期限内，凌钢集团增持公司股份的比例合计不超过公司总股本的2%。本次增持股份计划不设定价格区间，凌
钢集团将根据公司股票近期价格波动及市场整体趋势逐步实施增持计划”。
由于本次交易后，收购人将成为凌钢集团控股股东，因此上述增持计划预计将影响收购人间接持有的上市公司股份数量。截至本报告书摘要签署之日，除本次收购涉及事项及上述凌钢集团增持计划外，收购人未有其他在未来12个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益股份的计划。如果未来发生相关权益变动事项，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务及相关批准程序。
三、收购履行的程序
（一）本次收购已经履行的相关法律程序
1、2024年10月8日，鞍钢集团董事会作出决议，同意本次无偿划转事项。
2、2024年10月8日，朝阳市人民政府作出决定，同意本次无偿划转事项。
3、2024年10月10日，朝阳市国资委与鞍钢集团签署了《无偿划转协议》。
（二）本次收购尚需履行的相关法律程序
1、本次收购尚需取得国务院国资委的批准。
2、依据相关法律法规以及应其他相关监管机构要求所涉及到的必要之批准、核准、备案、许可等审批事项。
本次收购能否取得上述批准、核准、备案或许可存在不确定性，取得相关批准、核准、备案或许可的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
第四节 收购方式
一、交易前后收购人持有上市公司股份的变化情况
（一）本次收购前
本次收购前，收购人除持有上市公司控股股东凌钢集团49%股权外，未直接或间接持有上市公司其他股份或对应的表决权。
本次收购前，凌钢集团持有上市公司1,054,357,266股股份，占上市公司总股本的36.97%，为上市公司控股股东。朝阳市国资委持有凌钢集团41%股权，同时辽宁省财政厅持有凌钢集团10%股权并将对应表决权委托朝阳市国资委行使，朝阳市国资委为上市公司的实际控制人。
（二）本次收购后
本次收购后，鞍钢集团将持有凌钢集团56%股权，成为凌钢集团控股股东，鞍钢集团将通过凌钢集团间接控制凌钢股份1,054,357,266股股份，占凌钢股份总股本的36.97%。上市公司控股股东保持不变仍为凌钢集团，实际控制人将由朝阳市国资委变更为鞍钢集团。
二、本次收购相关协议的主要内容
2024年10月10日，朝阳市国资委与鞍钢集团签署了《无偿划转协议》，该协议主要内容如下：
1、协议双方
划出方：朝阳市人民政府国有资产监督管理委员会
划入方：鞍钢集团有限公司
2、本次无偿划转标的股份
本次无偿划转的标的股份为朝阳市国资委持有的凌钢集团7%股权。
3、基准日
本次无偿划转的基准日为2024年8月31日。
4、协议生效条件
本协议自下述条件全部满足之日起正式生效：
（1）本协议经双方负责人/法定代表人或其授权代表签字并加盖公章。
（2）本次无偿划转经朝阳市人民政府、国务院国有资产监督管理委员会批准。
5、标的股权的交割
（1）在本协议生效的前提下，鞍钢集团负责就本次无偿划转的交割需通过必要的反垄断审查。
（2）双方同意，双方应在本次无偿划转的交割先决条件满足后三十日内办理完毕标的股权登记至鞍钢集团名下的变更登记手续，变更登记手续完成的日期为本次无偿划转的完成日。
三、已履行及尚需履行的批准程序
关于本次收购已履行及尚需履行的批准程序，请参见本报告书摘要“第三节收购决定及收购目的”之“三、收购履行的程序”。
四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况
截至本报告书摘要签署之日，本次收购涉及的凌钢集团持有凌钢股份的1,054,357,266股股份中，242,000,000股处于质押状态。
除上述情形外，本次收购涉及的上市公司股份均为流通股，不存在质押、司法冻结等权利限制的情况。
第五节 免于发出要约的情况
一、收购人免于发出要约的事项及理由
本次收购符合《收购办法》第六十三条关于“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：“（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%”的规定。本次收购系朝阳市国资委将凌钢集团7%股权无偿划转至鞍钢集团。通过本次收购，鞍钢集团将直接持有凌钢集团56%股权，间接控制凌钢股份36.97%股份，鞍钢集团成为凌钢股份的实际控制人。本次收购系经政府或者国有资产管理部门批准的国有股权无偿划转，符合《收购办法》第六十三条有关规定之情形，收购人可以免于发出要约。
二、本次收购前后上市公司股权结构
关于本次收购前后上市公司股权结构，请参见本报告书摘要“第四节 收购方式”之“一、交易前后收购人持有上市公司股份的变化情况”。
三、收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形
除“第四节 收购方式”之“四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况”所述情形外，收购人受让的上市公司股份不存在其他质押、司法冻结等权利限制的情形。
四、本次免于发出要约事项的法律意见
收购人已经聘请北京英舜律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表了明确结论，详见《北京英舜
律师事务所关于鞍钢集团有限公司免于发出要约事宜之法律意见书》
第六节 其他重大事项
截至本报告书摘要签署之日，收购人已按照《格式准则第16号》的要求对本次收购的有关信息作了如实披露，不存在根据法律及相关规定收购人应当披露而未披露的其他重大信息。鞍钢集团不存在《收购办法》第六条规定的情况，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
鞍钢集团有限公司
法定代表人（或授权代表）：_________________
田勇
2024年 10月 14日
（此页无正文，为《凌源钢铁股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）
鞍钢集团有限公司
法定代表人（或授权代表）：_________________
田勇
签署日期：2024年 10月 14日