金鹰股份：2023年年度股东大会会议资料

浙江金鹰股份有限公司

2023年年度股东大会会议资料

二零二四年四月二十四日

目 录

2023年年度股东大会会议议程 32023年年度股东大会会议须知 5议案一 关于公司2023年度董事会工作报告的议案 7议案二 关于公司2023年度监事会工作报告的议案 11议案三 关于公司2023年度财务决算报告的议案 14议案四 关于公司2023年年度报告及其摘要的议案 15议案五 关于公司2023年度利润分配预案的议案 16议案六 关于公司2023年董事、监事薪酬情况的议案 17议案七 关于公司续聘会计师事务所的议案 18议案八 关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案 19议案九 关于继续为控股子公司提供担保及控股子公司对外担保的议案 23议案十 关于修订<公司章程>部分条款的议案 25议案十一 关于公司未来三年（2024-2026 年）股东回报规划的议案 29议案十二 关于修订<公司独立董事工作制度>的议案 33

2023年年度股东大会会议议程

会议召开时间：2024年4月24日（星期三）下午14:30网络投票时间：2024年4月24日（星期三）采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

会议召开地点：浙江省舟山市定海区小沙街道公司会议室。参加会议人员：公司股东及股东代表；公司董事、监事及高级管理人员；公司聘请的见证律师及其他相关人员。

大会表决方式：现场投票与网络投票相结合的表决方式。股东大会议程：

注：上述议程中第4至第15项为本次股东大会的审议议案。

2023年年度股东大会会议须知

各位股东及股东代表：

为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《浙江金鹰股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和浙江金鹰股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）《股东大会议事规则》的规定，特制定本须知：

1、 董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。

2、 大会设立会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。

3、 请参会人员自觉遵守会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。

4、 股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。

5、 股东要求在股东大会现场会议上发言，应在签到时在发言登记处进行登记（发言登记处设于大会签到处），并填写“发言登记表”。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言。未经登记的股东提问应举手示意，并按大会主持人的安排进行，发言时需说明股东名称及所持股份总数。股东发言主题应与本次股东大会议题相关，发言时间共计30分钟，每次发言原则上不超过3分钟。

6、 公司的董事、监事和高级管理人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题。

7、 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在本会议通知规定的网络投票时间里通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。

8、 本次股东大会共审议12项议案，其中议案10需要由出席股东大会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过 ，其余议案由出席股东大会的有表

决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；议案5-9和议案11需要对中小投资者进行单独计票。

9、 议案表决后，由会议主持人宣布表决结果，并由律师宣读法律意见书。10、未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。

11、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排股东的食宿和接送等事宜，以平等对待所有股东。

议案一 关于公司2023年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

报告期内，浙江金鹰股份有限公司（以下简称“公司”）董事会认真履行《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律、法规、规范性文件及《浙江金鹰股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《董事会议事规则》赋予的职责，严格执行股东大会的决议，积极推动董事会决议的实施，完善公司治理机制。全体董事认真负责、勤勉尽职，为公司董事会的规范运作夯实基础。在全体股东、董事会、管理层及各级员工的共同努力下，公司积极拓展业务，生产经营稳中有进。现将公司董事会2023年工作情况汇报如下：

一、经营情况讨论与分析

报告期内，公司实现营业收入1,370,074,503.26元，同比上涨5.17%；归属于上市公司股东的净利润35,333,124.75元，同比下滑28.62%。由于公司2022年实施员工持股计划，相应增加报告期管理费用中的股份支付，剔除此因素后，报告期归属于上市公司股东的净利润与上年同期基本持平。

已经过去的2023年，全球经济复苏乏力，地缘冲突不断升级，国家周期性和结构性矛盾错综叠加。面对原材料等大宗物资价格上涨、能源价格居高不下、人民币汇率波动等诸多困难，在公司董事会的运筹帷幄下，干部职工上下同欲，风雨共舟，在发展中解决问题，在改革中化解风险，积极有序推进企业各项工作发展，全面完成了2023年各项经济指标。回顾一年的发展轨迹，其中共创纺织、宿迁亚麻等单位化危机、闯难关、应变局，在遭受欧洲奇高亚麻原料价和上半年亚麻纱销售“滑铁卢”后，他们重视工艺研发，千方百计采购亚麻原材料，想方设法提高产品质量，多措并举解决招工难，年终取得了可喜可贺的好成绩。金鹰塑料机械不断深化“ERP”、“5S”、“精益生产”等先进管理方法，有力地推进了企业管理再上新台阶。同时他们重研发、降成本、抢市场、增效益，创造了人均产值200余万元的好成绩。公司机械分厂在今年外销不顺的情况下，积极开拓国内市场，狠抓产品质量和服务，他们始终围绕客户的需求，不断提高产量质量，以可靠的品质、优良的服务，合理的价位，为广大客户创造了价值，赢得了客户的信赖。安徽六安麻纺，新疆巩留、昭苏亚麻等企业，干部职工齐心协力，克服企业发展中的诸多困难，亦取得了不错的成绩。

这一年，我们深入学习贯彻习近平总书记重要讲话精神，加强科技创新和产业创新深度融和，各企业创新成果层出不穷。纺织机械技术部在前几年深耕完成FX510全自动集落亚麻湿纺细纱机后，又积极推进新一代亚麻梳麻机、FX426电子匀整针梳机的研发设计，正努力开辟出一条新的亚麻短纺新工艺路线。共创纺织为了控制生产成本，提升亚麻纺纱利润，面对居高不下的原材料价格，想尽办法在工艺创新上大作“文章”，他们突破传统的工艺技术，在工艺上采用低温漂白、一步法漂白等新的工艺技术后，又积极推广应用生物脱胶技术和清洁生产技术，进一步提升了亚麻纺纱厂的竞争力。塑料机械2023年先后开发了GEK410WGSD油电混合高速机、GEK2600W大机、380-560中型三代机、GEK570WGS高速机以及GERS3-700I和GERS3-900I机械手等项目。

这一年我们勇毅担当，不忘初心，爱心帮扶，积极践行企业社会责任。除了向定海区慈善机构捐款或捐物外，企业还积极助力新农村建设。公司设立的“职工互助基金”，每年为重病、困难职工减轻经济负担。同时，公司每年拨出专款用于补助困难职工，公司还对就读中小学子女的困难职工，及时进行困难帮扶，并利用上级“金秋助学”活动，使他们都能“有学可上、有书可读”。2023年9月企业因在慈善工作上的突出表现被评为舟山市第四届慈善楷模奖。

二、 董事会日常工作情况

公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。各位董事均能够按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等法律、法规开展工作，按时参加会议，对各项议案进行审议，勤勉尽责地履行职责和义务。独立董事能够不受公司控股股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，独立履行职责，对公司的重大事项均能发表独立意见。

（一）报告期内会议情况

（二）董事会对股东大会决议执行情况

2023年4月27日召开2022年年度股东大会，审议通过的《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，公司已确定本次利润分配的实施细则与实施办法，并已实施完毕；《关于公司2022年董事、监事薪酬情况的议案》已按决议内容发放；《关于公司续聘会计师事务所的议案》，公司根据决议要求继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2023年度财务报告和内控报告的审计机构，聘期为一年；《关于公司及子公司申请融资授信额度的议案》，公司及其子公司已按经营需要办理融资授信；《关于修订<公司章程>部分条款的议案》已根据修改内容办理工商变更和备案；《关于提名公司监事会非职工代表监事候选人的议案》已按要求补选监事。

三、 发展战略和经营计划

(一)公司发展战略

牢固树立“诚信为本、创新为魂、励精图治、追求卓越”的企业精神，以不断创新为动力，经济效益为目标，实现重点突破，推进管理创新，强化成本管理与控制，坚持品牌建设不放松，努力打造提升企业核心竞争力，努力实现转型升级目标，不断提升企业盈利水平。

(二)经营计划

2024年，我们要以战略的思路把握时代赋予的新机遇，使企业在原有的发展基础上实现新的突破，跃上新的台阶。目前，2024年企业各项经营指标已明确，工作任务十分艰巨，为全面完成新年任务，我们将一如既往，鼓足干劲，逆势而上，攻艰克难，全身心投入，并努力做好、抓好以下方面工作：一、要始终坚持创新驱动的发展理念，坚持走有特色的自主创新道路，把创新驱动的理念渗透到企业发展的方方面面。以创新驱动推进企业转型发展，不断强化核心竞争力，以科技创新和严细管理为引领，持续推进纺机、纺织产品走高端化、差异化、多元化发展道路。尤其要加强纺机、塑机的技术研发、共创纺织的工艺创新和改进。坚持不懈推进机制、管理、技术等多方面创新。各分厂、单位要积极搭建创新平台，营造全员创新氛围，激发全员创新热情。二、要始终坚持发扬艰苦奋斗、勤俭节约的金鹰精神，大力实施精细化管理。认真落实企业生产成本预算控制，严格控制各项成本费用的开支规模，堵塞漏洞、精打细算、强化内控、节支增效、挖潜创收。各单位、部门要持续开展节能降耗工作，不断降低管理费用、能耗物耗费用和经营开支费用，坚决制止铺张浪费和绚

私舞弊行为。三、积极发挥领导干部表率、示范作用，不断提高各级干部的整体素质。我们要致力于将＂能者上，平者让，庸者下＂的干部任用导向不断落到实处。致力于将年轻有为、富有激情、广受好评的优秀员工不断充实到干部队伍中去。不断优化干部队伍结构，最终搭建出堪当重任、风清气正的好班子。开创出干群齐心，创业奋进的好局面。四，要全面深入推进企业文化建设、班组建设和党政、工、团、妇基层组织建设。我们要充分发挥党工团等组织的作用积极听取员工朋友们提出的意见建议，进一步推进民主参与、民主决策、民主管理，高度关注职工身心健康、技能提高、个人进步等问题，及时帮助困难职工解决实际问题，开展更为丰富的企业文化活动，不断改善员工的工作条件和福利待遇，做到企业与员工共创共享，共同发展，共建和谐幸福的大家庭。在此基础上，要充分调动营销人员的工作积极性，创新营销模式，强化营销责任制，要及时、主动捕捉市场信息，大力开拓国内外新市场、新客户、新订单；要不断创新用人机制，优化人才环境，改善人才服务，大力营造培养人才用好人才的良好氛围；加强党建、廉洁从业和安全生产建设，倾全力打造美好金鹰。

新的2024年是新中国成立75周年，是实现“十四五”规划目标任务的关键一年，也是金鹰发展史上举足轻重的一年。我们比任何时候信心更加坚定。新的一年我们要创新发展思路，要践行发展新理念，以科技创新为主引擎，积极推进质量变革、效率变革，提升核心竞争力；要勇于开拓进取，在百舸争流、千帆竞发的新时代，增强创新意识，敢破敢立、敢闯敢试，以新的思想、新的举措解决新征程上的新矛盾、新问题；要不断改进作风，始终保持雷厉风行、干事创业的精神状态；要进一步深化全面质量管理，对准客户需求，以战略为牵引，实施全员、全过程、全价值链的质量管理，持续为客户创造价值。要把质量要求和质量管理延伸到供应链各环节，加大投入，通过共同的质量进步和质量提升来构筑面向客户的高质量。本议案已经公司第十届董事会第二十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

议案二 关于公司2023年度监事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

2023年度，浙江金鹰股份有限公司(以下简称“公司”)监事会全体成员严格依照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《监事会议事规则》的相关规定，本着对公司和全体股东负责的态度，勤勉、认真地履行监督和检查职能，依法独立行使职权，维护公司和股东利益。现受监事会的委托，做2023年度监事会工作报告，请审议。

一、监事会的会议情况：

报告期内，公司监事会共召开了4次会议，全体监事均出席了会议，按照监事会议事规则，认真履行职责，对相关议案充分发表了意见，并形成了相关决议。会议召开情况如下：

二、监事会工作情况：

报告期内，监事会对公司长远发展计划、生产经营活动、重大事项、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效监督，从切实维护公司利益和股东权益出发，为公司的规范运作发挥了积极作用。现将监事会就报告期内公司相关情况汇报如下：

1、公司依法运作情况

2023年，公司监事会成员依照有关法律法规和《公司章程》的有关规定，出席或列席了公司所有的股东大会和董事会，对公司的决策程序、内部控制及公司董事、高级管理人员的履职情况进行了严格的监督。监事会认为，公司内部制度健全，未发现公司有违法违规的经营行为；三会运作规范，董事会、股东大会的召集、召开程序均按照相关法律法规及《公司章程》规定进行，董事会及股东大会决议能够得到有效执行；公司董事及高级管理人员在执行公司职务过程中尽职尽责，忠诚勤勉，不存在违反法律法规和《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。

2、检查公司财务情况

公司监事会检查了公司的财务制度和财务管理情况，审议了公司2022年年度报告及2023年中期、季度报告。通过对公司财务报告、会计账目资料的检查监督，监事会认为：

公司财务制度完善，管理规范，财务报告客观、真实的反映了公司财务状况和经营成果。天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的标准无保留意见的审计报告，真实公允地反映了公司的财务状况和经营成果。

3、公司利润分配情况

报告期内，公司严格按照《公司章程》、《公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》及监管部门的相关规定，在充分考虑公司的经营状况、未来的发展需要以及股东的投资回报等因素的前提下拟定利润分配方案，符合公司及全体股东的利益。

4、公司关联交易情况

报告期内，监事会对公司关联交易事项的履行情况进行了监督和核查，认为关联交易的发生是必要的，交易定价客观、公允，并通过了相关决策程序，符合法律法规和《公司章程》规定，不存在损害公司及其他股东利益的行为。

5、公司内部控制情况

报告期内，监事会对公司内部控制评价报告以及公司内部管理制度的建设与执行情况进行了审查。监事会认为公司根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定,遵循内部控制的基本原则，结合自身行业特性和经营运作的实际情况，建立了能够有效覆盖公司各项财务和

经营管理活动的内部控制制度，内部控制重点活动执行及监督有效，不存在重大内部控制缺陷。公司在生产经营活动过程中的所有重大方面未发现违反《企业内部控制基本规范》及公司内部控制制度的情形发生。公司内部控制评价报告,真实、完整、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

6、内幕信息知情人管理制度实施情况

报告期内，公司按照相关监管规定，严格执行和实施内幕信息知情人登记管理、报备工作，规范信息传递流程。公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守《内幕信息知情人管理办法》，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情形。

三、2024年度监事会工作计划

2024年，公司监事会将继续严格遵照法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》等赋予监事会的职责，依法独立行使职权，忠实勤勉地履行监督职责，敦促公司管理层规范运作，持续优化内控管理体系。监事会将依法依规对公司股东大会、董事会运行情况及董事和高级管理人员的履行职责等方面进行监督，积极与董事会、公司经营管理层开展沟通，及时掌握公司重大决策事项。监事会也会继续加强对法律法规、部门规章及公司治理制度的学习，持续推进监事会的自身建设，完善监事会的工作机制，以符合新形势下的工作要求，从保护全体股东的利益出发，充分发挥监事会检查监督的作用，促进公司持续、健康、稳定发展。

本议案已经公司第十届监事会第十五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

议案三 关于公司2023年度财务决算报告的议案各位股东及股东代表：

公司2023年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，其对公司2023年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，现将2023年度公司财务决算情况报告如下：

一、主要财务指标完成情况（单位：元）

二、公司2023年末资产状况

报告期末，公司资产总额为1,717,579,620.69元，其中：流动资产为1,344,675,944.97元、非流动资产为372,903,675.72元；负债总额为635,692,198.04元；所有者权益1,081,887,422.65元。

三、公司2023年现金流量情况

2023年度,公司经营活动产生的现金流量净额为-49,817,307.29元，投资活动产生的现金流量净额为-20,997,014.95元，筹资活动产生的现金流量净额为22,041,003.05元。

本议案已经公司第十届董事会第二十次会议和第十届监事会第十五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

议案四 关于公司2023年年度报告及其摘要的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》、上海证券交易所发布的《关于做好主板上市公司2023年年度报告披露工作的通知》等法律、法规、规范性文件的相关规定以及监管部门对2023年年报工作的指导意见和要求，公司编制了2023年年度报告及其摘要。具体内容详见上海证券交易所网站披露的公告。本议案已经公司第十届董事会第二十次会议和第十届监事会第十五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

议案五 关于公司2023年度利润分配预案的议案

各位股东及股东代表：

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2023年度实现净利润92,019,577.33元，依据《公司法》和《公司章程》等规定，提取2023年度法定盈余公积金9,201,957.73元，加上年初未分配利润88,592,504.18元，减去2023年已向股东支付的现金股利72,943,708.80元后，母公司可供股东分配利润为98,466,414.98元。

为保障公司广大股东利益，根据相关法律法规的要求，结合公司2024年度经营计划需要，公司拟定的2023年度利润分配预案如下：

公司拟以实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.5元（含税），合计派发红利54,707,781.60元（含税），占归属于上市公司股东的净利润的154.83%（剔除股份支付因素后，占归属于上市公司股东的净利润的97.13%）。公司最终实际现金分红总金额将根据实施利润分配方案时股权登记日的总股本确定。本次分配不派发红股，也不进行资本公积转增股本。公司2023年度利润分配预案综合考虑了公司的盈利状况、经营发展、合理回报股东等情况，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和发展，符合《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》等相关要求，符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划以及做出的相关承诺等，具备合法性、合规性及合理性。

本议案已经公司第十届董事会第二十次会议和第十届监事会第十五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

议案六 关于公司2023年董事、监事薪酬情况的议案各位股东及股东代表：

依据公司所处的行业及地区的薪酬水平，结合公司2023年的实际经营情况，现提交公司2023年度董事、监事人员薪酬情况，具体如下：

本议案已经公司第十届董事会第二十次会议和第十届监事会第十五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

议案七 关于公司续聘会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

2023年度公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了年度财务报告及内部控制审计，其在担任公司审计机构期间，遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务。为确保公司2024年审计工作的稳定性和持续性，经董事会审计委员会提议，拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2024年度财务报告和内控报告的审计机构，聘期一年，并提请董事会、股东大会授权管理层根据公司实际情况协商确定审计费用。本议案已经公司第十届董事会第二十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

议案八 关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案

各位股东及股东代表：

为进一步推动公司业务的发展，提高公司的经营管理水平及融资效率，公司提请股东大会依照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》及《公司章程》等有关规定，授权董事会在不影响公司主营业务及保证公司财务安全的前提下，择机办理向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票事宜，授权期限为本议案经2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。具体情况如下：

一、具体内容

本次以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）授权事宜包括但不限于以下内容：

（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件授权董事会根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

（二）发行股票的种类和面值

本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00 元。

（三）发行方式和发行对象

本次发行股票采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法组织等不超过35名（含35名）的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

（四）定价基准日、定价方式、发行价格和发行数量

1、定价基准日

向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。

公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：

（1）公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

（2）通过认购本次发行的股票取得公司实际控制权的投资者；

（3）董事会拟引入的境内外战略投资者。

2、定价方式

发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定以外的情形的，公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。

3、发行价格

发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜，发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本的数量，P1 为调整后发行价格。

4、发行数量

本次发行股票募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过公司最近一年末净资产的20%，发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过发行前公司股本总数的30%。最终发行价格、发行数量将根据询价结果由董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

（五）限售期

向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行完成后，发行对象基于本次发行所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

（六）募集资金金额和用途

公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目。本次发行股票募集资金用途应当符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条规定，即：

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

2、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

（七）发行前的滚存利润安排

本次发行后，发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

（八）上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。

（九）决议有效期

本次发行的决议有效期限自2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。

（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权

为保证公司本次发行股票事项的高效、顺利推进，授权董事会根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：

1、根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，在确认公司符合本次发行股票条件的前提下，制定、调整以简易程序向特定对象发行股票的具体方案并实施，包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模等事项的确认，通过与本次发行有关的募集说明书及其他相关文件；

2、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、报送本次发行的相关申报文件及其他法律文件、回复中国证监会及上海证券交易所等相关监管部门的反馈意见，并按照规定进行信息披露；

3、办理本次发行股票募集资金使用的有关事宜，包括但不限于根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；签署、修改、执行本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、协议及其他重要文件，开立募集资金专用账户，办理募集资金使用的相关事宜；

4、聘请为本次发行股票提供服务的中介机构并签署相关协议；

5、在本次发行完成后，办理本次发行的股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜。根据发行结果，对公司章程有关条款进行修改，并由董事会及其委派人员办理工商变更、备案登记等相关事宜；

6、发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；

7、在本次发行决议有效期内，若发行政策或市场条件发生变化，按新政策对本次发行方案进行相应调整并继续办理本次发行事宜；

8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定对本次发行计划进行调整、延期实施或者提前终止；

9、办理与本次发行股票有关的其他事宜。

二、风险提示

本次公司提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的事项尚需公司2023年年度股东大会审议，具体发行方案及实施将由董事会根据公司的融资需求在授权期限内决定，报请上海证券交易所审核并经中国证监会注册后方可实施，存在不确定性。

本议案已经公司第十届董事会第二十次会议和第十届监事会第十五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

议案九 关于继续为控股子公司提供担保及控股子公司对外担保的议案

各位股东及股东代表：

一、担保情况概述

为继续扩大控股子公司金鹰塑机的销售规模，增强盈利能力，公司拟为金鹰塑机继续提供总额不超过人民币7,000万元（含）的连带责任保证担保,专项用于金鹰塑机办理零售小微设备贷及对公买方信贷融资等业务，由金鹰塑机根据实际业务发生需要在上述担保额度内【不超过人民币7,000万元（含）】，再与其部分选择分期按揭的销售客户签署担保合同，上述业务的合作银行为中国光大银行，担保期限自本次股东大会通过后至2026年12月31日为止。

二、被担保人基本情况

1、基本情况

名 称：浙江金鹰塑料机械有限公司

类 型：有限责任公司

住 所：舟山市定海工业园区（鸭老公路以北）

法定代表人：潘明忠

注册资本：6,300万元

成立日期：2000年09月06日

经营范围：塑料机械产品及其他机械产品与配件的制造、加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2、选择分期按揭的部分优质或信用良好的销售客户办理零售小微设备贷及对公买方信贷融资等业务。

3、截止2023年12月31日，金鹰塑机总资产43,950.35万元，总负债31,656.15万元，净资产12,294.20万元，资产负债率72.03%，2023年度实现营业收入41,020.08万元，实现净利润3,302.96万元，以上数据已经审计。

4、公司持有金鹰塑机95%股权，金鹰塑机为公司的控股子公司。

三、担保的主要内容

（一）担保方：浙江金鹰股份有限公司

被担保方：浙江金鹰塑料机械有限公司担保金额：不超过人民币7,000万元（含）

（二）担保方：浙江金鹰塑料机械有限公司

被担保方：分期按揭的部分优质或信用良好的销售客户担保金额：不超过人民币7,000万元（含）待本次股东大会通过后，由公司与中国光大银行签署最高额保证合同。金鹰塑机实际发生销售业务时，根据销售客户的需要办理零售小微设备贷及对公买方信贷融资等业务，由金鹰塑机签署担保合同（每笔担保以中国光大银行实际放款金额为准），本次担保无反担保。公司须在关于上述事项的股东大会审议通过且其他各方内部审议程序完成后签署相关合同。金鹰塑机签署的担保合同在上述最高额担保范围内，实际发生的担保余额在各期年度和半年度报告中汇总披露。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2023年12月31日，公司对控股子公司提供的担保总额为人民币70,000,000元，占公司最近一期经审计净资产的比例为6.76%；公司及其控股子公司对合并报表范围外主体（指金鹰塑机合作的销售客户）提供的担保总额为人民币56,458,657.67 元，占公司最近一期经审计净资产的比例为5.45 %，公司无逾期担保的情况。除此之外，公司没有为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。本议案已经公司第十届董事会第二十次会议和第十届监事会第十五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

议案十 关于修订<公司章程>部分条款的议案

各位股东及股东代表：

根据《上市公司章程指引（2022 年修订）》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2023修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，结合公司实际经营发展需要，对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：

备注：其中“第八十二条”修订已经公司第十届董事会第十七次会议审议通过，“第一百五十六条” 修订已经公司第十届董事会第二十次会议审议通过。上述变更内容以登记机关核准登记为准。本议案现提请各位股东及股东代表审议。

议案十一 关于公司未来三年（2024-2026 年）股东回报规划的议案

各位股东及股东代表：

为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求以及《浙江金鹰股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，综合考虑公司发展战略规划、行业发展趋势、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司董事会特制定了《未来三年（2024-2026年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

一、公司制定本规划的考虑因素

公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展战略、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保持利润分配政策的持续性、合理性和稳定性。

二、本规划的制定原则

在符合国家相关法律法规及《公司章程》中有关利润分配的规定的前提下，公司的利润分配政策以对投资者的合理回报和公司的可持续发展为宗旨，保证利润分配的可持续性和稳定性，并充分考虑和听取独立董事、监事和中小股东的意见与诉求，以此确定合理的利润分配方案。

三、未来三年(2024-2026年)的具体股东回报规划

（一）利润分配原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

（二）利润分配形式

公司可采取现金、股票、现金和股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

（三）利润分配条件和比例

公司当年盈利且未分配利润期末余额为正数时，公司在留足正常生产经营所需资金后应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的12%，在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利方式分配利润。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，且利润分配政策不得违反国家相关法规的规定。公司应当采取有效措施保障公司具备现金分红能力，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项第三项规定处理。

（四）利润分配的期间间隔

在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金状况提议公司在中期或者年终进行现金分红。

（五）利润分配的决策程序和机制

公司具体利润分配预案由董事会根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定、提出，公司董事会应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等。

独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。审议利润分配预案的股东大会会议的召集人可以向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人持有表决权的1/2以上通过。

（六）利润分配政策的调整或变更

1、公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，应以保护股东权益为出发点，详细论证和说明原因，严格履行决策程序。

2、确实有必要对公司章程规定的现金分红政策进行调整或变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，由董事会拟定变动方案，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会审议通过，并经出席股东大会的股东持有表决权的三分之二以上通过。

四、对股东利益的保护

（一）公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（二）独立董事对分红预案有异议的，可以在独立董事意见披露时公开向中小股东征集网络投票委托。

（三）公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应在定期报告中详细说明不进行利润分配的原因、未用于利润分配的资金留存公司的用途以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等。

五、股东回报规划的制定周期和相关决策机制

（一）公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策，在充分考虑公司盈利规模、经营发展规划、社会资金成本和外部融资环境以及公司现金流状况等因素的基础上，每三年重新审阅一次股东回报规划，以保证利润分配政策的连续性、稳定性和科学性。

（二）因外部经营环境发生较大变化，或根据公司生产经营情况、投资规划、长期发展需要，确有必要对公司利润分配政策和股东分红回报规划进行调整或者变更的，公司董事会可以对利润分配政策和股东分红回报规划提出修改议案,说明修改原因，由股东大会审议通过。

六、附则

本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。

本议案已经公司第十届董事会第二十次会议和第十届监事会第十五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

议案十二 关于修订<公司独立董事工作制度>的议案各位股东及股东代表：

根据《上市公司章程指引（2022 年修订）》、《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，对《公司独立董事工作制度》的部分条款进行修订，具体内容详见上海证券交易所网站披露的公告。本议案已经公司第十届董事会第十七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

浙江金鹰股份有限公司董事会2024年4月24日