圆通速递：关于大连证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告
证券代码：600233 证券简称：圆通速递 公告编号：临2023-052
圆通速递股份有限公司关于大连证监局对公司采取责令改正措施决定的
整改报告本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
圆通速递股份有限公司（以下简称“公司”）前期收到中国证券监督管理委员会大连监管局（以下简称“大连证监局”）出具的《关于对圆通速递股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2023]5号）（以下简称《决定书》），要求公司采取有效措施规范整改，具体内容详见公司于2023年6月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《圆通速递股份有限公司关于收到大连证监局责令改正决定书的公告》（公告编号：临2023-036）。
公司高度重视上述事项，并积极组织相关部门就《决定书》所述事项进行全面梳理、认真研究，按照有关法律法规的规定和公司内部管理制度的要求，制定了可行的整改方案并予以落实。2023年7月28日，公司召开第十一届董事局第六次会议及第十一届监事会第五次会议，审议通过了《关于大连证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》，现将整改报告公告如下：
一、整改措施及安排
（一）内幕信息知情人管理方面
1、事项描述
“你公司2018年、2019年内幕信息知情人登记不完整，部分重大事项未做重大事项进程备忘录。不符合《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告[2011]30号)第六条、第十条的规定。”
2、整改措施
（1）公司已认真梳理2018年、2019年内幕信息知情人登记的档案和重大事项，补充完善了内幕信息知情人档案，并及时归档相关登记材料；同时，公司综合重大事项的筹划、商议等进展，整理完善重大事项具体环节及参与人员等信息，制作了重大事项进程备忘录。
（2）公司已组织相关人员认真学习《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律法规及公司《内幕信息知情人登记管理制度》，分析了解市场案例，深化对内幕信息、内幕信息知情人及其范围、登记备案管理、重大事项及其进程备忘录等的理解，准确掌握内幕信息知情人登记和重大事项进程备忘录制作的相关要求。
（3）公司未来将继续遵守相关法律法规规定和《内幕信息知情人登记管理制度》的要求，在内幕信息依法公开披露前，及时登记内幕信息知情人、制作重大事项进程备忘录，切实提高规范运作水平。
3、整改部门
资本运营部。
4、整改期限
已完成整改，后续将持续规范执行。
（二）财务核算方面
1、事项描述
“你公司2021年、2020年、2019年披露投资浙江驿栈网络科技有限公司
4.5亿元，公司财务报表附注九中披露该资产的计量方式为‘持续的公允价值计量’，会计报表列报为‘其他权益工具投资’。公司未能实际获取该权益投资的公允价值，以历史投资成本作为公允价值缺乏证据支持。导致2021年度少确认其他权益投资6.89亿元；少确认递延所得税负债1.72亿元；少确认股东权益（其他综合收益）5.17亿元。不符合《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（2017）第四十四条：‘企业对权益工具的投资和与此类投资相联系的合同应当以公允价值计量’的规定。”
2、整改措施
2018年5月，公司与宁波梅山保税港区福杉投资有限公司、申通投资管理（舟山）有限公司等共同向浙江驿栈网络科技有限公司（以下简称“浙江驿栈”）增资，其中公司出资4.50亿元取得浙江驿栈6.28%股权。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第十九条第二款规定，公司对浙江驿栈的投资认定为非交易性权益工具投资，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合
收益的其他权益工具投资。2019年-2021年期间，公司根据获取的浙江驿栈相关资料，经与审计、评估机构沟通，由于相关信息不足，公司无法准确衡量所持浙江驿栈股权公允价值，基于谨慎性原则，公司以历史投资成本代表其公允价值，符合《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第四十四条：“企业对权益工具的投资和与此类投资相联系的合同应当以公允价值计量。但在有限情况下，如果用以确定公允价值的近期信息不足，或者公允价值的可能估计金额分布范围很广，而成本代表了该范围内对公允价值的最佳估计的，该成本可代表其在该分布范围内对公允价值的恰当估计”的规定，当时不存在上述期间相关科目少确认的情况，根据公开披露信息，浙江驿栈的其他相同条件投资方亦按照同样的会计处理方式进行计量。2022年8月，通过股权转让和增资入股的方式，浙江驿栈引入新的投资者，公司首次取得浙江驿栈的评估报告，并对所持其股权的公允价值进行相应调整，增加其他权益工具投资6.89亿元、增加递延所得税负债1.72亿元、增加其他综合收益5.17亿元，于《圆通速递股份有限公司2022年第三季度报告》中披露。
针对上述事项，公司具体整改措施如下：
（1）公司已组织相关人员认真学习《企业会计准则第39号—公允价值计量》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规，完善公司《会计核算指引》，加强财务人员对会计准则的理解，规范公司日常会计核算工作，并将通过定期召开例会、培训等多种方式不断提高财务人员的专业素养，提升财务人员的专业水平。
（2）公司将修订、完善投资管理相关的内部制度，加强投资过程管控，强化对被投资公司的信息跟踪、资料获取等，规范对被投资公司的投资管理。
（3）公司将持续加强履行公允价值计量的相关程序，完善与被投资公司的沟通机制，通过业务和财务信息获取、公开信息查询等多种形式及时了解被投资公司的相关情况，持续关注市场环境、经济环境、日常经营及权益交易等对被投资公司公允价值带来的影响，加强对被投资公司的财务状况分析、公允价值变动等的跟踪，保证公允价值计量的及时性、合理性、充分性。
（4）公司将进一步加强与审计、评估等专业机构的沟通，对于重要事项与专业机构进行充分交流，获取专业意见，提高财务信息的准确性，保证持续的公允价值计量。
3、整改部门
财务管理中心、投资管理部。
4、整改期限
已完成整改，后续将持续规范执行。
（三）内部控制方面——合同监控不当
1、事项描述
“你公司下属子公司杭州杰伦货运有限公司与关联方上海圆汇技术有限公司签订《车辆运输服务合同》，并对承运商的资质、固定资产和合作车辆进行约定，但你公司未对承运商资质进行审查。不符合《企业内部控制应用指引第16号——合同管理》第三条第一款的规定。”
2、整改措施
（1）公司已组织相关人员认真学习《企业内部控制应用指引第16号——合同管理》等法律法规，理解和掌握合同管理要求，厘清合同管理中的薄弱环节，并将进一步加强合同内容、流程的双重监控，落实合同审查等控制措施，持续跟踪相关业务合同的签订、执行情况，切实提高内控管理和规范运作水平。
（2）为适应快递行业和道路货物运输发展的新形势、新业态，公司对目前承运商的资质要求和相应的审查流程进行了梳理，已修订《干线承运商准入及退出管理办法》等制度，根据当下市场发展和商业模式相应优化调整了承运商的部分资产、资质要求，并加强对承运商的遴选和管理力度，不符合标准的承运商已优化，后续新进的承运商将按照现有标准执行与准入。2023年6月，上海圆汇技术有限公司与公司下属子公司杭州杰伦货运有限公司签订了《车辆运输服务合同》，其主体资格和资质符合合同约定。
（3）公司将持续关注市场发展和商业模式变化，通过不定期开展会谈沟通、市场调研，以及定期复盘整理等方式，及时掌握相关服务主体的资质要求和变化等信息，动态更新《车辆运输服务合同》等标准化合同模板。
（4）公司将进一步完善数字化系统，运用大数据、云计算等先进技术定期审查已准入的承运商，实现承运商管理的提前预警、动态监控。
3、整改部门
营运中心、采购管理中心、法务合规部、审计部。
4、整改期限
已完成整改，后续将持续规范执行。
（四）内部控制方面——股东大会、董事会运作不规范
1、事项描述
“你公司董事会审议《关于董事薪酬计划的议案》时相关独立董事未进行回避，不符合《上市公司治理准则》第六十条第一款的规定。”
2、整改措施
（1）公司已组织相关人员认真学习《上市公司治理准则》等法律法规，进一步提高专业素质、增强规范意识。后续，公司将积极组织董事、监事、高级管理人员及相关人员参加合规培训，并不定期开展公司内部专题学习，研究最新规则指引，分析市场案例，提升相关人员对规则的理解和运用能力，保证上市公司治理活动的规范运行。
（2）公司将认真研读相关准则要求，在编制会议文件时做好内容规划，充分论证审议和表决程序，对涉及回避表决的议案，及时提醒关联人员落实回避表决要求，促进董事局、监事会及股东大会的审议程序合法、合规。
3、整改部门
资本运营部。
4、整改期限
公司已认真梳理该次三会运作不规范事项，后续涉及回避表决的议案将落实回避表决要求，并持续规范执行。
二、整改总结
公司将以此为契机，认真落实各项整改举措，继续加强与监管部门的沟通与联系，及时了解和掌握监管政策及监管要点，并深入学习《上市公司治理准则》《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》《企业会计准则》《企业内部控制应用指引第16号——合同管理》等法律法规及规范性文件，切实增强公司全员、特别是管理层及关键岗位人员的规范运作、风险防范意识，进一步完善公司治理和内控制度，加强内部控制管理，提高公司财务核算水平，促进公司稳定健康发展，维护公司及全体股东利益。
特此公告。
圆通速递股份有限公司
董事局2023年7月29日