民丰特纸：收购报告书摘要

民丰特种纸股份有限公司

收购报告书摘要

二〇二三年九月

收购人声明

本声明所述的词语或简称与收购报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。

一、 本报告书摘要系收购人依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《16号准则》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、 依据《证券法》《收购管理办法》及《16号准则》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在民丰特纸拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在民丰特纸拥有权益。

三、 收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、 本次收购系收购人通过国有股权无偿划转方式成为民丰特纸间接控股股东。截至本报告书摘要签署之日，嘉兴市国资委已批准本次收购。根据《收购管理办法》第六十三条的规定，本次收购符合免于发出要约的情形。

五、 本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

目录

收购人声明 ...... 2

第一节 释义 ...... 4

第二节 收购人介绍 ...... 5

第三节 收购决定及收购目的 ...... 13

第四节 收购方式 ...... 15

第五节 免于发出要约的情况 ...... 17

第六节 其他重大事项 ...... 18

第一节 释义

在本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

除特别说明外，本报告书摘要中若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

（一）收购人基本情况

（二）收购人控股股东及实际控制人

1、收购人股权控制关系

截至本报告书摘要签署之日，收购人的股权结构如下图所示：

收购人嘉兴产发集团（原名嘉兴市现代服务业发展投资集团有限公司，于2023年7月完成更名手续）是嘉兴市人民政府批准成立的有限责任公司（国有控股)，嘉兴市国资委代表市政府行使出资人的职能。

嘉兴市国资委的出资比例占公司注册资本的90.00%，是收购人的控股股东及实际控制人，且最近两年未发生变化。

2、收购人控股股东、实际控制人介绍

本次收购的收购人为嘉兴产发集团，嘉兴市国资委持有其90.00%的股权，为其控股股东及实际控制人。嘉兴市国资委基本信息如下：

3、收购人所控制的核心企业情况

截至本报告书摘要签署之日，收购人所控制的核心企业及主营业务基本情况如下：

序号

序号

自主开展经营活动）

序号

序号

（三）收购人从事的主要业务及最近三年财务状况

1、收购人从事的主要业务

收购人核准的经营范围包括：国有资产项目投资；基础设施开发建设；资产经营管理；公司所属房屋的租赁；技术咨询与服务。公司作为嘉兴市国资委下属的主要国有企业之一，其本部主要承担国有资产的管理职能，下属子公司各自负责相关领域的管理和经营。公司目前主营业务主要由商贸流通板块、毛纺板块、城市基础设施建设、租赁和其他板块组成。

2、收购人最近三年简要财务状况

收购人最近三年合并口径简要财务状况如下：

单位：亿元

项目

注：嘉兴产发集团2020年、2021年、2022年财务报告已经中审众环会计师事务所（普通特殊合伙）审计，并分别出具编号为众环审字[2021]0300154号、众环审字[2022]0310169号和众环审字[2023]0300223号的标准无保留意见《审计报告》。上表中财务数据均以当年财务报告和审计报告数据为准，财务指标均根据上述报告数据计算而得。

（四）收购人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

截至本报告书摘要签署之日，收购人在最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

（五）收购人的诚信记录、是否存在违反《收购管理办法》第六条规定情形

截至本报告书摘要签署之日，收购人不存在不良诚信记录的情况，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。

（六）收购人之董事、监事和高级管理人员的基本情况

截至本报告书摘要签署之日，收购人董事、高级管理人员的基本情况如下：

姓名

截至本报告书摘要签署之日，最近五年内，上述人员未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

二、收购人持有其他上市公司、金融机构的情况

（一）收购人持有或控制其他上市公司5%及以上的已发行股份的情况截至本报告书摘要签署之日，收购人未持有、控制境内其他上市公司5%以上股份。

（二）收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书摘要签署之日，收购人持股5%以上的金融机构的简要情况如下：

除上述公司之外，收购人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情形。

第三节 收购决定及收购目的

一、本次收购目的及未来变动计划

（一）本次收购目的

按照政府主导、市场化运作的工作原则，以推动先进制造业和现代服务业深度融合发展为契机，进一步整合经营类国有资产，打造嘉兴市产业高质量发展支撑平台和现代服务业创新发展平台。嘉兴市国资委决定以嘉兴产发集团为整合主体，将下属嘉兴路投持有的嘉实集团股权并入嘉兴产发集团。通过推进服务业和制造业“两业”融合，努力将公司发展成为集平台服务和综合开发于一体，资产规模大、运营效益优、服务质量好、市场竞争力强的大型国有综合经济实体，为嘉兴市迈向“智造创新强市”、促进经济社会高质量发展作出更大贡献。

本次收购的主要目的为：

1、有利于优化国资布局，发挥战略支撑作用

嘉实集团、嘉兴产发集团处置企业改制历史遗留问题的任务已基本结束，两大集团整合更有利于产业资源整合，促进传统优势产业的转型、培育战略性新兴产业，发挥国有经济在建设“智造创新强市”中的重要作用。

2、有利于聚焦主责主业，促进产业共同发展

嘉兴产发集团与嘉实集团现有业务领域关联度较高，将嘉实集团划转至嘉兴产发集团，有利于避免同质化竞争，推动产业链延链补链强链，提升行业集中度，增强企业综合实力。

3、有利于激发创新活力，提升国企经营能力

整合组建嘉兴产发集团，有利于构建“自主经营、自负盈亏、自担风险、自我发展”的专业化、市场化运营模式，加强企业管理，降低运营成本，加快释放组建红利，不断提升经营效益，进一步增强市属国企的市场化经营能力。

（二）收购人未来十二个月内对民丰特纸权益的增持或者处置计划

截至本报告书摘要签署之日，收购人暂无在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份的计划。如发生因履行法律法规规定义务而导致收购人增加或处置在上市公司中拥有权益的股份的情形，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行法定程序并做好报批及信息披露工作。

二、本次收购已经履行的相关法律程序

2023年9月12日，嘉兴产发集团和嘉实集团收到嘉兴市国资委下发的《关于组建嘉兴市产业发展集团有限公司中相关资产调整的通知》（嘉国资〔2023〕68号），嘉兴市国资委将嘉实集团从嘉兴路投划入嘉兴产发集团。

第四节 收购方式

一、 收购人持有上市公司股份的变化情况

（一）收购股份的情况

上市公司名称：民丰特种纸股份有限公司股份种类：A股流通股收购的股份数量：122,500,000收购的股份数量占总股本的比例：34.87%

（二）本次收购前后股权控制结构的变化情况

本次收购前，收购人直接持有民丰特纸749,100股股份，占民丰特纸总股本的0.21%。民丰集团为上市公司直接控股股东，直接持有民丰特纸122,500,000股，占总股本34.87%，嘉实集团为上市公司间接控股股东。本次收购前，民丰特纸的股权控制关系如下图所示：

本次收购后，嘉实集团将成为嘉兴产发集团的控股子公司，嘉兴产发集团直接持有上市公司0.21%股份，并将通过嘉实集团、民丰集团间接控制上市公司34.87%股份，合计控制上市公司35.08%股份，本次收购后，民丰特纸的控制关系如下图所示：

二、本次收购的基本情况

本次收购的方式系嘉兴产发集团通过无偿划转方式取得嘉兴路投持有的嘉实集团100%股权，通过嘉实集团间接持有上市公司34.87%股份。本次收购完成后，嘉兴产发集团将间接控制上市公司34.87%股份，直接持有上市公司0.21%股份，合计控制上市公司35.08%股份。

三、本次收购所涉及交易协议有关情况

根据嘉兴市国资委《关于组建嘉兴市产业发展集团有限公司中相关资产调整的通知》（嘉国资〔2023〕68号），嘉兴市国资委将其下属嘉兴路投所持有的嘉实集团100%股权无偿划转至嘉兴产发集团。

四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况

截至本报告书摘要签署之日，本次收购涉及的上市公司股份不存在质押、司法冻结等权利限制情况。

第五节 免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由

根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定，经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%，可以免于发出要约。

本次收购系嘉兴市国资委将嘉实集团100%股权无偿划转至嘉兴产发集团。通过本次收购，嘉兴产发集团将直接持有嘉实集团100%，嘉兴产发集团将直接持有并将通过嘉实集团、民丰集团间接控制上市公司合计35.08%股份。

2023年9月12日，嘉兴市国资委下发《关于组建嘉兴市产业发展集团有限公司中相关资产调整的通知》（嘉国资〔2023〕68号），嘉兴市国资委将其下属嘉兴路投所持有的嘉实集团100%股权无偿划转至嘉兴产发集团。

本次收购系经政府或者国有资产管理部门批准的国有股权无偿划转，符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定之情形，收购人可以免于发出要约。

二、本次收购前后上市公司股权结构

本次收购前后上市公司股权结构详见本报告书摘要“第四节 收购方式”之“一、收购人持有上市公司股份的变化情况”。

三、本次收购相关股份的权利限制情况

本次收购涉及股份的权利限制情况详见本报告书摘要“第四节 收购方式”之 “四、本次收购涉及的上市公司股份的权力限制情况”。

第六节 其他重大事项

截至本报告书摘要签署日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书摘要内容产生误解而应披露未披露的其他重大信息。

收购人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

嘉兴市产业发展集团有限公司

法定代表人（或授权代表）：

周大勇

签署日期： 年 月 日

（此页无正文，为《民丰特种纸股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）

嘉兴市产业发展集团有限公司

法定代表人（或授权代表）：

周大勇

签署日期： 年 月 日