铜峰电子：关于安徽铜峰电子股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

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安徽铜峰电子股份有限公司

ANHUI TONGFENG ELECTRONICS CO.,LTD.（安徽省铜陵市经济技术开发区翠湖三路西段399号）

关于安徽铜峰电子股份有限公司向特定对象发行股票申请文件

的审核问询函的回复

保荐机构（主承销商）

（安徽省合肥市梅山路18号）

二〇二三年四月

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上海证券交易所：

贵所于2023年3月31日出具的《关于安徽铜峰电子股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕176号）（以下简称“《审核问询函》”）已收悉，安徽铜峰电子股份有限公司（以下简称“铜峰电子”、“发行人”或“公司”）与国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）、上海天衍禾律师事务所（以下简称“发行人律师”）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）对反馈意见所提问题进行了认真讨论与核查，就需要发行人及各相关中介机构做出书面说明和核查的有关问题逐项落实，本着勤勉尽责、诚实守信的原则就《审核问询函》所提问题进行了逐项回复，请予审核。

说明：

一、公司已于2023年3月14日披露《安徽铜峰电子股份有限公司2022年

年度报告》，截至本回复出具日，报告期已变更为2020年度、2021年度、2022年度。

二、如无特别说明，本回复报告中使用的简称或专有名词与《安徽铜峰电子

股份有限公司2022年度向特定对象发行股票募集说明书》中的释义相同。在本回复报告中，合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

三、本回复报告中的字体代表以下含义：

黑体（不加粗）： 审核问询函所列问题宋体（加粗、不加粗）： 审核问询函问题回复、中介机构核查意见

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目录

1.关于本次募投项目..................................................................................................... 4

2.关于认购对象........................................................................................................... 23

3.关于经营情况........................................................................................................... 28

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1.关于本次募投项目

根据申报材料，1）发行人主要产品为薄膜材料、薄膜电容器和再生树脂，其中薄膜材料包括聚丙烯薄膜、聚酯薄膜、金属化薄膜等；产品应用领域广泛，覆盖家用电器、消费电子、轨道交通、新能源等领域；2）本次募集资金拟28,000.00万元投向“铜峰电子新能源用超薄型薄膜材料项目”（以下简称新能源薄膜项目）、12,000.00万元补充流动资金，截止报告期末公司账面货币资金为39,163.13万元、交易性金融资产为5,012.80万元；新能源薄膜项目新建聚丙烯薄膜生产厂房，用于生产新能源用超薄型薄膜材料及再生粒子；3）前次募投项目为“智能电网用新型薄膜材料技改项目”及“新能源用新型薄膜材料项目”，两个项目首条生产线均在2015年10月达到可使用状态，但受当时形势影响销售不及预期，发行人2018年决定缩减投资规模，不再新建项目第二条生产线；发行人对本次募投项目进行效益测算时，预计相关产品产能达产后能全额消化，产品价格在预测期内保持不变且高于报告期内的销售单价。

请发行人说明：（1）报告期内各应用领域具体产品的收入构成情况；不同类型薄膜材料之间的关系，在性能特征、技术水平、下游应用领域等方面差异；（2）结合期末持有大额货币资金、交易性金融资产的情形及相关资金使用安排、公司盈利能力及现金流情况等，说明募集资金补流规模的合理性；（3）影响前次募投项目实施的相关因素是否已发生变化，公司现有新能源用薄膜产线的运行情况、经营情况及效益实现情况，并结合市场空间及竞争格局、市场发展趋势、同行业可比公司情况、未来规划布局、公司在手订单及客户拓展等，说明本次募集资金继续投向新能源用薄膜的考虑，是否涉及新产品、新技术，与公司现有业务及前次募投项目的区别与联系；（4）本次募投项目效益测算按照产能全额消化对营业收入进行估算的合理性，结合相关产品市场价格说明募投产品价格在预测期内保持不变且高于报告期内的销售单价的确定依据及合理性，是否符合市场发展趋势；募投项目的效益测算是否合理谨慎。

请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

【回复】

一、报告期内各应用领域具体产品的收入构成情况；不同类型薄膜材料之

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间的关系，在性能特征、技术水平、下游应用领域等方面差异

（一）报告期内各应用领域具体产品的收入构成情况

聚丙烯薄膜、聚酯薄膜为基膜，通常需要通过真空蒸镀进一步加工后变为金属化薄膜，再作为薄膜电容器的原材料。薄膜电容器下游应用涉及新能源汽车、光伏、风电、家用电器、消费电子、轨道交通、低压并联及柔性直流输电等众多领域。聚丙烯薄膜：根据不同规格薄膜生产的电容器在耐压、容量、体积等技术指标以及价格经济性等因素的差异情况，公司生产的3μm及以下聚丙烯薄膜主要用于新能源汽车用薄膜电容器，3μm-5μm（含）聚丙烯薄膜主要用于新能源汽车、光伏、风电用薄膜电容器，5μm-8μm（含）聚丙烯薄膜主要用于家用电器、消费电子、轨道交通、低压并联及柔性直流输电用薄膜电容器，8μm以上聚丙烯薄膜主要用于高压及特高压输变电电网领域用薄膜电容器及电热电容器等；

聚酯薄膜：公司生产的聚酯薄膜既可用于碳带打印，也可通过真空蒸镀等工艺进一步加工成金属化聚酯薄膜，主要用于家用电器、电子仪器、仪表、控制电路用薄膜电容器。

据此，根据公司各类产品不同规格通常情况下主要终端应用领域收入进行统计划分，报告期内公司主要产品按其通常终端主要应用领域收入分类情况如下：

单位：万元

2022

2021

2020

(%)

(%)

(%)

电子级薄膜材料

聚丙烯薄膜

3μm及以下

新能源汽车用薄膜电

容器

7,116.90

7.04 1,756.00

1.80 270.69

0.33

3μm-5μm（含）

新能源汽车、光伏、风电用薄膜电容器

7,762.85

7.68 4,914.29

5.03 3,566.27

4.29

5μm-8μm（含）

轨道交通、低压并联及柔性直流输电用薄

膜电容器

8,720.74

8.62 9,902.85

10.14 6,755.83

8.12

8μm以上

高压及特高压输变电电网领域用薄膜电容

器及电热电容器等

3,910.62

3.87 3,127.82

3.20 2,288.20

2.75

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2022

2021

2020

金属化薄膜

3μm及以下

新能源汽车用薄膜电

容器

481.81

0.48 148.82

0.15

145.88

0.18

3μm-5μm（含）

新能源汽车、光伏、风电用薄膜电容器

2,058.45

2.04 1,043.87

1.07

635.05

0.76

5μm-8μm（含）

轨道交通、低压并联及柔性直流输电用薄膜电容器

8,262.68

8.17 8,172.95

8.37

6,302.12

7.58

8μm以上

高压及特高压输变电电网领域用薄膜电容

器及电热电容器等

10.08

0.01 50.30

0.05 64.70

0.08

聚酯薄膜

电工膜

仪表、控制电路用薄

膜电容器

4,137.75

4.09 7,144.59

7.31 4,916.50

5.91

碳带用基膜 碳带打印5,854.90

5.79 5,269.93

5.39 6,172.13

7.42

电容器

家用电器22,069.80

21.82

26,944.49

27.58

26,221.21

31.53

轨道交通13,462.40

13.31

10,101.15

10.34

7,262.74

8.73

工业变频2,471.98

2.44

1,297.98

1.33

977.18

1.17

新能源1,570.33

1.56

831.50

0.85

1,696.20

2.04

直流输变电

810.96

0.80

196.55

0.20

70.23

0.08

矿井提升

443.06

0.44

406.21

0.42

375.03

0.45

其他

46.48

0.05

61.01

0.06

49.43

0.06

再生粒子 塑料件3,400.97

3.36 3,612.58 3.70 1,015.78 1.22

其他8,532.43 8.44 12,719.36 13.02 14,384.70 17.29

合计

101,125.18 100.00 97,702.25 100.00 83,169.87 100.00注：“主要应用领域”根据通常情况下公司产品最终用途确定，少数情况下公司产品的应用领域会存在交叉（如3μm及以下聚丙烯薄膜亦可用于部分消费电子领域）。

报告期内，受益于我国“双碳”目标的提出和实施，带动新能源汽车、光伏、风力发电等行业进入快速发展阶段。报告期各期，新能源用聚丙烯薄膜、金属化薄膜（5μm以下）销售收入分别为4,617.89万元、7,862.98万元和17,420.01万元，报告期内复合增长率为94.22%，呈现爆发式增长趋势，占电子级薄膜材料的收入比例分别为14.84%、18.93%和36.05%，占比显著增加。伴随行业的蓬勃发展，新能源用薄膜市场需求未来仍将持续增长。

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（二）不同类型薄膜材料之间的关系，在性能特征、技术水平、下游应用

领域等方面差异公司薄膜材料可以分为聚丙烯薄膜、聚酯薄膜、金属化薄膜。其中，聚丙烯薄膜、聚酯薄膜是分别以聚丙烯粒子、聚酯切片作为原材料生产两种不同电介质基膜，且通常需要通过真空蒸镀工艺在薄膜表面附着一层金属，加工为金属化薄膜，从而作为薄膜电容器的原材料。聚丙烯薄膜、聚酯薄膜一般为制作金属化薄膜的原材料。薄膜电容器全产业链情况如下：

聚丙烯薄膜、聚酯薄膜一般需经真空蒸镀成金属化薄膜，加工后金属化薄膜性能特征、下游应用领域主要由基膜决定。同时，聚酯薄膜部分用于碳带打印基膜。聚丙烯薄膜、聚酯薄膜在性能特征、技术水平、下游应用领域等方面差异如下：

聚丙烯薄膜

相比较聚酯薄膜，聚丙烯薄膜为非极性材料，具有耐电压好、介电损耗角正切值小、密度低、稳定性好等特点。

①聚丙烯粒子无需进行干燥

及添加其他介质，即可投入生产加工。两种薄膜工艺流程相似，但各环节工艺参数不同；

②公司聚丙烯薄膜技术水平

处于国内先进水平。

主要应用于新能源汽车、光伏、风电、家用电器、消费电子、轨道交通、低压并联及柔性直流输电用薄膜电容器、高压及特高压输变电电网领域用薄膜电容器及电热电容器等。

聚丙烯粒子聚丙烯薄膜基膜金属化聚丙烯薄膜

新能源汽车、光伏、风电、家用电器、消费电子、轨道交通、低压并联及柔性直流输电用薄膜电容器、高压及特高压输变电电网领域用薄膜电容器及电热电容器等

聚酯切片聚酯薄膜基膜

金属化聚酯薄膜

家用电器、电子仪器、仪表、

控制电路用薄膜电容器等热转印碳带

应用于电子、食品、医药、工业制造、服装、日化、仓储、物流等所用条码、标签的打印

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聚酯薄膜

相比较聚丙烯薄膜，聚酯薄膜为极性材料，具有耐温性好、介电常数高、介电损耗角正切值偏大、密度大等特点。

①聚酯切片需进行干燥及添

加其他介质，再投入生产加工。两种薄膜工艺流程相似，但各环节工艺参数不同；②公司聚酯薄膜技术水平处于国内先进水平。

主要应用于家用电器、电子仪器、仪表、控制电路用薄膜电容器、热转印碳带等。

由上表可知，聚丙烯薄膜、聚酯薄膜性能特征有所差异，聚丙烯薄膜电容器下游应用领域较聚酯薄膜电容器更为广泛。在高频条件下，聚丙烯薄膜电容器的稳定性高于聚酯薄膜电容器；在相同的温度条件下，聚丙烯薄膜电容器容量随着温度变化的范围比聚酯薄膜电容器小。聚丙烯薄膜电容器的损耗比聚酯薄膜电容器小。聚酯薄膜电容器的优势在于体积小、耐温高。相对来讲，聚丙烯薄膜电容器的优点更多一些，在很多应用领域聚酯薄膜电容器已被聚丙烯薄膜电容器所替代。

二、结合期末持有大额货币资金、交易性金融资产的情形及相关资金使用

安排、公司盈利能力及现金流情况等，说明募集资金补流规模的合理性

（一）期末持有大额货币资金、交易性金融资产的情形及相关资金使用安

排

截至2022年9月30日，公司账面货币资金为39,163.13万元、交易性金融资产为5,012.80万元。根据最新报告期期末数据显示，截至2022年12月31日，公司货币资金余额43,515.23万元，其中受限货币资金13,214.00万元（主要包括信用证保证金、银行承兑汇票保证金等）。截至2022年12月31日，公司交易性金融资产余额为0。公司货币资金主要使用计划包括以下几个方面：

1、日常营运资金需要

报告期各期内，公司经营活动现金流出分别为61,887.11万元、70,906.41万元以及91,957.34万元。公司所处行业为电子元件及电子专用材料制造行业，业务规模较大，需要充足的货币资金用于日常经营支付供应商货款、支付员工工资以及应对原材料价格波动等。

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2、固定资产投资项目

截至2022年12月31日，公司主要项目支出计划如下：

单位：万元

铜峰电子 新能源用超薄型薄膜材料项目10,227.22

24,322.78

铜峰电子 新能源汽车用电容器项目

983.01

14,176.99

铜峰电子 直流电网输电用电容器项目

356.78

7,907.22

峰成电子 新能源用电容器扩产项目

256.76

3,515.24

峰华电子 智能物联用微型SMD晶体项目2,012.88

2,987.12

铜峰电子 智能电网产品配套镀膜设备项目1,701.37

2,798.63

15,538.02

55,707.98

报告期内，包含本次募投项目在内，公司存在多个项目正在建设中，各类项目尚需使用资金55,707.98万元。

3、偿还有息债务

报告期各期末，公司有息债务情况如下：

单位：万元

2022

2021

2020

短期借款23,874.85 14,145.93 17,588.90一年内到期的非流

动负债

371.72 203.86 716.62

长期借款

150.00 - -

租赁负债

88.64 365.73 -

合计

24,485.21 14,715.52 18,305.52

截至2022年12月31日，公司有息债务金额为24,485.21万元，且公司短期借款金额较大，公司需留存一定金额的货币资金用于清偿到期借款。

（二）公司盈利能力及现金流情况

单位：万元

合计项目

2022

2021

2020

营业收入

104,048.27 100,009.23 84,708.66营业成本

76,953.93

79,579.69 70,814.51净利润

8,178.67 5,032.28 964.21

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归属于上市公司股东的净利润

7,394.84 5,085.52 790.92归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润

6,532.40 4,549.77 -1,646.19经营活动产生的现金流量净额

8,241.37 20,442.26 6,902.59报告期内，公司净利润分别为964.21万元、5,032.28万元和8,178.67万元，呈逐年上升趋势。2022年度购买商品、接受劳务支付的现金增加，公司经营活动产生的现金流量净额2022年度较2021年度减少59.68%。

（三）本次募集资金补流规模的合理性

基于前述货币资金和交易性金融资产持有和未来使用计划，结合公司战略规划及行长发展趋势，公司新建项目资金需求和营运资金需求较大，故通过向特定对象发行股票募集资金满足项目建设和公司营运资金需求，缓解经营资金压力，提高抗风险能力，增强总体竞争力。综上所述，公司在确定本次募集资金补充流动资金规模时已充分考虑了现有货币资金和交易性金融资产的持有和使用计划，本次募集资金补流规模具有合理性。

三、影响前次募投项目实施的相关因素是否已发生变化，公司现有新能源

用薄膜产线的运行情况、经营情况及效益实现情况，并结合市场空间及竞争格局、市场发展趋势、同行业可比公司情况、未来规划布局、公司在手订单及客户拓展等，说明本次募集资金继续投向新能源用薄膜的考虑，是否涉及新产品、新技术，与公司现有业务及前次募投项目的区别与联系

（一）影响前次募投项目实施的相关因素是否已发生变化

前次募投项目为“新能源用薄膜材料技改项目”及“智能电网用新型薄膜材料技改项目”，募投项目产品最终应用于新能源汽车、光伏及风电等新能源领域和智能电网领域。2018年，下游终端应用领域市场需求低于预期，导致新能源用薄膜市场需求不及预期、产能利用率不足、行业竞争加剧等，公司决定缩减募集资金投资项目的投资规模，不再新建上述项目第二条生产线。近年来，伴随新能源汽车、光伏风电等市场的迅猛发展、公司相关产品的产能饱和及国家对新能源产业支持政策的不断实施，带动新能源用薄膜的需求不断增长，前述影响前次募投项

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目实施的相关因素已发生变化，具体分析如下：

1、近年来新能源汽车、光伏风电等新能源市场蓬勃发展，为新能源电容器

用薄膜带来巨大需求

新能源汽车方面，2018年，新能源汽车领域政策尚处于推广初期，新能源汽车销售数量有限。根据中汽协数据，2018年国内新能源汽车产销分别为127万辆和125.6万辆。同时，根据EVsales数据，全球新能源汽车销量为201.82万辆。2018年，由于政策调整低于预期且原材料价格大幅上涨，新能源汽车销量增速低于预期。根据中汽协数据，2022年度我国新能源汽车产销分别完成705.8万辆和688.7万辆，同比分别增长96.9%和93.4%，市场占有率达到25.6%，高于上年12.1个百分点，连续8年位居全球第一。因此，随着新能源汽车政策的不断实施以及新能源汽车售价的降低，新能源汽车市场目前较2018年发生较大变化。

光伏市场方面，2018年5月31日，政府发布《关于2018年光伏发电有关事项的通知》，新政中包括不得安排需国家补贴的普通电站，对2018年分布式光伏规模限为10GW，补贴普遍降低0.05元/度，自发文之日起施行，被视为“行业急刹”。政策的变化导致光伏企业发展受阻。2022年，碳减排目标叠加光伏装机成本下降，驱动光伏装机规模快速增长。国内，随着光伏装机成本持续下行，以及各国光伏度电成本与火电度电成本价差持续收窄，“双碳”目标下“十四五”期间将迎来市场化建设高峰。根据中泰证券研究预计，国内年均光伏装机新增容量为70-90GW。2025年累计装机量有望达643GW，发电量占比将达到8.2%；国外，为实现碳减排任务，多国进行了光伏装机规划，市场增长确定性高。据GWEC预测，2025年全球光伏新增装机量将达370GW，累计装机量超2,000GW，五年CAGR达23%。在行业有利政策的带动下，光伏市场目前较2018年发生较大变化。

风电方面，根据国际可再生能源机构、全球风能协会数据显示，2017年全球风电新增装机量为5,233.30万千瓦，较2016年下降177.70万千瓦；同时，根据国家能源局、中国电力企业联合会数据显示，2017年我国风电新增装机量为1,720.04万千瓦，较2016年下降304.26万千瓦。全球和我国风电新增装机量均

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呈现下降趋势，导致企业对未来风电行业发展存在一定顾虑。但随着风电装机成本的下降及2020年中国碳减排目标的宣布，风电行业迎来持续发展机遇，据全球风能理事会预测，未来五年（2022-2026）全球风电新增557GW，复合年均增长率为6.6%，2026年全球风电新增装机容量128.8GW。预计未来三年全球年新增装机量将维持在80-90GW，其中将由中国贡献五成以上份额。因此，随着风电装机成本和政策的带动，风电行业2022年增长规模较2018年发生较大改变。

2、公司聚丙烯薄膜现有产能已饱和

2018年，由于新能源汽车、光伏风电及储能等新能源市场发展不及预期，导致整个薄膜市场产能富余。根据中国电子元件行业协会信息中心和北京智多星信息技术有限公司联合出具的调研报告显示，全球及中国地区聚酯薄膜和聚丙烯薄膜2018年至2020年均处于供大于求的状态，彼时公司产能利用率及设备开机率亦均处于较低水平。伴随新能源薄膜市场迅速发展，目前公司产能利用率及设备开机率均处于饱和状态，尤其是本次募投项目涉及的超薄型聚丙烯薄膜产品处于供不应求状态，较缩减前次募投项目时点已显著改善。

3、随着“双碳”等新能源政策的实施，新能源电容器薄膜行业未来发展可期

2020年9月，我国在联合国大会郑重宣布“碳达峰、碳中和”的目标，并且节能减排已成为全球各主要国家和地区共识，纷纷制定了促进新能源发展的相关政策，全球向清洁能源发展已成趋势。在国家“双碳”目标和相关产业政策的推动下，我国新能源产业得到快速发展，且未来将呈现巨大的发展机遇。在新能源发电方面，共同构建绿色循环低碳的能源体系已成为人类社会的共同使命，光伏和风电有望成为解决全球能源短缺、环境污染问题的重要技术路线。在此背景下，下游终端应用领域市场需求旺盛，新能源电容器薄膜行业未来发展可期。

综上，在市场需求、公司生产经营状况及宏观政策等方面，影响前次募投项目实施的相关因素已发生变化。因此，本次募投项目的实施具有必要性和合理性。

（二）公司现有新能源用薄膜产线的运行情况、经营情况及效益实现情况

1、公司现有新能源用薄膜产线的运行情况

对于薄膜材料生产，公司结合生产线运行平衡及节能等因素，采用以销定产

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及安全库存并行的生产组织模式。目前，公司拥有聚丙烯薄膜生产线共六条，其中可批量用于生产3μm以下超薄型聚丙烯薄膜的生产线仅一条，可批量生产3-5μm的生产线仅两条。报告期内，公司生产的5μm以下的超薄型聚丙烯薄膜产量、销量情况如下表：

2022

2021

2020

产量（吨）4,729.50 3,153.46 2,595.29销量（吨）4,661.97 3,317.79 3,076.51注：上表中销量包括内部领用。由上表可知，报告期内，得益于下游终端需求的增加，公司新能源用薄膜材料生产、销售势头良好，2022年较2020年公司生产的5μm以下超薄型聚丙烯薄膜产量、销量分别增长82.23%、51.53%。在新能源薄膜材料市场需求快速增长的同时，公司新能源用聚丙烯薄膜材料产线的数量并没有新增。公司作为国内重要的电容器薄膜生产企业，受订单产品规格繁多且产线数量有限制约，同一生产线需进行频繁切换，以满足不同订单规格需求，难以实现经济效益最大化。公司亟需新建新能源用超薄型聚丙烯薄膜生产线，以提高生产产能，同时亦可减少生产线的切换频率，进而满足不断增长的市场需求，提升公司综合竞争力及盈利水平。

2、公司现有新能源用薄膜产线经营情况及效益实现情况

最近三年，公司现有新能源用薄膜生产线的经营情况如下：

单位：万元

2022

2021

2020

聚丙烯薄膜、金属化薄膜收入38,324.12

29,116.89

20,028.74

其中：新能源用薄膜材料17,420.00 7,862.97 4,617.89新能源用薄膜材料营业收入占比（%

）

45.45

27.00

23.06

聚丙烯薄膜、金属化薄膜毛利总额14,127.41

6,117.85

1,222.49

其中：新能源用薄膜材料6,474.27

1,954.61

287.75

新能源用薄膜材料毛利占比（%）

45.83

31.95

23.54

注：上述新能源用薄膜材料营业收入不含内部领用。报告期内，公司新能源用薄膜材料营业收入分别为4,617.89万元、7,862.97万元和17,420.00万元，占公司聚丙烯薄膜、金属化薄膜收入比例分别为23.06%、

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27.00%和45.45%。报告期内，公司新能源用薄膜材料贡献毛利额分别为287.75

万元、1,954.61万元和6,474.27万元，占聚丙烯薄膜、金属化薄膜毛利总额的比重分别为23.54%、31.95%和45.83%。新能源用薄膜材料营业收入、毛利金额增幅较快，在主营业务中的占比持续增加，为公司实现良好经济效益。

（三）市场空间及竞争格局、市场发展趋势、同行业可比公司情况

1、市场空间和市场发展趋势

在国家“双碳”战略背景下，新能源发电、新能源汽车等下游领域的快速发展将拉动薄膜电容器行业的大量需求。新能源用电容器主要应用于交直流滤波、混合动力汽车以及光伏发电、风力发电等新能源领域，本次募投项目生产的产品为2-5μm新能源用超薄型薄膜材料正是适用于以上新能源用电容器制造所需的新一代有机绝缘介质，是新能源用薄膜电容器的核心原材料。近年来，随着新能源领域不断发展，新能源汽车、光伏、风力发电等下游领域的市场规模预计将保持高速增长状态，新能源领域将成为薄膜电容器主要的增量市场。根据中国电子元件行业协会预测，2021年全球薄膜电容器市场规模约为32亿美元，预计2025年将增长至52亿美元，2021-2025年CAGR（年复合增长率）达13%，将带动电容薄膜市场的蓬勃发展。

新能源用薄膜材料市场空间广阔，但国内高端超薄型新能源用薄膜主要依靠进口，未来提升空间广阔。在新能源行业快速发展的带动下，新能源用超薄型薄膜需求旺盛。但新能源用电容器对薄膜要求较高，薄膜厚度在3μm以下，目前国内主要有安徽铜峰电子股份有限公司、泉州嘉德利电子材料有限公司（以下简称“嘉德利”）及东材科技等少数几家厂商能够生产。受限于国内超薄型薄膜产能、技术等因素，目前国内高端超薄型新能源用薄膜主要依靠进口。

综上所述，在新能源产业快速发展的带动下，新能源用薄膜电容器及其原材料超薄型聚丙烯薄膜、金属化聚丙烯薄膜的市场需求旺盛。本次募投项目“铜峰电子新能源用超薄型薄膜材料项目”达产后每年可生产超薄型薄膜材料4,100吨，市场具备消化新增产能的空间。

2、竞争格局、同行业可比公司情况

7-1-15

目前，国际市场电容器薄膜生产厂家集中在日本、德国、法国和芬兰等。以日本东丽株式会社（Toray Industries,Inc.）、德国创斯普有限公司（Treofan GermanyGmbH&Co.KG）、法国波洛莱集团公司（Bolloré Group）和芬兰TERVAKOSKI薄膜公司为代表的企业占据了国际高端电容薄膜市场大部分份额。同时，国外企业设备先进，研发能力强，在技术上处于领先地位，尤其是在高端电容器薄膜市场占据主要地位。但与国内企业相比，国外企业制造成本比较高。

中国薄膜材料行业经过四十多年的发展，已发展成为具有相当生产规模和科研实力的产业门类。薄膜材料生产项目的建设需要投入大量资金，规模较大的企业才能在产品的质量、供应和价格方面赢得市场竞争。同时，薄膜材料行业属于技术密集型行业，对设备的理解和技术改造能力是影响薄膜质量稳定性和品质提升的重要因素。因此，薄膜材料行业具有较高的行业壁垒。目前，薄膜材料行业已经形成少数规模化企业充分竞争的市场格局，行业的主要参与者有十余家，其中规模较大的主要有铜峰电子、嘉德利、东材科技等。其中，具备规模化生产新能源用超薄型薄膜材料能力的企业主要有铜峰电子、嘉德利、东材科技、浙江南洋华诚科技有限公司（以下简称“南洋华诚”）等。当前产能不足以满足市场的旺盛需求，本土厂商未来尚有较大发展空间。

在新能源用超薄型薄膜材料领域，国内同行业可比公司主要包括：

（1）泉州嘉德利电子材料有限公司

嘉德利是一家由外商合资创办的大型高科技企业，成立于2002年，专注于高端的双向拉伸聚丙烯薄膜，拥有全套布鲁克纳电容器用聚丙烯薄膜生产线及整套实验室检测设备，并配备了阿特拉斯高速分切设备和康普分切机。目前嘉德利的年产量达到了10,000吨。嘉德利电容膜分为三个系列，其中超薄膜和高温膜具有显著的竞争优势。

（2）四川东材科技集团股份有限公司（股票代码：601208）

东材科技成立于1994年，2011年在上海证券交易所主板上市，主要从事化工新材料的研发、制造和销售，以新型绝缘材料为基础，重点发展光学膜材料、电子材料、环保阻燃材料等系列产品。根据东材科技2022年半年度业绩说明会，

7-1-16

东材科技可用于生产薄型聚丙烯薄膜的产线年产能约为4,000吨。根据东材科技2022年8月披露的《公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》，东材科技拟投建东材科技成都创新中心及生产基地项目（一期），新增聚丙烯薄膜产能3,000吨/年，产品主要用于新能源用电容器领域，东材科技本次可转债已发行完毕。

（3）浙江南洋华诚科技有限公司

南洋华诚成立于2021年11月，南洋华诚主导产品电容器用聚丙烯电子薄膜拥有两大类、七个品种，产品厚度规格涵盖了2.4-18μm的范围，其中超薄型薄膜、耐高温薄膜、安全防爆膜和高压电力电容器薄膜等高端产品的竞争优势显著。根据浙江省人民政府网站2022年8月公示的南洋华诚《年产3万吨新能源用电子薄膜材料建设项目环境影响登记表》，南洋华诚拟新增8条新能源用电子薄膜生产线及相关设备，项目建成后可形成年产30,000t新能源用电子薄膜的产能（配套PP边角料造粒12,200t/a），其中8,000t为采用真空镀膜工艺的金属化新能源用电子薄膜。

综上所述，受限于国内超薄型薄膜产能、技术等因素，目前国内高端超薄型新能源用薄膜主要依靠进口，但以铜峰电子、东材科技等为代表的中国厂商开始切入高端市场，实现市场渗透。未来伴随本土厂商降本增效、不断增强成本竞争力，有望进一步扩大在高端市场的份额。虽然行业内主要竞争对手提出不同程度的产能扩充规划，但国内具备规模化生产能力的厂商较少，市场秩序仍然较为良好，公司本次募投项目新增产能规模具有合理性，消化风险较为可控。

（四）未来规划布局、公司在手订单及客户拓展

1、未来规划布局

持续受益新兴市场增长，薄膜电容行业景气度提升，新能源汽车、光伏、风力发电、柔性直流输电等作为薄膜电容的新应用领域，新能源汽车、光伏、风力发电用超薄型聚丙烯薄膜材料是公司未来布局的重点市场。另外根据行业竞争格局与发展趋势，铜峰电子薄膜产品将向超薄型、高耐温、高耐压方向发展。金属化薄膜产品会紧跟聚丙烯及聚酯电工膜的技术发展趋势，向超薄型金属化膜，各

7-1-17

种类型安全膜，适应更高湿度、温度要求的金属化膜方向发展。电容器产品将向高容积比、高耐电压、耐高温、高可靠性方向发展。

2、公司在手订单及客户拓展

得益于下游新能源行业景气度较高，公司新能源用聚丙烯薄膜订单近年来持续增长，2020年至2022年，公司5μm以下厚度规格的新能源用薄膜材料产品销量分别为1,658.59吨、2,270.97吨、3,145.75吨（不含内部领用），销售金额分别为3,836.96万元、6,670.29万元、14,879.75万元（不含内部领用）。目前，公司拥有聚丙烯薄膜生产线共六条，其中批量用于生产3μm以下超薄型聚丙烯薄膜的生产线仅一条，批量生产3-5μm超薄型聚丙烯薄膜的生产线仅两条。由于产线产能不足，公司根据现有产能与客户沟通订单需求，匹配合适的产能，在产能范围内接受客户订单，目前，公司通常采取按月接受客户下单的模式。截至2022年12月31日，公司在手薄膜材料订单约为1,000吨，其中5μm以下占比约50%，订单饱和。报告期内，公司5μm及以下厚度规格的新能源用薄膜材料产品销量快速增长，公司生产的新能源用超薄型薄膜材料主要提供给厦门法拉电子股份有限公司（股票代码：600563）、南通江海电容器股份有限公司（股票代码：002484）、上海鹰峰电子科技有限公司、扬州日精电子有限公司等新能源电容器生产商。就本次募投项目达产后新增的4,100吨2-5μm超薄型聚丙烯薄膜产能，公司已与部分新能源电容器生产商做了前期沟通。同时，公司计划通过参展、客户拜访等形式，与潜在客户进行接洽、商谈，大力推广本次募投项目相关产品。

综上所述，目前公司现有在手订单饱和，公司当前产能不足以满足下游客户的旺盛需求，因此公司需要采取产能扩建措施，本次新增产能规模具备合理性。

（五）是否涉及新产品、新技术，与公司现有业务及前次募投项目的区别

与联系

1、本次募投项目是否涉及新产品、新技术

本次募投项目将运用公司现有的工艺和技术，不属于处于研发或试生产阶段。本次募投项目涉及的2-5μm新能源用超薄型聚丙烯薄膜及再生粒子产品，目前公司均已实现规模化生产及销售。同时，本次募投生产线宽幅从5.1米提高至5.8

7-1-18

米，生产效率将进一步提升。本次募投项目投产后，新产线投产能够进一步提升公司新能源用超薄型聚丙烯薄膜产品生产效率及产能，从而更好的满足下游客户需求。

综上，本次募投项目不涉及新产品和新技术，是在现有产能饱和背景下，顺应下游行业发展趋势，进行的一次产能扩张、产品结构的优化。

2、与公司现有业务及前次募投项目的区别与联系

（1）与公司现有业务的区别与联系

本次募投项目紧紧围绕公司主营业务展开，本次募投系在现有业务基础上进一步的扩产，本次募投将新增5μm超薄型聚丙烯薄膜650吨、4μm超薄型聚丙烯薄膜650吨、3μm超薄型聚丙烯薄膜1,500吨、2μm超薄型聚丙烯薄膜1,300吨及再生粒子2,100吨，募投项目销售收入将以2μm、3μm产品为主，占比分为比52.41%、27.91%，较现有产品收入占比大幅提升，产品收入结构进一步优化。

（2）与公司前次募投项目的区别与联系

前次募集资金项目为新能源用薄膜材料技改项目、智能电网用新型薄膜材料技改项目。其中，新能源用薄膜材料技改项目实际建设新能源用薄膜生产线一条，目前可用于批量生产3μm以下超薄型聚丙烯薄膜；智能电网用新型薄膜材料技改项目建设智能电网用新型薄膜生产线一条，目前主要用于生产12-18μm智能电网用新型薄膜。

本次募投“铜峰电子新能源用超薄型薄膜材料项目”达产后将形成5μm超薄型聚丙烯薄膜650吨、4μm超薄型聚丙烯薄膜650吨、3μm超薄型聚丙烯薄膜1,500吨、2μm超薄型聚丙烯薄膜1,300吨及再生粒子2,100吨，将进一步缓解产能不足的现状，减少生产线切换频率，更好的满足客户需求。

综上，本次募投项目围绕公司主营业务进行产能提升，与公司现有产品及前次募投项目不存在实质性差异。同时，募投项目生产线宽幅从5.1米提高至5.8米，生产效率将进一步提升，且募投项目收入中超薄型薄膜材料收入占比显著增加，从而实现了对公司收入结构的优化，有利于公司产品竞争力的增加、盈利能力的提升。

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四、本次募投项目效益测算按照产能全额消化对营业收入进行估算的合理

性，结合相关产品市场价格说明募投产品价格在预测期内保持不变且高于报告期内的销售单价的确定依据及合理性，是否符合市场发展趋势；募投项目的效益测算是否合理谨慎

（一）本次募投项目效益测算按照产能全额消化对营业收入进行估算的合

理性

1、受益于终端应用领域快速增长的市场需求，公司现有新能源用薄膜产线

无法满足客户需求近年来，电容薄膜市场需求旺盛，尤其是随着新能源汽车、光伏风电及储能等市场的蓬勃发展，超薄型电容薄膜市场需求迅速提高。根据中商情报网预计数据，2022年我国薄膜电容器行业市场规模为121亿元，2016-2022年CAGR约8%。下游薄膜电容器的迅速发展，导致目前电容器薄膜厂商，尤其是涉及高端电容器薄膜的厂商产能不足。目前,公司现有新能源用薄膜产线产能无法满足客户需求，本次募投项目达产后，新增产能将可减缓目前新能源用薄膜供不应求的紧张局面。

2、国家“双碳”政策的推动，新能源用超薄型薄膜材料未来需求将持续增加

国家“双碳”政策的推动下，伴随新能源汽车、光伏及风电等新能源行业的发展，新能源用超薄型薄膜材料需求旺盛。受限于国内超薄型聚丙烯薄膜产能不足影响，预计在未来一段时间内，新能源用超薄型薄膜仍将处于供不应求状态。具体分析详见本回复“问题1”之“三、（三）市场空间及竞争格局、市场发展趋势、同行业可比公司情况”。

3、国内高端新能源用超薄型薄膜主要依靠进口

由于新能源用电容器对聚丙烯薄膜要求较高，行业技术门槛较高，国内高端新能源用超薄型聚丙烯薄膜主要依赖日本东丽、德国创斯普、法国波洛莱等国外企业进口。在国内，具备规模化生产能力的企业主要有铜峰电子、嘉德利、东材科技、南洋华诚等，当前产能不足以满足市场的旺盛需求，具有较大的国产替代空间。随着本次募投项目的达产，有望逐步实现新能源用超薄型聚丙烯薄膜的国

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产替代。

4、公司产品质量优异，在电容薄膜市场具有较强竞争力

公司长期专注于薄膜材料以及薄膜电容器领域，依靠自身较为完善的技术创新体系，沉淀了较强的技术实力和丰富的经营经验，在薄膜材料以及薄膜电容器行业建立了良好的市场形象和品牌知名度。公司为多项行业标准的制定工作，是同行业标准化推行的积极倡导者。目前，公司已建立省级企业技术中心、安徽省电子基础材料及元器件工程技术研究中心以及国家级博士后科研工作站，为公司技术创新能力的进一步提升增添技术保障，多项技术创新成果获得国家专利。“铜峰”品牌被评为“中国驰名品牌”“安徽著名商标”，公司薄膜材料及薄膜电容器各类产品先后被认定为“国家重点新产品”“安徽省名牌产品”。公司被国家质监局认定为“全国质量管理先进企业”，同时，公司还获得“中华人民共和国国家质量奖”。公司与法拉电子（600563）、江海股份（002484）、上海鹰峰电子科技有限公司、扬州日精电子有限公司等主要新能源电容器生产商均保持着长期良好的合作关系。综上，本次募投项目达成后，能够弥补现有产能不足的困境，满足未来新能源用超薄型薄膜蓬勃增长的市场需求，且逐步实现对现有新能源用高端超薄型薄膜的国产替代，以及提升公司在电容器薄膜市场份额。因此，本次募投项目效益测算按照产能全额消化对营业收入进行估算具有合理性。

（二）结合相关产品市场价格说明募投产品价格在预测期内保持不变且高

于报告期内的销售单价的确定依据及合理性，是否符合市场发展趋势

2019年至2022年1-9月，公司5μm以下聚丙烯薄膜（原材料为北欧化工粒子）及再生粒子的销售价格如下：

/

/

2022

吨）年

1-9

2021

2020

2019

2μm聚丙烯薄膜

14.01 12.67 11.06 11.53 13.003μm聚丙烯薄膜

6.23 4.44 3.54 2.95 6.004μm聚丙烯薄膜

4.61 2.87 2.54 2.53 4.505μm聚丙烯薄膜

3.74 2.48 2.17 2.25 3.00再生粒子

0.70 0.72 0.68 0.72 0.70

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本次募投项目产品价格在预测期内保持不变且高于2019年、2020年及2021年的单价，但低于2022年1-9月平均售价，具体分析如下：

①新能源用超薄型薄膜市场紧张状况将在很长一段时间内持续。在国家“双

碳”政策的推动下，伴随新能源汽车、光伏及风电等新能源行业蓬勃发展，特别是新能源汽车行业快速发展下，新能源用超薄型薄膜材料需求旺盛，目前国内新能源用超薄型薄膜产能紧张，产品供不应求。同时，国内高端超薄型新能源用薄膜主要依靠进口，具有较大的国产替代空间，市场价格预期稳中有升。

②公司2019年至2022年1-9月募投产品价格持续上涨，2μm、3μm、4μm、

5μm产品平均价格较2019年涨幅分别为21.51%、111.19%、82.21%、66.22%，价格呈上涨趋势，且募投项目产品预测价格低于2022年1-9月平均售价，预测销售价格谨慎合理。

综上所述，在国家“双碳”政策的推动下，目前国内新能源用超薄型薄膜产能紧张，产品供不应求。国内高端超薄型新能源用薄膜具有较大的国产替代空间，市场价格预期稳中有升。募投产品价格在预测期内保持不变与公司当前产品的市场单价基本保持一致具有合理性，符合市场发展趋势。

（三）募投项目的效益测算是否合理谨慎

同行业上市公司已披露的新能源用聚丙烯薄膜项目较少，2022年3月东材科技可转债募集说明书披露了“东材科技成都创新中心及生产基地项目（一期）”、湖北龙辰科技股份有限公司（以下简称“龙辰科技”）招股说明书披露了“电容器薄膜项目”。可比公司募投项目与公司本次募投项目效益情况对比如下表：

%

东材科技 东材科技成都创新中心及生产基地项目（一期）

20.26

铜峰电子 铜峰电子新能源用超薄型薄膜材料项目

20.13

龙辰科技 电容器薄膜项目

20.05

由上表可见，本次募投项目内部收益率与同行业公司东材科技“东材科技成都创新中心及生产基地项目（一期）”及龙辰科技“电容器薄膜项目”相应指标不存在较大差异，公司募投项目效益测算合理谨慎。

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五、核查程序与核查意见

针对上述事项，保荐机构及会计师执行了以下核查程序：

（一）核查程序

1、查阅了报告期内各应用领域具体产品的收入构成情况；对发行人管理层

进行访谈，了解不同类型薄膜材料之间的关系，在性能特征、技术水平、下游应用领域等方面差异；

2、对发行人管理层进行访谈，查阅了公司审计报告了解交易性金融资产的

情形及相关资金使用安排，判断募集资金补流规模的合理性；

3、查阅了行业发展研究报告等，了解市场发展趋势，对发行人管理层进行

访谈，了解新能源用薄膜产线的运行情况、经营情况及效益实现情况、未来规划布局、公司在手订单及客户拓展、影响前次募投项目实施的相关因素是否已发生变化，本次募投项目与公司现有业务及前次募投项目的区别与联系；

4、查阅了同行业可比公司募投项目等，判断本次募投项目的效益测算的合

理性。

（二）核查意见

经核查，保荐机构及会计师认为：

1、聚丙烯薄膜、聚酯薄膜为基膜，通常需要通过真空蒸镀进一步加工后变

为金属化薄膜，再作为薄膜电容器的原材料。薄膜电容器下游应用涉及新能源汽车、光伏、风电、家用电器、消费电子、轨道交通、低压并联及柔性直流输电等众多领域。报告期各期，新能源用聚丙烯薄膜、金属化薄膜（5μm以下）销售收入分别为4,617.89万元、7,862.98万元和17,420.01万元，报告期内复合增长率为94.22%，占电子级薄膜材料的收入比例分别为14.84%、18.93%和36.05%，占比显著增加，呈现爆发式增长趋势。

2、聚丙烯薄膜和聚酯薄膜两者原材料存在差异，且大部分聚丙烯薄膜和聚

酯薄膜均需要通过真空蒸镀工艺进一步加工为金属化薄膜，才能应用于生产薄膜电容器，并根据薄膜电容器不同类型、性能、成本等的差异，应用于不同终端领

7-1-23

域，公司聚丙烯薄膜、聚酯薄膜技术均处于国内先进水平。

3、公司在确定本次募集资金补充流动资金规模时已充分考虑了现有货币资

金和交易性金融资产的持有和使用计划，本次募集资金补流规模具有合理性。

4、影响前次募投项目实施的相关因素已发生变化。公司现有新能源用聚丙

烯薄膜材料产线难以满足快速增长的市场需求。公司现有新能源用薄膜产线经营情况及效益实现情况良好。

5、本次募集资金投向新能源用薄膜，综合考虑了市场空间及竞争格局、市

场发展趋势、同行业可比公司情况、未来规划布局、公司在手订单及客户拓展等因素，本次新增产能规模具备合理性。

6、本次募投项目紧紧围绕公司主营业务展开，系在现有业务基础上进一步

的扩产，与公司现有产品及前次募投项目不存在实质性差异，不涉及新产品、新技术。

7、本次募投项目效益测算按照产能全额消化对营业收入进行估算具有合理

性，募投产品价格在预测期内保持不变且高于报告期内的销售单价具有合理性，符合市场发展趋势；募投项目的效益测算合理谨慎。

2.关于认购对象

根据申报材料：1）发行人控股股东大江投资拟以现金方式认购股份总数不低于本次发行总股数的20%，且本次发行完成后持股比例不超过公司总股本的30%；2）华纳国际（铜陵）电子材料有限公司被法院裁定破产终结后未向建设银行铜陵开发区支行清偿的贷款本息146,803,315.40元，大江投资等三方主体被判决承担连带清偿责任，大江投资清偿的贷款本息以141,920,000.00元为限，目前尚未履行完毕。

请发行人说明：（1）结合上述判决履行的进展情况、认购资金来源等，说明是否会对大江投资认购本次发行股份产生不利影响；（2）本次发行完成后，大江投资在公司拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求。

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请保荐机构及发行人律师核查并发表意见，并就发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第9条的相关规定发表明确意见。【回复】

一、结合上述判决履行的进展情况、认购资金来源等，说明是否会对大江

投资认购本次发行股份产生不利影响

（一）上述判决履行的进展情况

截至本回复出具之日，大江投资已支付8,000万元，上述判决尚未履行完毕。

（二）大江投资认购资金来源

根据《安徽铜峰电子股份有限公司2022年度向特定对象股票预案》及发行人与大江投资签署的《附条件生效的股份认购协议》及《附条件生效的股份认购协议之补充协议》等相关文件，本次发行募集资金总额不超过40,000.00万元（含本数），发行数量为不超过169,310,869股，其中，大江投资拟以现金方式认购股份总数不低于本次发行总股数的20%（含本数）。

根据大江投资出具的《关于认购资金来源及不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形的承诺》，大江投资承诺：“1、参与本次认购的资金均来自于合法自有或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排；2、本次认购不存在直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形的情形；3、本次认购的股票全部为大江投资直接持有，不存在任何代持、信托或其他类似安排的情形”。

（三）上述案件是否会对大江投资认购本次发行股份产生不利影响

根据大江投资2022年第三季度财务报表（未经审计），2022年1-9月，大江投资实现营业收入461,622.33万元，净利润11,572.72万元；截至2022年9月30日，货币资金余额178,202.62万元。

综上，大江投资资产规模较大、货币资金充足，具备认购本次发行股票的能力，上述案件判决金额占其货币资金余额的比例较小，不会对大江投资认购本次发行股份产生不利影响。

7-1-25

二、本次发行完成后，大江投资在公司拥有权益的股份比例，相关股份锁

定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求

（一）本次发行完成后，大江投资在公司拥有权益的股份比例

本次发行前，大江投资持股数为111,705,979股，持股比例为19.79%，为公司控股股东。根据《安徽铜峰电子股份有限公司2022年度向特定对象股票预案》及发行人与大江投资签署的《附条件生效的股份认购协议》及《附条件生效的股份认购协议之补充协议》等相关文件，本次发行募集资金总额不超过40,000.00万元（含本数），发行数量为不超过169,310,869股，其中，大江投资拟以现金方式认购股份总数不低于本次发行总股数的20%（含本数），且本次发行完成后持股比例不超过公司总股本的30%。假设按照大江投资认购下限计算，也即认购股份总数为本次发行总股数的20%，发行完成后大江投资持股比例不低于19.79%。假设按照本次发行募集资金总额上限40,000.00万元计算，以2023年3月31日（含）前20个交易日公司股票交易均价7.10元/股的80%（即5.68元/股）测算，发行数量为70,422,535股，如全部由大江投资认购，发行完成后大江投资持股比例为28.69%，持股比例不超过公司总股本的30%。综上，本次发行完成后，大江投资在公司拥有权益的股份比例不低于19.79%，且本次发行完成后持股比例不超过公司总股本的30%。

（二）相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求

1、根据本次发行预案，本次发行完成后，大江投资持股比例不超过公司总

股本的30%，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条的相关规定。

2、根据《注册管理办法》，“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六

个月内不得转让”，但发行对象为上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人的，“其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让”。

根据本次发行预案，公司控股股东大江投资认购本次向特定对象发行的股票

7-1-26

自发行结束之日起十八个月内不得转让，其余发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象基于本次交易所取得公司定向发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。锁定期结束后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。相关监管机关对于发行对象所认购股份锁定期另有要求的，从其规定。

2023年2月1日，大江投资就相关情况出具《关于特定期间不存在减持情况或减持计划的承诺函》，具体内容如下：

“1、自铜峰电子本次发行方案经铜峰电子董事会审议通过之日前六个月（即自2022年2月28日起）至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的主体未以任何形式直接或间接减持所持有的上市公司股票。

2、自本承诺函出具日至本次发行完成后六个月内，本公司及本公司控制的

主体，不存在以任何形式直接或间接减持所持有的上市公司股票（包括承诺期间因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股票）的计划，包括在本次发行前已持有的股份及通过本次发行取得的股份，承诺不进行减持。

3、本公司及本公司控制的主体不存在违反《中华人民共和国证券法》第四

十四条、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规之规定的情形。

4、本公司承诺的上述内容真实、准确、完整，本承诺函自签署之日起对本

公司及本公司控制的主体具有约束力；若本公司及本公司控制的主体违反上述承诺发生减持情况，则减持所得全部收益归上市公司所有，同时本公司及本公司控制的主体将依法承担由此产生的法律责任。”

综上，相关股份锁定期限符合上市公司收购等相关规则的监管要求。

三、关于发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第9条

的相关规定的核查

1、大江投资已出具承诺：参与本次认购的资金均来自于合法自有或自筹资

金，不存在对外募集、代持、结构化安排，不存在直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形的情形，不存在发行人直接或通过其利益相关方向大江投资提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

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2、大江投资已出具承诺，不存在以下情形：（1）法律法规规定禁止持股；

（2）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；

（3）不当利益输送；（4）证监会离职人员入股。

3、大江投资主营业务为“负责经开区内的基础设施建设、土地开发整理、安

居性住房及其配套设施建设与运营、污水处理和标准化厂房建设与运营”，具有实际经营业务。铜陵市人民政府国有资产监督管理委员会通过持有西湖投资100%的股权间接持有大江投资100%的股权，为大江投资的实际控制人，大江投资作为本次发行的认购对象不存在违规持股、不当利益输送等情形。综上所述，发行人的信息披露真实、准确、完整，能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第9条的相关规定。

四、核查程序与核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构及律师执行了如下核查程序：

1、查阅大江投资出具的《关于公司及公司董事、监事、高级管理人员最近

五年诉讼及受处罚情况的说明》；

2、查阅《安徽铜峰电子股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案》、

发行人与大江投资签署的《附条件生效的股份认购协议》及《附条件生效的股份认购协议之补充协议》等相关文件；

3、查阅大江投资2022年第三季度财务报表；

4、查阅大江投资出具的《关于认购资金来源及不存在对外募集、代持、结

构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形的承诺》；

5、查阅发行人2022年8月31日披露的《关于本次非公开发行股票不存在

直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》。

6、查询2023年3月31日（含）前20个交易日公司股票交易情况；

7-1-28

7、查阅大江投资出具的《关于认购对象出具的函》、《关于特定期间不存

在减持情况或减持计划的承诺函》、《关于认购对象有关事项的承诺》。

（二）核查意见

经核查，保荐机构及律师认为：

1、上述案件不会对大江投资认购本次发行股份产生不利影响；

2、本次发行完成后，大江投资在公司拥有权益的股份比例不低于19.79%，

且本次发行完成后持股比例不超过公司总股本的30%，相关股份锁定期限符合收购相关规则的监管要求；

3、本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第9条的相关规

定。

3.关于经营情况

根据申报材料：2021年、2022年1-9月电子级薄膜材料的毛利率大幅上涨、再生树脂的毛利率大幅下降，其中发行人2021年进行会计政策变更，导致会计政策变更后的再生树脂承担的边角料成本较变更前高，电子级薄膜材料归集的边角料成本下降。请发行人说明：结合同行业可比公司类似产品的成本核算情况，说明2021年进行会计政策变更的依据、合理性及谨慎性，是否符合行业惯例及会计准则的相关要求。

请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

【回复】

一、会计政策变更情况

公司于2021年6月30日第九届董事会第五次会议审议通过《关于会计政策变更的议案》，自2021年1月1日起变更对聚丙烯薄膜、聚丙烯再生树脂和边角料的生产成本核算方法。具体核算方法变更情况如下：

7-1-29

变更前的成本核算方法：边角料不归集生产成本，边角料再加工为聚丙烯再生树脂的直接材料成本按定额成本计量，其余全部成本由聚丙烯薄膜承担。

变更后的成本核算方法：边角料成本以市场销售价格扣除合理的毛利核算，聚丙烯再生树脂的直接材料成本是以聚丙烯再生树脂生产耗用边角料比例计算耗用的边角料重量与边角料单位成本的乘积核算。

二、会计政策变更的依据、合理性及谨慎性

根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》第四条相关规定，当能够提供更可靠、更相关的会计信息的情况下可以变更会计政策。

由于聚丙烯薄膜生产过程中产生的边角料可用于再加工为聚丙烯再生树脂，也可直接出售，按照原成本核算方法，直接出售的边角料无成本，聚丙烯再生树脂仅承担较低的定额成本，边角料大部分成本全部归集到聚丙烯薄膜产品成本，导致边角料及聚丙烯再生树脂的毛利率较高，收入与成本不匹配。

边角料及聚丙烯再生树脂的市场价格受到原材料价格波动的直接影响，因此变更后的成本核算方法参考市场价格扣除合理的毛利归集边角料的生产成本，聚丙烯再生树脂按照投入产出配比的原则核算生产成本。

公司变更会计政策后能够更准确的核算边角料、聚丙烯再生树脂、聚丙烯薄膜的成本，反映边角料、聚丙烯再生树脂、聚丙烯薄膜的产品毛利情况，因此会计政策变更具有合理性、谨慎性。

三、是否符合行业惯例及会计准则的相关要求

（一）准则依据

《企业会计准则第1号—存货》中未对边角料及副产品的成本核算做出明确规定，公司参考了IAS2存货准则及企业产品成本核算制度中的相关规定，具体如下：

《国际会计准则第2号——存货》第14段规定，同一生产过程可能同时生产一种以上的产品，联产品或既有主产品又有副产品。如果每种产品的加工成本

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不能单独加以辨认，那么这些成本就应按合理的基础在产品之间进行分配。大多数副产品就其性质来说，价值不高。在这种情况下，它们通常以可变现净值计量，且该价值应从主产品的成本中扣除。《企业产品成本核算制度——钢铁行业》（2015）规定：“副产品，是指在同一生产过程中，使用同种原料，在生产主产品的同时附带生产出来的非主要产品。一般采用可变现净值、固定价格等方法确定成本，从主产品成本中扣除”。

（二）上市公司案例

由于同行业可比公司均未披露边角料的成本核算方法，参照公司边角料的特点，查阅其他非同行业上市公司边角料的成本核算方法，具体如下：

神力股份（603819.SH）

边角料价值

较大

公司生产过程中产生的边角料以上月边角料的平均销售单价作为入库单位成本，按入库数量从当期硅钢片生产领用成本中分离出来，单独入库作为存货管理，边角料销售发出时按加权平均法结转销售成本。

中富电路（300814.SZ）

边角料价值

较大

以废料市场价格为基础进行成本核算，废料市场价格一般参考长江有色金属网中金属废料市场铜类、铝类价格行情，相应的废料成本从生产成本的直接材料成本中扣除。

震裕科技（300953.SZ）

边角料价值

较大

发行人生产过程中产生的边角料、废料等，均按照当月的平均售价作为其入库单位成本并冲减当期生产成本，当上述废料实现销售时，按月末一次加权平均的计价方式结转计入其他业务成本

成本核算方法

鼎通科技（688668.SH）

边角料价值

较大

生产过程中的五金边角料价格较高，为了准确核算当期废料成本，公司每月通过公开网站和市场废料收购信息查询当期废料销售价格，计算确定当期废料成本。当期五金边角料总成本=Σ（当期各类五金边角料入库数量×各类废料当期市价）

斯瑞新材（688102.SH）

废料可重新回炉循环利

用

废料只分摊材料成本，不分摊人工和制造费用；生产工单下达后，公司生产按照BOM表领用材料，并统计当期实际产出废料重量，以上月市场废料价格为基础计算废料产出入库价值，产成品、在产品材料成本根据当期原材料领用成本扣除当期废料产出成本计算所得。

如上表所述，部分披露了边角料成本核算方法的上市公司，多以市场价格为基础核算边角料成本，与公司变更后边角料的成本核算方法基本一致。

四、核查程序与核查意见

（一）核查程序

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1、了解公司聚丙烯再生树脂、聚丙烯薄膜的生产工艺及流程，边角料的产

生及再投入生产或直接出售的基本情况。

2、了解公司变更边角料成本核算方法的原因，评价变更后的成本核算方法

是否合理。

3、查阅企业会计准则相关规定及上市公司案例，确认公司会计政策变更是

否符合准则规定。

4、查阅公司《关于会计政策变更的议案》的公告及董事会决议等，确认公

司会计政策变更是否履行了规定的程序。

（二）核查意见

经核查，保荐机构及会计师认为：

1、公司变更会计政策后能够更准确的核算边角料、聚丙烯再生树脂、聚丙

烯薄膜的成本，反映边角料、聚丙烯再生树脂、聚丙烯薄膜的产品毛利情况，会计政策变更具有合理性、谨慎性。

2、公司边角料的核算方法与部分披露了边角料核算方法的上市公司基本一

致，符合会计准则规定。

7-1-32

（本页无正文，为安徽铜峰电子股份有限公司《关于安徽铜峰电子股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》之盖章页）

安徽铜峰电子股份有限公司

年 月 日

7-1-33

发行人董事长声明本人已认真阅读《关于安徽铜峰电子股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》的全部内容，确认本回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

董事长：

黄明强

安徽铜峰电子股份有限公司

年 月 日

7-1-34

（本页无正文，为国元证券股份有限公司《关于安徽铜峰电子股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》之签字盖章页）

保荐代表人（签名）：

章郑伟 王 凯

国元证券股份有限公司

年 月 日

7-1-35

保荐机构董事长声明本人已认真阅读《关于安徽铜峰电子股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》的全部内容，了解本回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

法定代表人/董事长：

沈和付

国元证券股份有限公司

年 月 日