铜峰电子：国元证券股份有限公司关于安徽铜峰电子股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
国元证券股份有限公司关于安徽铜峰电子股份有限公司
向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
上海证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意安徽铜峰电子股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1470号）批复，同意安徽铜峰电子股份有限公司（以下简称“铜峰电子”、“发行人”、“公司”或“上市公司”）向特定对象发行股票的注册申请。国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“主承销商”或“保荐机构（主承销商）”）作为铜峰电子本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商），对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为铜峰电子本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法（2023修订）》（以下简称“《承销管理办法》”）、《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规章制度的要求及铜峰电子有关本次发行的董事会、股东大会决议，现将本次发行的有关情况报告如下：
一、本次发行股票的基本情况
（一）发行股票种类、面值及上市地点
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所（以下简称 “上交所”）。
（二）定价基准日、定价原则及发行价格
本次向特定对象发行股票采取的是竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即2023年8月3日，本次的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），即6.31元/股。
上海天衍禾律师事务所对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，上市公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《安徽铜峰电子股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中确定的程序和规则，确定本次发行价格为6.98元/股，与发行底价的比率为
110.62%。
本次发行价格的确定符合中国证监会、上交所的相关规定，符合本次经上交所审议通过的《安徽铜峰电子股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）。
（三）发行数量
根据投资者认购情况，本次向特定对象发行股份数量为57,306,590股，发行数量符合上市公司董事会、股东大会决议的有关规定，满足中国证监会关于本次发行注册批复的相关要求，且发行股数超过本次《发行方案》拟发行股票数量的70%。
（四）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为人民币399,999,998.20元，扣除不含税的发行费用人民币2,662,855.90元，发行人实际募集资金净额为人民币397,337,142.30元。
（五）发行对象与认购方式
根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股份的发行对象为包括公司控股股东铜陵大江投资控股有限公司（以下简称“大江投资”）在内的共7名发行对象，符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规以及发行人股东大
会关于本次发行相关决议的规定。发行对象均以现金方式认购本次发行的股份，发行对象具体如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 获配股数（股） | 获配金额（元） |
1 铜陵大江投资控股有限公司 17,191,977
119,999,999.46
中国黄金集团资产管理有限公
司
2,865,329
19,999,996.42
3 易米基金管理有限公司 3,724,928
25,999,997.44
4 杨岳智 2,865,329
19,999,996.42
5 财通基金管理有限公司 19,985,673
139,499,997.54
6 诺德基金管理有限公司 9,699,140
67,699,997.20
华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票专项型养老金产品－中国农业银行股份有限公司
974,214
6,800,013.72
（六）限售期
本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《证券法》《注册管理办法》和中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。控股股东大江投资认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
发行对象基于本次发行所取得的公司股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。锁定期结束后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。相关监管机关对于发行对象所认购股份锁定期另有要求的，从其规定。
二、本次发行履行的相关程序
（一）内部决策程序
1、2022年8月30日，铜峰电子召开第九届董事会第十三次会议，审议通
过了《关于公司符合2022年度非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于<公司2022年度非公开发行A股股票预案>的议案》《关于<公司关于2022年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告>的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司与大江投资签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》《关于
公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于<安徽铜峰电子股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划>的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》《关于修改<募集资金管理制度>的议案》《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》等与铜峰电子本次发行相关的议案，并决定将该等议案提交股东大会审议。
2、2022年9月29日，铜峰电子召开第九届董事会第十四次会议，会议审
议通过了《关于<公司2022年度非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案（修订稿）》，并决定将该等议案提交股东大会审议。
3、2022年9月30日，西湖投资就铜峰电子本次发行作出批复，同意公司
实施本次发行。
4、2022年10月26日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司符合2022年度非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于<公司2022年度非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》《关于<公司关于2022年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告>的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司与大江投资签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案（修订稿）》《关于<安徽铜峰电子股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划>的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》《关于修改<募集资金管理制度>的议案》等与本次发行相关的事项。
5、2023年2月22日，铜峰电子召开第九届董事会第十七次会议，会议审
议通过了《关于公司符合2022年度向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于<公司2022年度向特定对
象发行股票预案>的议案》《关于<公司2022年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告>的议案》《关于<公司2022年度向特定对象发行股票募集资金运用的可行性分析报告>的议案》《关于公司与大江投资签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》。
6、2023年3月10日，铜峰电子召开2023年第一次临时股东大会，会议审
议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》。
（二）监管部门审核及注册过程
2023年5月18日，上交所下发了《关于安徽铜峰电子股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2023年7月12日，发行人取得中国证监会核发的《关于同意安徽铜峰电子股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1470号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起12个月内有效。
三、本次发行的具体情况
（一）《认购邀请书》发送情况
发行人及主承销商已于2023年8月2日向上交所报送《发行方案》及不存在影响启动发行重大事项的承诺等文件，并于2023年8月2日收盘后向符合相关法律法规要求的106名投资者发出了《认购邀请书》及附件《申购报价单》等相关资料，《安徽铜峰电子股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书名单》（以下简称“《拟发送认购邀请书名单》”）包括发行人前20大股东（除大江投资外不含关联股东后顺延），国元证券拟向符合《承销管理办法》、《注册管理办法》
规定的20名证券投资基金管理公司、10名证券公司、14名保险机构和42名已提交认购意向函或表达认购意向的投资者发送认购邀请书自本次《发行方案》和《拟发送认购邀请书名单》报备上交所后至本次发行簿记前，主承销商收到蔡贺景、UBS AG、北京元程序资产管理有限公司、中国黄金集团资产管理有限公司、上海普行资产管理有限公司、宣城安华创新股权投资合伙企业（有限合伙）、安徽和壮高新技术成果基金合伙企业（有限合伙）7名新增投资人发送的认购意向函或表达的认购意向，在审慎核查后将其加入到《拟发送认购邀请书名单》，并向其发送了《认购邀请书》及附件《申购报价单》等相关资料。在上海天衍禾律师事务所的见证下，截至发行申购日（2023年8月7日）前，发行人、主承销商以电子邮件方式或快递的方式共计向113名符合相关条件的投资者发出了《认购邀请书》及《申购报价单》等附件，邀请前述投资者参与本次发行认购。前述113名投资者中具体包括截至2023年7月20日发行人前20大股东（除大江投资外不含关联股东后顺延）、20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、14家保险机构、49家其他类型投资者。经核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会相关决议。
（二）申购报价情况
根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收《申购报价单》的时间为2023年8月7日上午9:00-12:00，在有效报价时间内，共收到投资者提交的21份有效《申购报价单》且根据《认购邀请书》规定提交了其他申购相关文件，上海天衍禾律师事务所进行了全程见证。相关投资者均在规定时间内及时、足额缴纳了保证金（基金公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳），均为有效申购。
申购报价情况如下：
| 序号 | 认购对象名称 | 类别 | 报价 （元/股） | 认购金额 （万元） |
北京元程序资产管理有限公司-元程序赋元私募证券投资基金
其他
6.68
2,000.00
泰康资产管理有限公司-泰康资产聚鑫股票专项型养老金产品
其他 6.67
4,000.00
泰康资产管理有限公司-泰康资产悦泰增享资产管理产品
其他
6.86
2,000.00
6.32
3,000.00
安徽和壮高新技术成果基金合伙企业（有限合伙）
其他
6.71
5,000.00
6.55
5,000.00
6.32
5,000.00
5 兴证全球基金管理有限公司 基金公司 6.35
2,270.00
6 UBS AG 其他
6.9
2,900.00
6.6
6,400.00
7 黄华光 其他 6.36
2,000.00
8 国泰君安证券股份有限公司 证券公司
6.88
6,100.00
6.52
8,600.00
华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票专项型养老金产品－中
国农业银行股份有限公司
其他 6.98
3,000.00
华泰资产管理有限公司-华泰资产宏利价值成长资产管理产品
其他 6.68
2,000.00
华泰资产管理有限公司-华泰资
产稳赢优选资产管理产品
其他
6.68
2,000.00
华泰资产管理有限公司-华泰资产价值精选资产管理产品
其他
6.68
2,000.00
13 诺德基金管理有限公司 基金公司
7.33
6,070.00
7.09
6,770.00
6.81
13,670.00
中国黄金集团资产管理有限公
司
其他
7.35
2,000.00
6.31
2,300.00
15 财通基金管理有限公司 基金公司
7.45
6,000.00
7.13
13,950.00
6.82
19,600.00
16 易米基金管理有限公司 基金公司 7.21
2,600.00
安徽江东产业投资集团有限公
司
其他
6.96
2,000.00
6.70
2,000.00
6.31
2,000.00
18 杨岳智 其他 7.18
2,000.00
19 汇安基金管理有限责任公司 基金公司 6.79
4,000.00
限合伙）
其他
6.80
| 安徽山海壹号企业管理中心（有 |
2,000.00
21 宣城安华创新股权投资合伙企其他 6.90
5,000.00
业（有限合伙）经核查，上述投资者均在《拟发送认购邀请书名单》及新增的发送认购邀请书的投资者范围内，参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品（除大江投资外）不存在“发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，且上述机构和人员亦不得通过资产管理产品计划等方式间接参与认购；也不包括未按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规定在2023年8月4日（T-1日）下午17:00前完成备案的私募投资基金。”的情形。
（三）获配情况
发行人和主承销商依据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，遵循《认购邀请书》确定的程序和规则以及簿记的结果，确定本次发行的发行价格为6.98元/股，发行股数为57,306,590 股，募集资金总额为399,999,998.20元。认购对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
| 序号 | 认购对象名称 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 锁定期（月） |
1 铜陵大江投资控股有限公司 17,191,977
119,999,999.46
中国黄金集团资产管理有限公
司
2,865,329
19,999,996.42
3 易米基金管理有限公司 3,724,928
25,999,997.44
4 杨岳智 2,865,329
19,999,996.42
5 财通基金管理有限公司 19,985,673
139,499,997.54
6 诺德基金管理有限公司 9,699,140
67,699,997.20
华泰资产管理有限公司-华泰
优颐股票专项型养老金产品－
中国农业银行股份有限公司
974,214
6,800,013.72
57,306,590
| 合计 |
399,999,998.20
| - |
经核查，在本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配均遵循了《发行方案》、《认购邀请书》确定的程序和规则，符合《承销管理办法》、《注册管理办法》和《实施细则》等相关规定。
（四）关于本次发行的关联关系核查、私募备案情况核查、投资者适当性
核查和认购对象资金来源的核查
1、发行对象与发行人关联关系
除控股股东大江投资外，本次向特定对象发行股票发行对象不包括公司和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。
2、关于认购对象履行私募投资基金备案的核查
参与本次发行的询价对象属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，以及《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》规范的私募资产管理计划的，应当按照相关法律法规的要求完成私募基金管理人的登记和私募投资基金产品或私募资产管理计划的备案手续。
本次发行对象中，铜陵大江投资控股有限公司、中国黄金集团资产管理有限公司、杨岳智均以其自有或自筹资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金（以下简称“私募基金”）管理人，不需要履行私募基金备案程序。
财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、易米基金管理有限公司均为证券投资基金管理人，分别以其管理的资产管理计划参与认购并获得配售。上述参与认购并获得配售的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。
华泰资产管理有限公司以其管理的“华泰优颐股票专项型养老金产品－中国农业银行股份有限公司”参与认购，该产品属于养老金产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
3、关于认购对象适当性的说明
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管
理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。本次向特定对象发行风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者均可认购，主承销商告知投资者不适合购买相关产品或者接受相关服务后，投资者主动要求购买风险等级高于其风险承受能力的产品或者接受相关服务的，主承销商在确认其不属于C1的投资者后，应当就产品或者服务风险高于其承受能力进行特别的书面风险警示，投资者仍坚持购买的，可以向其销售相关产品或者提供相关服务。本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，主承销商对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配，具体情况如下：
| 序号 | 认购对象名称 | 投资者分类 | 产品风险等级与风险承受能力是否匹配 |
铜陵大江投资控股有限公司
| C4 |
积极型是
中国黄金集团资产管理有限公司
专业投资者
| II |
类
是
易米基金管理有限公司
专业投资者
| I |
类
是
杨岳智
| C4 |
积极型
是
财通基金管理有限公司
专业投资者
| I |
类
是
诺德基金管理有限公司
专业投资者
| I |
类
是
华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票专项型养老金产品－中国农业
银行股份有限公司
专业投资者I类是
经核查，上述投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。
4、关于认购对象资金来源的说明与核查
经核查，本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形，除控股股东大江投资外，发行对象承诺本次向特定对象发行股票发行对象不包括
公司和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接的方式参与本次发行的情形，不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助或补偿的情形。申购资金来源符合有关法律法规及中国证监会的有关规定。上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，发行对象具备履行本次认购义务的能力，认购资金来源合法合规。
四、缴款、验资情况
2023年8月8日，发行人与主承销商向本次发行获得配售的7家认购对象发出了《安徽铜峰电子股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），并于8月9日与本次发行的认购对象分别签订《安徽铜峰电子股份有限公司向特定对象发行股票认购协议》。各认购对象根据《缴款通知书》的要求向主承销商指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认股款。经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审验，截至2023年8月10日下午3:00止，国元证券指定的股东缴存款的开户行中国工商银行合肥四牌楼支行营业部的1302010129027337785账号已收到7家(名)特定投资者缴付的认购资金39笔，资金总额人民币399,999,998.20元（大写叁亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾捌元贰角）。2023年8月11日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（容诚验字[2023]230Z0211号）。2023年8月14日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）就铜峰电子本次发行事项出具了《验资报告》（容诚验字[2023]230Z0210号），确认募集资金到账。根据该验资报告，截至2023年8月13日止，铜峰电子向7家（名）特定投资者发行人民币普通股股票57,306,590股，募集资金总额人民币399,999,998.20元，扣除不含税的发行费用人民币2,662,855.90元，实际募集资金净额为人民币
397,337,142.30元，其中计入股本人民币57,306,590.00元，计入资本公积人民币340,030,552.30元。各投资者全部以货币出资。
经核查，本次发行的缴款和验资过程符合《认购邀请书》的约定，以及《注
册管理办法》、《承销管理办法》等相关规定。
五、国元证券对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，保荐机构（主承销商）国元证券认为：
发行人本次发行股票的发行价格、发行过程、定价及股票配售过程、发行对象的确定等全部发行过程遵循了公平、公正的原则，均符合《公司法》、《证券法》、《承销管理办法》、《注册管理办法》、《实施细则》等法律法规和规范性文件，符合上交易所审核通过的《发行方案》的规定，符合中国证监会关于同意铜峰电子向特定对象发行股票注册的批复和铜峰电子履行的内部决策程序的要求。
发行人本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合《公司法》、《证券法》、《承销管理办法》、《注册管理办法》及《实施细则》等有关法律、法规的规定，发行对象除大江投资外其他发行对象不属于发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
发行人本次发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合公司及全体股东的利益。
（以下无正文）
(本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽铜峰电子股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页)
保荐代表人（签字）：
章郑伟 王 凯
保荐机构(主承销商)法定代表人、董事长（签字）：
沈和付
国元证券股份有限公司
年 月 日