铜峰电子：向特定对象发行股票发行情况报告书

1-1

证券代码：600237 证券简称：铜峰电子

安徽铜峰电子股份有限公司

向特定对象发行股票发行情况报告书

保荐人（主承销商）

【主承LOGO】

安徽省合肥市梅山路18号

二零二三年八月

发行人全体董事、监事及高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

黄明强 刘 奇 陈 兵

张飞飞 黄继章 叶榅平

陈无畏

全体监事签字：

刘四和 黄云锴 肖 松

全体监事签字：

全体高级管理人员签字：

鲍俊华 储松潮 郭传红

林 政 李 骏

安徽铜峰电子股份有限公司

年 月 日

目 录

释 义 ...... 4

第一节 本次发行的基本情况 ...... 5

一、本次发行履行的相关程序 ...... 5

二、本次发行的基本情况 ...... 7

三、本次发行对象基本情况 ...... 12

四、本次发行相关机构名称 ...... 17

第二节 本次发行前后公司相关情况对比 ...... 19

一、本次发行前后前十名股东情况对比 ...... 19

二、本次发行对公司的影响 ...... 20

第三节 保荐人关于本次发行过程和认购对象合规性的结论性意见 ...... 22

第四节 发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论性意见 ...... 23

第五节 备查文件 ...... 29

一、备查文件目录 ...... 29

二、查阅地点及时间 ...... 29

释 义本发行情况报告书中，除另有说明外，下列简称具有如下含义

发行人、公司、上市公司、铜峰电子

指 安徽铜峰电子股份有限公司本次向特定对象发行/本次发行

指 铜峰电子本次向特定对象发行人民币普通股（A股）的行为本发行情况报告书、向特定对象发行股票发行情况报告书、报告书

指安徽铜峰电子股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书《发行方案》 指

《安徽铜峰电子股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》

《认购邀请书》 指

《安徽铜峰电子股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》《拟发送认购邀请书名单》

指

《安徽铜峰电子股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书名单》《缴款通知书》 指

《安徽铜峰电子股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》定价基准日 指计算发行底价的基准日国元证券、保荐机构、主承销商、保荐机构（主承销商）、保荐人（主承销商）

指国元证券股份有限公司铜陵经开区管委会 指 铜陵经济技术开发区管理委员会铜陵市国资委 指 铜陵市人民政府国有资产监督管理委员会大江投资 指 铜陵大江投资控股有限公司，为发行人控股股东西湖投资 指 安徽西湖投资控股集团有限公司中国证监会 指 中国证券监督管理委员会上交所 指 上海证券交易所审计机构/验资机构/容诚会计师

指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）发行人律师 指 上海天衍禾律师事务所《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》《承销管理办法》 指 《证券发行与承销管理办法》《实施细则》 指 《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务事实细则》《公司章程》 指 《安徽铜峰电子股份有限公司章程》元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元，特别注明的除外

第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）内部决策程序

1、2022年8月30日，公司召开第九届董事会第十三次会议，审议通过了《关

于公司符合2022年度非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于<公司2022年度非公开发行A股股票预案>的议案》《关于<公司关于2022年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告>的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司与大江投资签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于<安徽铜峰电子股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划>的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》《关于修改<募集资金管理制度>的议案》《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》等与铜峰电子本次发行相关的议案，并决定将该等议案提交股东大会审议。

2、2022年9月29日，铜峰电子召开第九届董事会第十四次会议，会议审议通

过了《关于<公司2022年度非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案（修订稿）》，并决定将该等议案提交股东大会审议。

3、2022年9月30日，西湖投资就铜峰电子本次发行作出批复，同意公司实

施本次发行。

4、2022年10月26日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关

于公司符合2022年度非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于<公司2022年度非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》《关于<公司关于2022年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告>的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司与大江投资签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》《关于公司非公开发

行A股股票涉及关联交易的议案》《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案（修订稿）》《关于<安徽铜峰电子股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划>的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》《关于修改<募集资金管理制度>的议案》等与本次发行相关的事项。

5、2023年2月22日，铜峰电子召开第九届董事会第十七次会议，会议审议通

过了《关于公司符合2022年度向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于<公司2022年度向特定对象发行股票预案>的议案》《关于<公司2022年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告>的议案》《关于<公司2022年度向特定对象发行股票募集资金运用的可行性分析报告>的议案》《关于公司与大江投资签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》等议案。

6、2023年3月10日，铜峰电子召开2023年第一次临时股东大会，会议审

议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》。

（二）本次发行履行的监管部门审核及注册过程

2023年5月18日，上交所下发了《关于安徽铜峰电子股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2023年7月12日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意安徽铜峰电子股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1470号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起12个月内有效。

（三）募集资金及验资情况

2023年8月8日，发行人与主承销商向本次发行获得配售的7家认购对象发出了《安徽铜峰电子股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），并于8月9日与本次发行的认购对象分别签订《安徽铜峰电子股份有限公司向特定对象发行股票认购协议》。各认购对象根据《缴款通知书》的要求向主承销商指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认股款。

经容诚会计师审验，截至2023年8月10日下午3:00止，国元证券指定的股东缴存款的开户行中国工商银行合肥四牌楼支行营业部的1302010129027337785账号已收到7家(名)特定投资者缴付的认购资金39笔，资金总额人民币399,999,998.20元（大写叁亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾捌元贰角）。2023年8月11日，容诚会计师出具《验资报告》（容诚验字[2023]230Z0211号）。

2023年8月14日，容诚会计师就铜峰电子本次发行事项出具了《验资报告》

（容诚验字[2023]230Z0210号），确认募集资金到账。根据该验资报告，截至2023年8月13日止，铜峰电子向7家（名）特定投资者发行人民币普通股股票57,306,590股，募集资金总额人民币399,999,998.20元，扣除不含税的发行费用人民币2,662,855.90元，实际募集资金净额为人民币397,337,142.30元，其中计入股本人民币57,306,590.00元，计入资本公积人民币340,030,552.30元。各投资者全部以货币出资。

（四）股份登记托管情况

公司将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记、托管、限售等相关事宜。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

二、本次发行的基本情况

（一）发行股票种类、面值及上市地点

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面

值为人民币1.00元，上市地点为上交所。

（二）定价基准日、定价原则及发行价格

本次向特定对象发行股票采取的是竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即2023年8月3日，本次的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），即6.31元/股。

发行人律师对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，上市公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的程序和规则，确定本次发行价格为6.98元/股，与发行底价的比率为110.62%。

本次发行价格的确定符合中国证监会、上交所的相关规定，符合本次经上交所审议通过的《发行方案》。

（三）发行数量

根据投资者认购情况，本次向特定对象发行股份数量为57,306,590股，发行数量符合上市公司董事会、股东大会决议的有关规定，满足中国证监会关于本次发行注册批复的相关要求，且发行股数超过本次《发行方案》拟发行股票数量的70%。

（四）募集资金和发行费用

本次发行募集资金总额为人民币399,999,998.20元，扣除不含税的发行费用人民币2,662,855.90元，发行人实际募集资金净额为人民币397,337,142.30元。

（五）发行对象与认购方式

根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股份的发行对象为包括公司控股股东大江投资在内的共7名发行对象，符合《注册管理办法》《实施细则》

等相关法律法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。发行对象均以现金方式认购本次发行的股份，发行对象具体如下：

1 铜陵大江投资控股有限公司 17,191,977

119,999,999.46

中国黄金集团资产管理有限公

司

2,865,329

19,999,996.42

3 易米基金管理有限公司 3,724,928

25,999,997.44

4 杨岳智 2,865,329

19,999,996.42

5 财通基金管理有限公司 19,985,673

139,499,997.54

6 诺德基金管理有限公司 9,699,140

67,699,997.20

华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票专项型养老金产品－

中国农业银行股份有限公司

974,214

6,800,013.72

（六）限售期

本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《证券法》《注册管理办法》和中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。控股股东大江投资认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象基于本次发行所取得的公司股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。锁定期结束后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。相关监管机关对于发行对象所认购股份锁定期另有要求的，从其规定。

（七）申购报价及股份配售的情况

1、《认购邀请书》的发送情况

发行人及主承销商已于2023年8月2日向上交所报送《发行方案》及不存在影响启动发行重大事项的承诺等文件，并于2023年8月2日收盘后向符合相关法律法规要求的106名投资者发出了《认购邀请书》及附件《申购报价单》等相关资料，《拟发送认购邀请书名单》包括发行人前20大股东（除大江投资外不含关联股东后顺延），国元证券拟向符合《承销管理办法》、《注册管理办法》规定的20名证券投资基金管理公司、10名证券公司、14名保险机构和42名已提交认购意向函或表达认购意向的投资者发送认购邀请书

自本次《发行方案》和《拟发送认购邀请书名单》报备上交所后至本次发行簿记前，主承销商收到蔡贺景、UBS AG、北京元程序资产管理有限公司、中国黄金集团资产管理有限公司、上海普行资产管理有限公司、宣城安华创新股权投资合伙企业（有限合伙）、安徽和壮高新技术成果基金合伙企业（有限合伙）7名新增投资人发送的认购意向函或表达的认购意向，在审慎核查后将其加入到《拟发送认购邀请书名单》，并向其发送了《认购邀请书》及附件《申购报价单》等相关资料。在发行人律师的见证下，截至发行申购日（2023年8月7日）前，发行人、主承销商以电子邮件方式或快递的方式共计向113名符合相关条件的投资者发出了《认购邀请书》及《申购报价单》等附件，邀请前述投资者参与本次发行认购。前述113名投资者中具体包括截至2023年7月20日发行人前20大股东（除大江投资外不含关联股东后顺延）、20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、14家保险机构、49家其他类型投资者。

2、申购报价情况

根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收《申购报价单》的时间为2023年8月7日上午9:00-12:00，在有效报价时间内，共收到投资者提交的21份有效《申购报价单》且根据《认购邀请书》规定提交了其他申购相关文件，发行人律师进行了全程见证。相关投资者均在规定时间内及时、足额缴纳了保证金（基金公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳），均为有效申购。

申购报价情况如下：

北京元程序资产管理有限公司-元程序赋元私募证券投资基金

其他

6.68

2,000.00

泰康资产管理有限公司-泰康资产聚鑫股票专项型养老金产品

其他 6.67

4,000.00

泰康资产管理有限公司-泰康资

产悦泰增享资产管理产品

其他

6.86

2,000.00

6.32

3,000.00

安徽和壮高新技术成果基金合

伙企业（有限合伙）

其他

6.71

5,000.00

6.55

5,000.00

6.32

5,000.00

5 兴证全球基金管理有限公司 基金公司 6.35

2,270.00

6 UBS AG 其他

6.9

2,900.00

6.6

6,400.00

7 黄华光 其他 6.36

2,000.00

8 国泰君安证券股份有限公司 证券公司

6.88

6,100.00

6.52

8,600.00

华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票专项型养老金产品－中国农业银行股份有限公司

其他 6.98

3,000.00

华泰资产管理有限公司-华泰资产宏利价值成长资产管理产品

其他 6.68

2,000.00

华泰资产管理有限公司-华泰资

产稳赢优选资产管理产品

其他

6.68

2,000.00

华泰资产管理有限公司-华泰资

产价值精选资产管理产品

其他

6.68

2,000.00

13 诺德基金管理有限公司 基金公司

7.33

6,070.00

7.09

6,770.00

6.81

13,670.00

中国黄金集团资产管理有限公

司

其他

7.35

2,000.00

6.31

2,300.00

15 财通基金管理有限公司 基金公司

7.45

6,000.00

7.13

13,950.00

6.82

19,600.00

16 易米基金管理有限公司 基金公司 7.21

2,600.00

安徽江东产业投资集团有限公

司

其他

6.96

2,000.00

6.70

2,000.00

6.31

2,000.00

18 杨岳智 其他 7.18

2,000.00

19 汇安基金管理有限责任公司 基金公司 6.79

4,000.00

限合伙）

其他

6.80

2,000.00

宣城安华创新股权投资合伙企

业（有限合伙）

其他

6.90

5,000.00

上述投资者均在《拟发送认购邀请书名单》及新增的发送认购邀请书的投资者范围内，参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品（除大江投资外）不存在“发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，且上述机构和人员亦不得通过资产管理产品计划等方式间接参与认购；也不包括未按照《中华人民共和国证券投资基金法》、

《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规定在2023年8月4日（T-1日）下午17:00前完成备案的私募投资基金。”的情形。

3、发行对象及获配情况

发行人和主承销商依据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，遵循《认购邀请书》确定的程序和规则以及簿记的结果，确定本次发行的发行价格为6.98元/股，发行股数为57,306,590 股，募集资金总额为399,999,998.20元。认购对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：

1 铜陵大江投资控股有限公司 17,191,977

119,999,999.46

中国黄金集团资产管理有限公

司

2,865,329

19,999,996.42

3 易米基金管理有限公司 3,724,928

25,999,997.44

4 杨岳智 2,865,329

19,999,996.42

5 财通基金管理有限公司 19,985,673

139,499,997.54

6 诺德基金管理有限公司 9,699,140

67,699,997.20

华泰资产管理有限公司-华泰

优颐股票专项型养老金产品－

中国农业银行股份有限公司

974,214

6,800,013.72

57,306,590

399,999,998.20

三、本次发行对象基本情况

（一）发行对象的基本情况

1、铜陵大江投资控股有限公司

企业名称 铜陵大江投资控股有限公司企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住所 安徽省铜陵市翠湖二路西段1258号办公地址 安徽省铜陵市翠湖二路西段1258号法定代表人 刘奇注册资本 200,000.00万人民币统一社会信用代码91340700705094254A经营范围

产业投资，新城区土地开发，基础设施建设和城市道路建设投资，房地产开发及销售，建筑材料采购与销售，房屋出租，信息服务。（经营范围中涉及资质的均凭有效资质证书经营）

铜陵大江投资控股有限公司本次获配数量为17,191,977股，股份限售期为18个月。

2、中国黄金集团资产管理有限公司

企业名称 中国黄金集团资产管理有限公司企业类型 有限责任公司（法人独资）住所 北京市东城区安定门外青年湖北街1号办公地址 北京市东城区安定门外大街9号406室法定代表人 谷宝国注册资本 116,513.865625万元统一社会信用代码9111000071093545X8

经营范围

对外投资；投资管理；资产管理；产权经纪业务；经济信息咨询。（“

未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2

类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失

不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

中国黄金集团资产管理有限公司本次获配数量为2,865,329股，股份限售期为6个月。

3、易米基金管理有限公司

企业名称 易米基金管理有限公司企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）住所 上海市虹口区保定路450号9幢320室办公地址 上海市浦东杨高南路759号2号楼2902易米基金法定代表人 李毅注册资本 13,000万元人民币统一社会信用代码91310109MA1G5BGTXB经营范围

许可项目

或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；

:

公开募集证券投资基金管理

基金销售

私募资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

易米基金管理有限公司本次获配数量为3,724,928股，股份限售期为6个月。

4、杨岳智

姓名 杨岳智

联系地址 广东省深圳市******身份证号码440527196712******杨岳智本次获配数量为2,865,329股，股份限售期为6个月。

5、财通基金管理有限公司

企业名称 财通基金管理有限公司企业类型 其他有限责任公司住所 上海市虹口区吴淞路619号505室办公地址 上海市浦东新区银城中路68号时代金融中心43楼法定代表人 吴林惠注册资本 20,000.00万元人民币统一社会信用代码91310000577433812A经营范围

基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）财通基金管理有限公司本次获配数量为19,985,673股，股份限售期为6个月。

6、诺德基金管理有限公司

企业名称 诺德基金管理有限公司企业类型 其他有限责任公司住所 中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层办公地址 上海市浦东新区富城路99号震旦国际大楼18楼法定代表人 潘福祥注册资本 10,000万元人民币统一社会信用代码91310000717866186P经营范围

（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；

（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目,经相关

部门批准后方可开展经营活动】诺德基金管理有限公司本次获配数量为9,699,140股，股份限售期为6个月。

7、华泰资产管理有限公司（代华泰优颐股票专项型养老金产品－中国农业

银行股份有限公司）

企业名称 华泰资产管理有限公司企业类型 其他有限责任公司住所 中国（上海）自由贸易试验区博成路 1101号8F和7F701单元

办公地址 上海市浦东新区博成路1101号华泰金融大厦8层法定代表人 赵明浩注册资本 60,060万元人民币统一社会信用代码91310000770945342F经营范围

管理运用自有资金及保险资金

受托资金管理业务

与资金管理业务相关的咨询业务,国家法律法规允许的其他资产管理业务。[依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动 ]

华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票专项型养老金产品－中国农业银行股份有限公司本次获配数量为974,214股，股份限售期为6个月。

（二）发行对象与发行人的关联关系

除控股股东大江投资外，本次向特定对象发行股票发行对象不包括公司和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。

（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易

安排的说明

发行人最近一年与大江投资的具体关联交易情况详见公司披露的定期报告及临时报告。截至本发行情况报告书签署日，除大江投资外，本次向特定对象发行股票的其他发行对象及其关联方，与发行人最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

（四） 关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

参与本次发行的询价对象属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，以及《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》规范的私募资产管理计划的，应当按照相关法律法规的要求完成私募基金管理人的登记和私募投资基金产品或私募资产管理计划的备案手续。

本次发行对象中，铜陵大江投资控股有限公司、中国黄金集团资产管理有限公司、杨岳智均以其自有或自筹资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金（以下简称“私募基金”）管理人，不需要履行私募基金备案程序。

财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、易米基金管理有限公司均为证券投资基金管理人，分别以其管理的资产管理计划参与认购并获得配售。上述参与认购并获得配售的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。

华泰资产管理有限公司以其管理的“华泰优颐股票专项型养老金产品－中国农业银行股份有限公司”参与认购，该产品属于养老金产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。

（五） 关于认购对象适当性的说明

根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。本次向特定对象发行风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者均可认购，主承销商告知投资者不适合购买相关产品或者接受相关服务后，投资者主动要求购买风险等级高于其风险承受能力的产品或者接受相关服务的，主承销商在确认其不属于C1的投资者后，应当就产品或者服务风险高于其承受能力进行特别的书面风险警示，投资者仍坚持购买的，可以向其销售相关产品或者提供相关服务。

本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，主承销商对其进行了投资者分类及

风险承受等级匹配，具体情况如下：

铜陵大江投资控股有限公司

积极型是

中国黄金集团资产管理有限公司

专业投资者

类

是

易米基金管理有限公司

专业投资者

类

是

杨岳智

积极型

是

财通基金管理有限公司

专业投资者

类

是

诺德基金管理有限公司

专业投资者

类

是

华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票专项型养老金产品－中国农业

银行股份有限公司

专业投资者I类是

（六） 发行对象的认购资金来源

本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形，除控股股东大江投资外，发行对象承诺本次向特定对象发行股票发行对象不包括公司和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接的方式参与本次发行的情形，不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助或补偿的情形。申购资金来源符合有关法律法规及中国证监会的有关规定。上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，发行对象具备履行本次认购义务的能力，认购资金来源合法合规。

四、本次发行相关机构名称

（一）保荐人（主承销商）

名称：国元证券股份有限公司

办公地址：安徽省合肥市梅山路18号

法定代表人：沈和付

保荐代表人：章郑伟、王凯

项目协办人：王红阳

经办人员：夏川、曹军、余星宇、陈松松、高树发、董炜、何海洋联系电话：0551-62207116传真：0551-62207360

（二）发行人律师

名称：上海天衍禾律师事务所办公地址：上海市普陀区陕西北路1438号财富时代广场2401室负责人：汪大联签字律师：汪大联、张文苑联系电话：021-52830921传真：021-52895562

（三）审计机构

名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）办公地址：北京市西城区阜成门外大街22号外经贸大厦9层负责人：肖厚发签字注册会计师：熊明峰、王鸣灿联系电话：010-66001391传真：010-66001392

（四）验资机构

名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）办公地址：北京市西城区阜成门外大街22号外经贸大厦9层负责人：肖厚发签字注册会计师：熊明峰、王鸣灿联系电话：010-66001391传真：010-66001392

第二节 本次发行前后公司相关情况对比

一、本次发行前后前十名股东情况对比

（一）本次发行前公司前十大股东情况

本次向特定对象发行前（截至2023年7月20日），公司持股前十大股东情况如下：

1 铜陵大江投资控股有限公司 111,705,979

19.79

A股流通股

-

2 校红娟 2,898,700

0.51

A股流通股

-

3 谷保华 2,821,800

0.50

A股流通股

-

敦和资产管理有限公司－敦和

云栖1号积极成长私募基金

2,814,751

0.50

A股流通股

-

汇添富基金－中国人寿保险股

份有限公司－分红险－汇添富

基金国寿股份均衡股票型组合

单一资产管理计划（可供出售）

2,661,570

0.47

A股流通股

-

敦和资产管理有限公司－敦和

云栖3号平衡配置私募基金

2,530,000

0.45

A股流通股

-

7 中信证券股份有限公司 2,522,661

0.45

A股流通股

-

8 黄锦平 2,388,000

0.42

A股流通股

-

9 法国巴黎银行－自有资金 2,364,600

0.42

A股流通股

-

崔绍军 2,190,400

0.39

A股流通股

-

134,898,461

23.90

- -

（二）本次发行后公司前十名股东情况

假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东情况如下后，公司前十名股东持股情况如下（最终本次发行后公司前十名股东持股情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记结果为准）：

序号

1 铜陵大江投资控股有限公司128,897,956 20.73

A股流通股、限售流

通A股

17,191,9772 财通基金管理有限公司19,985,673 3.21

限售流通A股

19,985,6733 诺德基金管理有限公司9,699,140 1.56

限售流通A股

9,699,1404 易米基金管理有限公司3,724,928 0.60

限售流通A股

3,724,9285 校红娟2,898,700 0.47A股流通股

-

中国黄金集团资产管理有限公司

2,865,329 0.46

限售流通A

股

2,865,3297 杨岳智2,865,329 0.46

限售流通A

股

2,865,3298 谷保华2,821,800 0.45A股流通股

-

敦和资产管理有限公司－敦和云栖1号积极成长私募基金

2,814,751 0.45A股流通股

-

汇添富基金－中国人寿保险股份有限公司－分红险－汇添富基金国寿股份均衡股票型组合单一资产管理计划（可供出售）

2,661,570 0.43A股流通股

-

179,235,176 28.83

-

56,332,376

二、本次发行对公司的影响

（一）本次发行对股本结构的影响

本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加57,306,590股有限售条件流通股。本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司控股股东仍为大江投资，实际控制人仍为铜陵市国资委。本次发行前后，公司股本变动情况如下：

合计股份类型

一、有限售条件的流通

股份

- -57,306,590 9.22

其中：大江投资- -17,191,977

2.77

二、无限售条件的流通

股份

564,369,565 100.00 564,369,565

90.78

其中：大江投资111,705,979 19.79 111,705,979

17.97

564,369,565 100.00621,676,155 100.00

（二）本次发行对业务结构的影响

本次发行募集资金投资方向紧密围绕公司主营业务展开，有利于进一步落实公司的既有战略规划，本次发行完成后，公司的主营业务仍为薄膜电容器及其薄膜材料的研发、生产和销售。本次发行不会导致公司的业务结构发生重大变化。

（三）本次发行对资产结构的影响

本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，也为公司后续发展提供有效的保障。

（四）本次发行对公司治理的影响

本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。本次发行后，公司控股股东、实际控制人未发生变化，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响。

（五）对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响

本次发行不会对董事、监事、高级管理人员和核心技术人员结构造成重大影响，若公司拟调整董事、监事、高级管理人员和核心技术人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

（六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响

本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立进行，不受控股股东、实际控制人及其关联方的影响。本次发行不会改变公司与控股股东及其关联人之间在业务和管理关系上的独立性。

本次发行完成后，不会导致公司在业务经营方面与大江投资及其控制的其他企业之间新增同业竞争。

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的关联交易不会发生重大变化。公司将严格按照中国证监会、上交所及公司内部规定履行必要程序，遵循公允、合理的市场定价原则，保证交易的合法性和交易价格的公允性。

第三节 保荐人关于本次发行过程和认购对象合规性的结论

性意见

本次发行的保荐人（主承销商）国元证券认为：

发行人本次发行股票的发行价格、发行过程、定价及股票配售过程、发行对象的确定等全部发行过程遵循了公平、公正的原则，均符合《公司法》、《证券法》、《承销管理办法》、《注册管理办法》、《实施细则》等法律法规和规范性文件，符合上交易所审核通过的《发行方案》的规定，符合中国证监会关于同意铜峰电子向特定对象发行股票注册的批复和铜峰电子履行的内部决策程序的要求。发行人本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合《公司法》、《证券法》、《承销管理办法》、《注册管理办法》及《实施细则》等有关法律、法规的规定，发行对象除大江投资外其他发行对象不属于发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。

发行人本次发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合公司及全体股东的利益。

第四节 发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的

结论性意见

发行人律师上海天衍禾律师事务所认为：

发行人本次发行已取得必要的批准、授权和核准；本次发行过程中涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》以及《安徽铜峰电子股份有限公司向特定对象发行股票认购协议》等法律文件形式和内容合法、有效；本次发行的发行过程和发行对象符合上交易所审核通过的《发行方案》的规定，符合《证券法》、《注册管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的现定。

第五节 有关中介机构声明

（中介机构声明见后附页）

保荐人（主承销商）声明

本保荐人（主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目协办人：_______________王红阳

保荐代表人：_______________ __________________

章郑伟 王凯

法定代表人：_______________沈和付

国元证券股份有限公司

年 月 日

发行人律师声明

本所及签字的律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因上述所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

负 责 人：

汪大联

经办律师：

汪大联 张文苑

上海天衍禾律师事务所

年 月 日

审计机构声明

本审计机构及签字注册会计师已阅读安徽铜峰电子股份有限公司发行情况报告书，确认本报告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本报告书中引用的本所出具的财务报告的内容无异议，确认本报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

会计师事务所负责人：

肖厚发

签字注册会计师：

熊明峰 王鸣灿

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

验资机构声明

本验资机构及签字注册会计师已阅读安徽铜峰电子股份有限公司发行情况报告书，确认本报告书与本所出具的验资报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本报告书中引用的本所出具的验资报告的内容无异议，确认本报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

会计师事务所负责人：

肖厚发

签字注册会计师：

熊明峰 王鸣灿

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

第五节 备查文件

一、备查文件目录

（一）中国证监会同意注册批复文件；

（二）保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；

（三）发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；

（四）保荐人及主承销商出具的关于公司向特定对象发行股票发行过程和认

购对象合规性的报告；

（五）发行人律师出具的关于公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象

合规性的法律意见书；

（六）会计师事务所出具的验资报告；

（七）上海证券交易所要求的其他文件；

（八）其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅地点及时间

（一）发行人：安徽铜峰电子股份有限公司

办公地址：安徽省铜陵市经济技术开发区翠湖三路西段399号电话：0562-5881888传真：0562-2819178联系人：李骏

（二）保荐人（主承销商）：国元证券股份有限公司

办公地址：安徽省合肥市梅山路18号安徽国际金融中心A座电话：0551-62207116

传真：0551-62207360联系人：王红阳

（三）查阅时间

股票交易日：9:00-11:30，13:00-17:00。

（此页无正文，为《安徽铜峰电子股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书》之盖章页）

安徽铜峰电子股份有限公司

年 月 日