铜峰电子：向特定对象发行股票上市公告书

证券代码：600237 证券简称：铜峰电子

安徽铜峰电子股份有限公司

向特定对象发行股票

上市公告书

保荐人（主承销商）

【主承LOGO】安徽省合肥市梅山路18号

二零二三年八月

特别提示

一、发行数量及价格

发行数量：57,306,590股发行价格：6.98元/股认购方式：现金募集资金总额：人民币399,999,998.20元募集资金净额：人民币397,337,142.30元

二、本次发行股票预计上市时间

本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

三、新增股份的限售安排

本次发行对象共有7家，均以现金参与认购，控股股东大江投资认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次发行所取得的公司股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。锁定期结束后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。相关监管机关对于发行对象所认购股份锁定期另有要求的，从其规定。

目 录

特别提示 ...... 1

一、发行数量及价格 ...... 1

二、本次发行股票预计上市时间 ...... 1

三、新增股份的限售安排 ...... 1

目 录 ...... 2

释 义 ...... 3

第一节 本次发行的基本情况 ...... 4

一、发行人基本情况 ...... 4

二、本次新增股份发行情况 ...... 4

第二节 本次新增股份上市情况 ...... 17

一、新增股份上市批准情况 ...... 17

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ...... 17

三、新增股份的上市时间 ...... 17

四、新增股份的限售安排 ...... 17

第三节 本次发行前后公司相关情况对比 ...... 18

一、本次发行前后前十名股东情况对比 ...... 18

二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 ...... 19

三、本次发行对主要财务指标的影响 ...... 19

四、财务会计信息讨论和分析 ...... 20

第四节 本次新增股份发行上市相关机构 ...... 24

一、保荐人(主承销商) ...... 24

二、发行人律师 ...... 24

三、审计机构 ...... 24

四、验资机构 ...... 24

第五节 保荐人的上市推荐意见 ...... 26

一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 ...... 26

二、上市保荐人对本次股票上市的推荐意见 ...... 27

第六节 其他重要事项 ...... 28

第七节 备查文件 ...... 29

一、备查文件目录 ...... 29

二、查阅地点及时间 ...... 29

释 义

在本上市公告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

发行人、公司、铜峰电子 指 安徽铜峰电子股份有限公司本次发行/本次向特定对象发行 指

铜峰电子本次向特定对象发行人民币普通股（A股）的行为

告书、公告书

指 铜峰电子向特定对象发行股票上市公告书A股 指

值、以人民币认购和进行交易的普通股股票定价基准日 指

计算发行底价的基准日《发行方案》 指

《安徽铜峰电子股份有限公司向特定对象发

行股票发行方案》《拟发送认购邀请书名单》 指

《安徽铜峰电子股份有限公司向特定对象发

行股票拟发送认购邀请书名单》《认购邀请书》 指

《安徽铜峰电子股份有限公司向特定对象发

行股票认购邀请书》《缴款通知书》 指

《安徽铜峰电子股份有限公司向特定对象发

行股票缴款通知书》国元证券/保荐人/本保荐人/主承销商 指 国元证券股份有限公司大江投资 指

东中国证监会 指

中国证券监督管理委员会上交所 指

上海证券交易所审计机构/验资机构/容诚会计师 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）发行人律师 指 上海天衍禾律师事务所《公司法》 指

《中华人民共和国公司法》《证券法》 指

《中华人民共和国证券法》《注册管理办法》 指

《上市公司证券发行注册管理办法》《承销管理办法》 指

《证券发行与承销管理办法》《实施细则》 指

《上海证券交易所上市公司证券发行与承销

业务实施细则》《公司章程》 指 《安徽铜峰电子股份有限公司章程》元/万元/亿元 指

人民币元/人民币万元/人民币亿元注：本上市公告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

第一节 本次发行的基本情况

一、发行人基本情况

（一）公司概况

公司名称 安徽铜峰电子股份有限公司英文名称ANHUI TONGFENG ELECTRONICS COMPANY LIMITED统一社会信用代码9134070014897301XF注册资本 56,436.9565万人民币（本次发行前）法定代表人 黄明强董事会秘书 李骏注册地址 安徽省铜陵市经济技术开发区翠湖三路西段399号办公地址 安徽省铜陵市经济技术开发区翠湖三路西段399号铜峰工业园上市日期 2000年6月9日股票上市地 上海证券交易所证券简称 铜峰电子股票代码600237联系电话0562-2819178传真号码0562-5881888公司网址 http：//www.tong-feng.com

经营范围

电工薄膜、金属化膜、电容器、聚丙烯再生粒子、电力节能装置、

电子材料、元器件的生产、研究、开发、销售及科技成果转让，化工产品、日用或精细化工产品（不含危险品）、金属材料及制品、机械设备、电子产品、家用电器，包装材料、塑料膜（绝缘材料）、建材生产、销售及加工服务，建筑智能化系统集成，安全防范系统工程的设计、施工与维护，计算机系统集成及信息技术服务，LED用封装支架生产、销售，LED

自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）公司主营业务

主营业务：薄膜材料、薄膜电容器的研发、生产及销售。主要产品：薄膜材料（包括聚丙烯薄膜、聚酯薄膜、金属化薄膜）、薄膜电容器（包括交流电动机电容器、直流薄膜电容器、电力电子电容器）、再生树脂。

二、本次新增股份发行情况

（一）发行股票种类、面值及上市地点

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所。

（二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述

1、公司本次发行的内部决策程序

（1）2022年8月30日，公司召开第九届董事会第十三次会议，审议通过了

《关于公司符合2022年度非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于<公司2022年度非公开发行A股股票预案>的议案》《关于<公司关于2022年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告>的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司与大江投资签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于<安徽铜峰电子股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划>的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》《关于修改<募集资金管理制度>的议案》《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》等与铜峰电子本次发行相关的议案，并决定将该等议案提交股东大会审议。

（2）2022年9月29日，铜峰电子召开第九届董事会第十四次会议，会议审

议通过了《关于<公司2022年度非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案（修订稿）》，并决定将该等议案提交股东大会审议。

（3）2022年9月30日，西湖投资就铜峰电子本次发行作出批复，同意公司

实施本次发行。

（4）2022年10月26日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过

了《关于公司符合2022年度非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于<公司2022年度非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》《关于<公司关于2022年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告>的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使

用情况报告的议案》《关于公司与大江投资签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案（修订稿）》《关于<安徽铜峰电子股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划>的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》《关于修改<募集资金管理制度>的议案》等与本次发行相关的事项。

（5）2023年2月22日，铜峰电子召开第九届董事会第十七次会议，会议审

议通过了《关于公司符合2022年度向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于<公司2022年度向特定对象发行股票预案>的议案》《关于<公司2022年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告>的议案》《关于<公司2022年度向特定对象发行股票募集资金运用的可行性分析报告>的议案》《关于公司与大江投资签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》等议案。

（6）2023年3月10日，铜峰电子召开2023年第一次临时股东大会，会议

审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》。

2、本次发行的监管部门审核及注册过程

（1）2023年5月18日，上海证券交易所下发了《关于安徽铜峰电子股份有

限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

（2）2023年7月12日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意安徽铜峰

电子股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1470号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起12个月内有效。

3、本次发行的发行过程阐述

(1)《认购邀请书》的发送情况

发行人及主承销商已于2023年8月2日向上交所报送《发行方案》及不存在影响启动发行重大事项的承诺等文件，并于2023年8月2日收盘后向符合相关法律法规要求的106名投资者发出了《认购邀请书》及附件《申购报价单》等相关资料，《拟发送认购邀请书名单》包括发行人前20大股东（除大江投资外不含关联股东后顺延），国元证券拟向符合《承销管理办法》、《注册管理办法》规定的20名证券投资基金管理公司、10名证券公司、14名保险机构和42名已提交认购意向函或表达认购意向的投资者发送认购邀请书。

自本次《发行方案》和《拟发送认购邀请书名单》报备上交所后至本次发行簿记前，主承销商收到蔡贺景、UBS AG、北京元程序资产管理有限公司、中国黄金集团资产管理有限公司、上海普行资产管理有限公司、宣城安华创新股权投资合伙企业（有限合伙）、安徽和壮高新技术成果基金合伙企业（有限合伙）7名新增投资人发送的认购意向函或表达的认购意向，在审慎核查后将其加入到《拟发送认购邀请书名单》，并向其发送了《认购邀请书》及附件《申购报价单》等相关资料。

在发行人律师的见证下，截至发行申购日（2023年8月7日）前，发行人、主承销商以电子邮件方式或快递的方式共计向113名符合相关条件的投资者发出了《认购邀请书》及《申购报价单》等附件，邀请前述投资者参与本次发行认购。前述113名投资者中具体包括截至2023年7月20日发行人前20大股东（除大江投资外不含关联股东后顺延）、20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、14家保险机构、49家其他类型投资者。

(2)申购报价情况

根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收《申购报价单》的时间为2023年8月7日上午9:00-12:00，在有效报价时间内，共收到投资者提交的21份有效《申购报价单》且根据《认购邀请书》规定提交了其他申购相关文件，发行人律师进行了全程见证。相关投资者均在规定时间内及时、足额缴纳了保证金（基金公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳），均为有效申购。

申购报价情况如下：

序号

北京元程序资产管理有限公司-元程序赋元私募证券投资基金

其他 6.68

2,000.00

泰康资产管理有限公司-泰康资产聚鑫股票专项型养老金产品

其他

6.67

4,000.00

泰康资产管理有限公司-泰康资产悦泰增享资产管理产品

其他

6.86

2,000.00

6.32

3,000.00

安徽和壮高新技术成果基金合

伙企业（有限合伙）

其他

6.71

5,000.00

6.55

5,000.00

6.32

5,000.00

5 兴证全球基金管理有限公司 基金公司 6.35

2,270.00

6 UBS AG 其他

6.9

2,900.00

6.6

6,400.00

7 黄华光 其他 6.36

2,000.00

8 国泰君安证券股份有限公司 证券公司

6.88

6,100.00

6.52

8,600.00

华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票专项型养老金产品-中国

农业银行股份有限公司

其他 6.98

3,000.00

华泰资产管理有限公司-华泰资产宏利价值成长资产管理产品

其他

6.68

2,000.00

华泰资产管理有限公司-华泰资

产稳赢优选资产管理产品

其他 6.68

2,000.00

华泰资产管理有限公司-华泰资产价值精选资产管理产品

其他 6.68

2,000.00

13 诺德基金管理有限公司 基金公司

7.33

6,070.00

7.09

6,770.00

6.81

13,670.00

中国黄金集团资产管理有限公

司

其他

7.35

2,000.00

6.31

2,300.00

15 财通基金管理有限公司 基金公司

7.45

6,000.00

7.13

13,950.00

6.82

19,600.00

16 易米基金管理有限公司 基金公司 7.21

2,600.00

安徽江东产业投资集团有限公

司

其他

6.96

2,000.00

6.70

2,000.00

6.31

2,000.00

18 杨岳智 其他 7.18

2,000.00

19 汇安基金管理有限责任公司 基金公司 6.79

4,000.00

20 安徽山海壹号企业管理中心（有其他 6.80

2,000.00

限合伙）

宣城安华创新股权投资合伙企

业（有限合伙）

其他 6.90

5,000.00

上述投资者均在《拟发送认购邀请书名单》及新增的发送认购邀请书的投资者范围内，参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品（除大江投资外）不存在“发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，且上述机构和人员亦不得通过资产管理产品计划等方式间接参与认购；也不包括未按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规定在2023年8月4日（T-1日）下午17:00前完成备案的私募投资基金。”的情形。

4、发行对象与获配情况

本次发行对应的认购总股数为57,306,590股，认购总金额为399,999,998.20元。本次发行对象确定为7家，最终确定的发行对象、获配股数及获配金额具体情况如下：

1 铜陵大江投资控股有限公司 17,191,977

119,999,999.46

中国黄金集团资产管理有限公

司

2,865,329

19,999,996.42

3 易米基金管理有限公司 3,724,928

25,999,997.44

4 杨岳智 2,865,329

19,999,996.42

5 财通基金管理有限公司 19,985,673

139,499,997.54

6 诺德基金管理有限公司 9,699,140

67,699,997.20

华泰资产管理有限公司-华泰优

颐股票专项型养老金产品-中国

农业银行股份有限公司

974,214

6,800,013.72

（三）发行方式

本次发行采用向特定对象发行股票方式。

（四）发行数量

根据投资者认购情况，本次向特定对象发行股份数量为57,306,590股，发行数量符合上市公司董事会、股东大会决议的有关规定，满足中国证监会关于本次发行注册批复的相关要求，且发行股数超过本次《发行方案》拟发行股票数量的70%。

（五）定价基准日、定价原则及发行价格

本次向特定对象发行股票采取的是竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即2023年8月3日，本次的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），即6.31元/股。

上海天衍禾律师事务所对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，上市公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的程序和规则，确定本次发行价格为6.98元/股，与发行底价的比率为

110.62%。

本次发行价格的确定符合中国证监会、上交所的相关规定，符合本次经上交所审核通过的《发行方案》。

（六）募集资金和发行费用

本次发行募集资金总额为人民币399,999,998.20元，扣除不含税的发行费用人民币2,662,855.90元，发行人实际募集资金净额为人民币397,337,142.30元。

（七）限售期

本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《证券法》《注册管理办法》和中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。控股股东大江投资认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

发行对象基于本次发行所取得的公司股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。锁定期结束后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。相关监管机关对于发行对象所认购股份锁定期另有要求的，从其规定。

（八）会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况

2023年8月8日，发行人与主承销商向本次发行获得配售的7家认购对象发出了《缴款通知书》，并于8月9日与本次发行的认购对象分别签订《安徽铜峰

电子股份有限公司向特定对象发行股票认购协议》。各认购对象根据《缴款通知书》的要求向主承销商指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认股款。

经容诚会计师审验，截至2023年8月10日下午3:00止，国元证券指定的股东缴存款的开户行中国工商银行合肥四牌楼支行营业部的1302010129027337785账号已收到7家(名)特定投资者缴付的认购资金39笔，资金总额人民币399,999,998.20元（大写叁亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾捌元贰角）。2023年8月11日，容诚会计师出具《验资报告》（容诚验字[2023]230Z0211号）。2023年8月14日，容诚会计师就铜峰电子本次发行事项出具了《验资报告》（容诚验字[2023]230Z0210号），确认募集资金到账。根据该验资报告，截至2023年8月13日止，铜峰电子向7家（名）特定投资者发行人民币普通股股票57,306,590股，募集资金总额人民币399,999,998.20元，扣除不含税的发行费用人民币2,662,855.90元，实际募集资金净额为人民币397,337,142.30元，其中计入股本人民币57,306,590.00元，计入资本公积人民币340,030,552.30元。各投资者全部以货币出资。

（九）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况

本次发行募集的资金已存入公司开设的募集资金专用账户，并将按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司已签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

公司已开立的募集资金监管账户情况如下：

主体

铜峰电子 徽商银行铜陵北京路支行 520261237661000023

铜峰电子

中国工商银行股份有限公司铜陵百大支行管理的铜陵石城路支行

1308027029200318233

铜峰电子

中信银行股份有限公司合肥分行管理

的合肥财富广场支行

8112301010900951695

（十）新增股份登记托管情况

公司本次发行新增的57,306,590股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。

(十一)本次发行对象基本情况

1、铜陵大江投资控股有限公司

企业名称 铜陵大江投资控股有限公司企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住所 安徽省铜陵市翠湖二路西段1258号办公地址 安徽省铜陵市翠湖二路西段1258号法定代表人 刘奇注册资本 200,000.00万人民币统一社会信用代码91340700705094254A经营范围

产业投资，新城区土地开发，基础设施建设和城市道路建设投资，房地产开发及销售，建筑材料采购与销售，房屋出租，信息服务。（经营范围中涉及资质的均凭有效资质证书经营）

铜陵大江投资控股有限公司本次获配数量为17,191,977股，股份限售期为18个月。

2、中国黄金集团资产管理有限公司

企业名称 中国黄金集团资产管理有限公司企业类型 有限责任公司（法人独资）住所 北京市东城区安定门外青年湖北街1号办公地址 北京市东城区安定门外大街9号406室法定代表人 谷宝国注册资本 116,513.865625万元统一社会信用代码9111000071093545X8

经营范围

对外投资；投资管理；资产管理；产权经纪业务；经济信息咨询。（“1、

未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损

不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

中国黄金集团资产管理有限公司本次获配数量为2,865,329股，股份限售期为6个月。

3、易米基金管理有限公司

企业名称 易米基金管理有限公司企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）住所 上海市虹口区保定路450号9幢320室办公地址 上海市浦东杨高南路759号2号楼2902易米基金法定代表人 李毅注册资本 13,000万元人民币

统一社会信用代码91310109MA1G5BGTXB经营范围

许可项目

:

公开募集证券投资基金管理

基金销售

私募资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动

具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

易米基金管理有限公司本次获配数量为3,724,928股，股份限售期为6个月。

4、杨岳智

姓名 杨岳智联系地址 广东省深圳市******身份证号码440527196712******杨岳智本次获配数量为2,865,329股，股份限售期为6个月。

5、财通基金管理有限公司

企业名称 财通基金管理有限公司企业类型 其他有限责任公司住所 上海市虹口区吴淞路619号505室办公地址 上海市浦东新区银城中路68号时代金融中心43楼法定代表人 吴林惠注册资本 20,000.00万元人民币统一社会信用代码91310000577433812A经营范围

基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

财通基金管理有限公司本次获配数量为19,985,673股，股份限售期为6个月。

6、诺德基金管理有限公司

企业名称 诺德基金管理有限公司企业类型 其他有限责任公司住所 中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层办公地址 上海市浦东新区富城路99号震旦国际大楼18楼法定代表人 潘福祥注册资本 10,000万元人民币统一社会信用代码91310000717866186P经营范围

（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；

（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目,经相关

部门批准后方可开展经营活动】

诺德基金管理有限公司本次获配数量为9,699,140股，股份限售期为6个月。

7、华泰资产管理有限公司（代华泰优颐股票专项型养老金产品－中国农业

银行股份有限公司）企业名称 华泰资产管理有限公司企业类型 其他有限责任公司住所 中国（上海）自由贸易试验区博成路 1101号8F和7F701单元办公地址 上海市浦东新区博成路1101号华泰金融大厦8层法定代表人 赵明浩注册资本 60,060万元人民币统一社会信用代码91310000770945342F经营范围

管理运用自有资金及保险资金

,

受托资金管理业务

与资金管理业务相关的咨询业务,国家法律法规允许的其他资产管理业务。[依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动

华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票专项型养老金产品-中国农业银行股份有限公司本次获配数量为974,214股，股份限售期为6个月。

2、发行对象与发行人的关联关系

除控股股东大江投资外，本次向特定对象发行股票发行对象不包括公司和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。

3、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安

排的说明

发行人最近一年与大江投资的具体关联交易情况详见公司披露的定期报告及临时报告。截至上市公告书签署日，除大江投资外，本次向特定对象发行股票的其他发行对象及其关联方，与发行人最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

4、关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

参与本次发行的询价对象属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，以及《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》规范的私募资产管理计划的，应当按照相关法律法规的要求完成私募基金管理人的登记和

私募投资基金产品或私募资产管理计划的备案手续。

本次发行对象中，铜陵大江投资控股有限公司、中国黄金集团资产管理有限公司、杨岳智均以其自有或自筹资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金（以下简称“私募基金”）管理人，不需要履行私募基金备案程序。

财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、易米基金管理有限公司均为证券投资基金管理人，分别以其管理的资产管理计划参与认购并获得配售。上述参与认购并获得配售的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。

华泰资产管理有限公司以其管理的“华泰优颐股票专项型养老金产品－中国农业银行股份有限公司”参与认购，该产品属于养老金产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。

5、发行对象的认购资金来源

本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形，除控股股东大江投资外，发行对象承诺本次向特定对象发行股票发行对象不包括公司和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接的方式参与本次发行的情形，不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助或补偿的情形。申购资金来源符合有关法律法规及中国证监会的有关规定。上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，发行对象具备履行本次认购义务的能力，认购资金来源合法合规。

（十二）保荐人（主承销商）与主承销商关于本次发行过程和发行对象合规

性的结论性意见

本次发行的保荐人（主承销商）国元证券认为：

发行人本次发行股票的发行价格、发行过程、定价及股票配售过程、发行对

象的确定等全部发行过程遵循了公平、公正的原则，均符合《公司法》、《证券法》、《承销管理办法》、《注册管理办法》、《实施细则》等法律法规和规范性文件，符合上交易所审核通过的《发行方案》的规定，符合中国证监会关于同意铜峰电子向特定对象发行股票注册的批复和铜峰电子履行的内部决策程序的要求。发行人本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合《公司法》、《证券法》、《承销管理办法》、《注册管理办法》及《实施细则》等有关法律、法规的规定，发行对象除大江投资外其他发行对象不属于发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。发行人本次发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合公司及全体股东的利益。

（十三）发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论性意见

发行人律师上海天衍禾律师事务所认为：

发行人本次发行已取得必要的批准、授权和核准；本次发行过程中涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》以及《安徽铜峰电子股份有限公司向特定对象发行股票认购协议》等法律文件形式和内容合法、有效；本次发行的发行过程和发行对象符合上交易所审核通过的《发行方案》的规定，符合《证券法》、《注册管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的现定。

第二节 本次新增股份上市情况

一、新增股份上市批准情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已完成与本次发行相关的证券变更登记。

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

证券简称：铜峰电子

证券代码：600237

上市地点及上市板块：上海证券交易所主板

三、新增股份的上市时间

本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

四、新增股份的限售安排

本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《证券法》《注册办法》和中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。

控股股东大江投资认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

发行对象基于本次发行所取得的公司股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。锁定期结束后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。相关监管机关对于发行对象所认购股份锁定期另有要求的，从其规定。

第三节 本次发行前后公司相关情况对比

一、本次发行前后前十名股东情况对比

（一）本次发行前后股份变动情况

股份类型

一、有限售条件的流通

股份

- - 57,306,590 9.22其中：大江投资- - 17,191,977 2.77

二、无限售条件的流通

股份

564,369,565 100.00 564,369,565 90.78其中：大江投资111,705,979 19.79 111,705,979 17.97

总

564,369,565 100.00621,676,155 100.00

（二）本次发行前公司前十大股东情况

本次向特定对象发行前（截至2023年7月20日），公司持股前十大股东情况如下：

1 铜陵大江投资控股有限公司 111,705,979

19.79

A股流通股-2 校红娟 2,898,700

0.51

A股流通股-3 谷保华 2,821,800

0.50

A股流通股-

敦和资产管理有限公司－敦和

云栖1号积极成长私募基金

2,814,751

0.50

A股流通股-

汇添富基金－中国人寿保险股

份有限公司－分红险－汇添富

基金国寿股份均衡股票型组合

单一资产管理计划（可供出售）

2,661,570

0.47

A股流通股-

敦和资产管理有限公司－敦和

云栖3号平衡配置私募基金

2,530,000

0.45

A股流通股-7 中信证券股份有限公司 2,522,661

0.45

A股流通股-8 黄锦平 2,388,000

0.42

A股流通股-9 法国巴黎银行－自有资金 2,364,600

0.42

A股流通股-

崔绍军 2,190,400

0.39

A股流通股-

--

（三）本次发行后公司前十名股东情况

本次发行完成股份登记后，截至2023年8月23日（新增股份登记日），公司前十大股东持股情况如下表所示：

序号

1 铜陵大江投资控股有限公司 128,897,956

20.73

A股流通股、限售流通A股

17,191,977

诺德基金－华泰证券股份有限公司－诺德基金浦江120号单一资产管理计划

7,908,309

1.27

限售流通A股

7,908,309

财通基金－中信银行－财通基金全盈象1号集合资产管理计划

6,446,992

1.04

限售流通A股

6,446,992

上海浦东发展银行股份有限公司－长信金利趋势混合型证券投资基金

6,007,800

0.97

A股流通股

-

财通基金－华泰证券股份有限公司－财通基金君享永熙单一资产管理计划

5,157,594

0.83

限售流通A股

5,157,594

平安基金－中国平安人寿保险股份有限公司－分红－个险分红－平安人寿－平安基金权益委托投资2号单一资产管理计划

4,000,000

0.64

A股流通股

-

汇添富基金－中国人寿保险股份有限公司－分红险－汇添富基金国寿股份均衡股票型组合单一资产管理计划（可供出售）

3,675,890

0.59

A股流通股

-

8 中信证券股份有限公司 3,541,671

0.57

A股流通股

-

敦和资产管理有限公司－敦和云栖1号积极成长私募基金

3,172,651

0.51

A股流通股

-

杨岳智 2,905,329

0.47

A股流通股、限售流

通A股

2,865,329

171,714,192

27.62

-

39,570,201

二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况

公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。

三、本次发行对主要财务指标的影响

以2022年度、2023年1-3月归属于母公司所有者的净利润，以及截至2022年12月31日、2023年3月31日归属于上市公司股东的每股净资产为基准，并

考虑本次发行新增净资产，以本次发行后股本全面摊薄计算，本次发行前后公司归属于上市公司股东的每股净资产和每股收益对比情况如下：

项目

基本每股收益

（元/股）

0.0395

0.0359

0.13

0.12

归属于上市公司股东的每股净资产

2.21

2.64

2.17

2.61

注1：发行前数据来自于公司定期报告；注2：发行后每股净资产分别按照2022年12月31日和2023年3月31日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算，发行后基本每股收益分别按照2022年度、2023年1-3月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。

四、财务会计信息讨论和分析

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目

2022.12.31

2021.12.31 2020.12.31流动资产合计117,315.75 118,251.13 102,799.22 97,459.71非流动资产合计76,749.7074,201.79

70,818.41 70,277.01

194,065.45192,452.93

173,617.63 167,736.72流动负债合计61,156.7461,545.73

51,362.78 51,188.76非流动负债合计2,199.162,310.13

2,335.48 2,161.85

63,355.90 63,855.86

53,698.25 53,350.61归属于母公司所有者权益合计124,647.82122,418.20

115,023.36 110,431.64少数股东权益6,061.736,178.86

4,896.02 3,954.47

130,709.55128,597.07

119,919.38 114,386.11

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目

2022

2021

2020

营业收入26,114.83 104,048.27 100,009.23 84,708.66营业成本19,565.4876,953.93

年度

79,579.69 70,814.51营业利润2,093.367,882.84

5,428.77 1,185.94利润总额2,112.497,969.16

5,163.82 1,256.02净利润2,112.498,178.67

5,032.28 964.21归属于母公司所有者的净利润2,229.627,394.84

5,085.52 790.92扣非后归属母公司股东的净利润2,154.426,532.40

4,549.77 -1,646.19

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目

2022

2021

2020

一、经营活动产生的现金流量：

经营活动现金流入小计19,078.56 100,198.71 91,348.67 68,789.70经营活动现金流出小计21,667.71 91,957.34 70,906.41 61,887.11经营活动产生的现金流量净额-2,589.16 8,241.37 20,442.26 6,902.59

二、投资活动产生的现金流量：

投资活动现金流入小计 145.965,029.04 5,592.46 3,418.34投资活动现金流出小计 5,500.2015,020.59

9,111.16 8,518.44投资活动产生的现金流量净额-5,354.23-9,991.55

-3,518.70 -5,100.10

三、筹资活动产生的现金流量：

-

-

筹资活动现金流入小计10,215.00 29,750.39 15,000.98 17,940.00筹资活动现金流出小计5,779.9118,041.51

29,462.20 21,308.70筹资活动产生的现金流量净额4,435.0911,708.88

-14,461.21 -3,368.70

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -36.55

563.45

-469.90 -110.89

五、现金及现金等价物净增加额

-3,544.8410,522.15

1,992.45 -1,677.09

六、期末现金及现金等价物余额

26,756.3930,301.23

19,779.08 17,786.62

2、主要财务指标

项目

流动比率（倍）

1.92

2.00 1.90

速动比率（倍）

1.42

1.53 1.36

资产负债率（母公司报表）

31.37%

33.15%

34.85% 24.54%

资产负债率（合并报表）

32.65%

33.18%

30.93% 31.81%

应收账款周转率（次）

1.06

3.10 2.46

存货周转率（次）

0.78

2.97 2.47

归属母公司股东的每股净资产（元）

2.21

2.17

2.04 1.96

每股经营活动现金流量（元）-0.05

0.15

0.36 0.12

每股净现金流量-0.06

0.19

0.04

-

每股收益

基本

0.04

0.13

0.09 0.01

稀释

0.04

0.13

0.09 0.01

加权平均净资产收益率（%）

1.80

5.98

4.51 0.72

扣除非经常性损基本

0.04

0.12

0.08 -0.03

项目

（元）

稀释

0.04

0.12

0.08 -0.03

扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（

）

1.74

5.28

4.04 -1.50

注：应收账款周转率=营业收入/应收账款年平均余额，存货周转率=营业成本/存货年平均余额

（四）管理层讨论与分析

1、资产负债整体状况分析

从资产规模来看，报告期各期末，公司资产总额分别为167,736.72万元、173,617.63万元、192,452.93万元和194,065.45万元，整体呈现逐年上升趋势。从资产结构来看，报告期各期末，公司流动资产占总资产的比例分别为58.10%、

59.21%、61.44%、60.45%，整体呈上升趋势，主要系货币资金及存货增加所致。

报告期各期末，公司负债总额分别为53,350.61万元、53,698.25万元、63,855.86万元和63,355.90万元。从负债规模来看，公司负债总额整体呈上升趋势，从负债结构来看，公司负债主要以流动负债为主，报告期各期末，公司流动负债占总负债的比重分别为95.95%、95.65%、96.38%和96.53%。2022年末负债总额较2021年末增加较多，主要系短期借款、应付职工薪酬等流动负债增加所致。

2、偿债能力分析

从短期偿债能力来看，报告期各期末，公司流动比率分别为1.90、2.00、1.92和1.92，速动比率分别为1.36、1.53、1.43和1.42。公司流动比率和速动比率整体呈现上升趋势，主要原因系公司业绩持续提升，盈利规模逐年增加，良好的现金流入带动流动资产的增加，流动比率和速动比率呈现上升趋势，公司资产具有较高的流动性，短期偿债能力较强。2022年度，公司流动比率和速动比率略微下降，主要原因系公司因生产经营需要新增短期借款所致。整体来看，报告期内公司流动比率、速动比率均高于1，公司流动资产质量良好，变现能力较强。

从长期偿债能力来看，报告期各期末，公司资产负债率分别为31.81%、

30.93%、33.18%和32.65%，公司资产负债率整体呈现上升趋势，其中，2022年

公司因生产经营需要新增短期借款导致资产负债率有所提升。

3、盈利能力分析

2020年度、2021年度、2022年度，公司营业收入呈上升趋势，主要系下游客户需求增加所致,2023年1-3月公司营业收入为26,114.83万元。公司主营业务收入占营业收入的比重分别为98.18%、97.69%、97.19%和97.43%，公司主营业务突出。报告期内，公司主营业务收入主要构成为薄膜材料、薄膜电容器、再生树脂等产品的销售收入。2020年度、2021年度、2022年度、2023年1-3月，公司实现归属于母公司所有者的净利润分别为790.92万元、5,085.52万元、7,394.84万元及2,229.62万元。

第四节 本次新增股份发行上市相关机构

一、保荐人(主承销商)

名称：国元证券股份有限公司办公地址：安徽省合肥市梅山路18号法定代表人：沈和付保荐代表人：章郑伟、王凯项目协办人：王红阳经办人员：夏川、曹军、余星宇、陈松松、高树发、董炜、何海洋联系电话：0551-62207116传真：0551-62207360

二、发行人律师

名称：上海天衍禾律师事务所办公地址：上海市普陀区陕西北路1438号财富时代广场2401室负责人：汪大联签字律师：汪大联、张文苑联系电话：021-52830921传真：021-52895562

三、审计机构

名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）办公地址：北京市西城区阜成门外大街22号外经贸大厦9层负责人：肖厚发签字注册会计师：熊明峰、王鸣灿联系电话：010-66001391传真：010-66001392

四、验资机构

名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

办公地址：北京市西城区阜成门外大街22号外经贸大厦9层负责人：肖厚发签字注册会计师：熊明峰、王鸣灿联系电话：010-66001391传真：010-66001392

第五节 保荐人的上市推荐意见

一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况

公司与国元证券签署了保荐与承销协议。国元证券指定章郑伟、王凯任本次铜峰电子向特定对象发行股票的保荐代表人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。章郑伟先生：保荐代表人，现任国元证券投资银行总部总监，经济学硕士，具有注册会计师资格。曾任胜通能源股份有限公司（001331）首次公开发行股票并上市项目保荐代表人，合肥科威尔电源系统股份有限公司（688551）首次公开发行股票并在科创板上市项目保荐代表人、浙江迎丰科技股份有限公司（605055）首次公开发行股票并上市项目保荐代表人，曾担任志邦家居（603801）首次公开发行股票并上市项目协办人、国轩高科（002074）2014年度借壳上市项目及2017年度配股公开发行证券项目现场负责人，曾参与科大国创（300520）、创业慧康（300451）等首次公开发行股票并在创业板上市项目，曾负责夏阳检测、东方碾磨、小小科技、中水科技等公司的新三板挂牌项目，并参与多家拟首次公开发行公司的辅导改制及财务顾问工作。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。王凯先生：保荐代表人，现任国元证券投资银行总部总监，经济学硕士、工商管理硕士。曾担任胜通能源首次公开发行股票并上市项目保荐代表人，巨一科技首次公开发行股票并上市项目保荐代表人，雷鸣科化非公开保荐代表人、安科生物非公开保荐代表人、科大智能向特定对象发行股票保荐代表人、司尔特公司债主办人、科大智能发行股份购买资产项目独立财务顾问主办人、安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目独立财务顾问主办人、科大智能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目独立财务顾问主办人、合肥城建发行股份购买资产并募集配套资金项目独立财务顾问主办人，东源电器发行股份购买资产并募集配套资金项目独立财务顾问协办人、司尔特非公开发行股票项目协办人、科大智能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目独立财务顾问协办人，作为项目组主要人员参与了思进智能首次公开发行股票项目、华塑股份首次公开发行股票项目、新力金融发行股份及支付现金购买资产项目和皖通科技发行股份购买资

产项目、2009年池州城市经营投资有限公司公司债券项目、2009年滁州市交通基础设施开发建设有限公司企业债券项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

二、上市保荐人对本次股票上市的推荐意见

上市保荐人国元证券认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，发行人经营状况良好，业务运作规范，符合向特定对象发行股票的条件。保荐人国元证券同意担任铜峰电子本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商），推荐其申请向特定对象发行股票，并承担相关保荐责任。

第六节 其他重要事项

自本次发行获得中国证监会同意注册之日至本上市公告书刊登前，未发生对公司有较大影响的其他重要事项。

第七节 备查文件

一、备查文件目录

（一）中国证监会同意注册批复文件；

（二）保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；

（三）发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；

（四）保荐人及主承销商出具的关于公司向特定对象发行股票发行过程和认

购对象合规性的报告；

（五）发行人律师出具的关于公司向特定对象发行股票发行过程及认购对象

合规性之法律意见书；

（六）会计师事务所出具的验资报告；

（七）上海证券交易所要求的其他文件；

（八）其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅地点及时间

（一）发行人：安徽铜峰电子股份有限公司

办公地址：安徽省铜陵市经济技术开发区翠湖三路西段399号电话：0562-5881888传真：0562-2819178联系人：李骏

（二）保荐人（主承销商）：国元证券股份有限公司

办公地址：安徽省合肥市梅山路18号安徽国际金融中心A座电话：0551-62207116传真：0551-62207360联系人：王红阳

（三）查阅时间

股票交易日：9:00-11:30，13:00-17:00。

（四）信息披露网站

上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

(本页无正文，为《安徽铜峰电子股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书》之盖章页)

安徽铜峰电子股份有限公司

年 月 日

(本页无正文，为国元证券股份有限公司关于《安徽铜峰电子股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书》之签章页)

国元证券股份有限公司

年 月 日