铜峰电子：关联交易管理制度(2023年12月)

安徽铜峰电子股份有限公司关联交易管理制度

第一章 总则第一条 为规范安徽铜峰电子股份有限公司（以下简称公司）的关联交易事宜，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、上海证券交易所（以下简称上交所）《股票上市规则》（以下简称《上交所上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》（以下简称《自律监管指引第5号》）、《企业会计准则第36号——关联方披露》等法律、法规、规范性文件和《安徽铜峰电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制订本制度。第二条 公司及控股子公司的关联交易应当遵守法律、行政法规、国家统一的会计制度和有关的行业监督管理规定。第三条 公司及控股子公司与关联人发生的关联交易应当遵循以下原则：

（一）诚实信用原则；

（二）公开公平原则；

（三）公允原则，关联交易条件不得优于非关联人同类交易的条件；

（四）关联人审议回避原则。

公司关联交易管理应当符合决策程序合规，信息披露规范。公司应尽量减少关联交易，避免发生不必要的关联交易。

第四条 公司定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准则第36号——关联方披露》的规定。公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《公司法》、《证券法》、《上交所上市规则》《自律监管指引第5号》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号年度报告的内容与格式》的规定。

第二章 关联人及关联交易认定

第五条 本制度所称的关联人为符合《上交所上市规则》、《自律监管指引第 5

号》所定义的关联法人和关联自然人。第六条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

（二）由上述第（一）项法人或其他组织直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；

（三）由第八条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；

（四）持有公司5％以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

（五）中国证监会、上交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。

第七条 公司与前条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、董事长、总裁或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

第八条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司董事、监事和高级管理人员；

（三）第六条第（一）项所列法人或其他组织的董事、监事和高级管理人员；

（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）中国证监会、上交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

第九条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同公司的关联人：

（一）根据与公司或者公司关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第六条或者第八条规定的情形之一；

（二）过去十二个月内，曾经具有第六条或者第八条规定的情形之一。

第十条 本制度所称关联交易是指公司及控股子公司与关联人之间发生的可能导致转移资源或义务的事项，包括：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研究与开发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）存贷款业务；

（十七）与关联人共同投资；

（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第三章 关联交易的管理第十一条 公司证券事务部门负责建立并管理关联人信息库以确定关联人名单并及时更新，董事会审计委员会负责最终确认公司的关联人名单，并向董事会和监事会报告，公司下属各控股子公司负责人为首要责任人，各控股子公司可另设指定联络人，负责本公司关联人及关联交易相关事项的申报及统计工作。第十二条 公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司，并由公司报上交所备案；关联信息发生变动的，也应在变动后及时告知公司相应调整关联人名单。

关联自然人申报的信息包括：

（一）姓名、身份证号码；

（二）与公司存在的关联关系说明；

（三）联系方式等。

第十四条 关联法人申报的信息包括：

（一）法人名称、法人机构代表、统一社会信用代码；

（二）与公司存在的关联关系说明；

（三）联系方式等。

第十五条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：

（一）控制方或股份持有方全称、统一社会信用代码（如有）；

（二）被控制方或被投资方全称、统一社会信用代码（如有）；

（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。第十六条 公司及各控股子公司在日常业务中，发现自然人、法人或者其他组织符合关联方的条件而未被确认为关联方，或者发现已被确认为关联方的自然人、法人或其他组织不再符合关联方的条件，应当及时向证券事务部门报告，进行汇总整理。

第十七条 与关联交易管理相关的部门与机构应当对知悉的关联方信息保密，非经许可，不得违反规定将关联方信息用于关联交易管理以外的活动。如发生信息外泄，公司有权根据相应制度追究相关人员责任。

第四章 关联交易的决策程序和披露

第十八条 公司董事会在审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第八条第（四）项的规定）；

（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参本制度第八条第（四）项的规定）；

（六）中国证监会、上交所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

第十九条 公司股东大会在审议关联交易事项时，关联股东回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。股东大会作出的有关关联交易事项的决议，应当由出席股东大会的非关联股东（含股东代理人）所持表决权的半数以上通过。下列股东应当回避表决：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（八）中国证监会或者上交所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第二十条 公司在审议符合《上交所上市规则》及本制度的关联交易事项应遵循以下规定：

（一）公司或控股子公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上，或与关联法人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会审议批准，批准后应当及时披露。

（二）公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会审议通过后提交股东大会审议批准，批准后应当及时披露。公司拟发生重大关联交易的，还应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。

（三）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

（四）公司不得为关联人提供资金等财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司前述规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。

第二十一条 公司及控股子公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

董事会审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。董事会审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

第二十二条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。

第二十三条 公司及控股子公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用第二十条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

已经按照累计计算原则履行决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。公司已披露但未履行股东大会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。

第二十四条 公司关联交易的披露，参照《上交所上市规则》、上交所《自律监管指引第5号》及公司相关信息披露事务管理制度等规范的要求执行。

第五章 日常关联交易第二十五条 公司与关联人进行本制度第十条第（十二）项至第（十六）项所列日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到《上交所上市规则》规定披露标准的，应当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体可以以同一控制为口径合并列示上述信息。

第二十六条 首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议。

第二十七条 各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披露上一年年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露。

对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中按照要求进行披露。

实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股东大会审议并披露。公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。

第二十八条 日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议并及时披露。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议并及时披露。

第二十九条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本制度的规定重新履行相关决策程序和披露义务。

第六章 关联购买和出售资产

第三十条 公司向关联人购买或者出售资产，达到相关规定披露标准，且关联交易标的为公司股权的，公司应当披露该标的公司的基本情况、最近一年又一期的主要财务指标。标的公司最近12个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，应披露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。

第三十一条 公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东大会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过 100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。

第三十二条 公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。

第七章 与财务公司关联交易

第三十三条 公司与存在关联关系的企业集团财务公司（以下简称财务公司）发生存款、贷款等金融业务的，相关财务公司应当具备相应业务资质，且相关财务公司的基本财务指标应当符合中国人民银行、国家金融监督管理总局等监管机构的规定。

公司与存在关联关系的财务公司发生存款、贷款等金融业务的，应当以存款本金额度及利息、贷款利息金额中孰高为标准，适用《上交所上市规则》关联交易的相关规定。公司应披露存款、贷款利率等的确定方式，并与存款基准利率、贷款市场报价利率等指标对比，说明交易定价是否公允，是否充分保护公司利益和中小股东合法权益。

第三十四条 公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易应当签订金融服务协议，并作为单独议案提交董事会或者股东大会审议并披露。金融服务协议应明确协议期限、交易类型、各类交易预计额度、交易定价、风险评估及控制措施等内容，并予以披露。金融服务协议超过3年的，应当每3年重新履行审议程序和信息披露义务。

公司与存在关联关系的财务公司签署金融服务协议，应在资金存放于财务公司前取得并审阅财务公司经审计的年度财务报告，对财务公司的经营资质、业务

和风险状况进行评估，出具风险评估报告，并作为单独议案提交董事会审议并披露。第三十五条 公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易，公司应制定以保障资金安全性为目标的风险处置预案，分析可能出现的影响公司资金安全的风险，针对相关风险提出解决措施及资金保全方案并明确相应责任人，作为单独议案提交董事会审议并披露。关联交易存续期间，公司指派专门机构和人员对存放于财务公司的资金风险状况进行动态评估和监督。第三十六条 公司独立董事应当对财务公司的资质、关联交易的必要性、公允性以及对公司的影响等发表意见，并对金融服务协议的合理性、风险评估报告的客观性和公正性、风险处置预案的充分性和可行性等发表意见。第三十七条 公司应在定期报告中持续披露涉及财务公司的关联交易情况，每半年取得并审阅财务公司的财务报告，出具风险持续评估报告，并与半年度报告、年度报告同步披露。

为公司提供审计服务的会计师事务所应当每年度提交涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明，按照存款、贷款等不同金融业务类别，分别统计每年度的发生额、余额，并与年度报告同步披露。

保荐人、独立财务顾问在持续督导期间应当每年度对金融服务协议条款的完备性、协议的执行情况、风险控制措施和风险处置预案的执行情况，以及公司对上述情况的信息披露的真实性进行专项核查，并与年度报告同步披露。

独立董事应当结合会计师事务所等中介机构的专项说明，就涉及财务公司的关联交易事项是否公平、公司资金独立性、安全性以及是否存在被关联人占用的风险、是否损害公司利益等发表明确意见，并与年度报告同步披露。

第八章 关联共同投资、委托理财

第三十八条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用相关规定。

第三十九条 公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应及时披露。

第四十条 公司拟放弃对与关联人共同投资的公司优先购买或优先认缴出资的权利，以公司放弃优先购买或优先认缴出资的权利所涉及的金额为交易金额，适用本制度有关规定。公司因放弃优先购买权或优先认缴出资权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本制度有关规定。

公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本制度有关规定。

公司部分放弃权利的，还应当以本条前述三款所规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用本制度有关规定。

第四十一条 公司与关联人共同出资设立公司，出资额达到重大关联的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，公司可以豁免提交股东大会审议和进行审计、评估。

公司及关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东大会审议标准的，可免于按照《上交所上市规则》的相关规定进行审计或者评估。

第四十二条 公司与关联人之间进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以预计的委托理财额度计算占净资产的比例，适用《上交所上市规则》的有关规定。

相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述委托理财的收益进行委托理财再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。

第九章 关联交易披露和决策程序的豁免

第四十三条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：

（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；

（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（七）公司按与非关联人同等交易条件，向第八条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；

（八）关联交易定价为国家规定；

（九）上交所认定的其他交易。

第四十四条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密、商业敏感信息或者上交所认可的其他情形，按相关法律、法规、规章及本制度披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规、不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，公司可以根据规定暂缓或豁免披露该信息。

第十章 附则

第四十五条 本制度中所称控股子公司是指公司直接或间接持有其50%以上股权（股份），或者公司持有其股权（股份）的比例虽然不足50%，但依据公司所享有的表决权已足以对股东（大）会产生重大影响，或者公司通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际控制的公司。

第四十六条 除另有注明外，本制度所称“以上”、“以下”都含本数；“以外”不含本数。

第四十七条 本制度未尽事宜或本制度生效后颁布、修改的法律、行政法规、规章、公司章程规定与本制度相冲突的，以法律、行政法规、规章或公司章程的规定为准。

第四十八条 本制度自公司董事会批准之日起生效。

第四十九条 本制度由公司董事会负责解释。