ST云城：2022年年度董事会工作报告
云南城投置业股份有限公司2022年年度董事会工作报告
2022年云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）董事会严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规章制度和要求，严格执行中国证监会、上海证券交易所的监管规定，认真履行《公司章程》赋予的职责，严格执行股东大会决议，积极推进董事会决议的实施，不断规范公司运作。全体董事廉洁自律、恪尽职守，勤勉尽责，报告期内，通过债务优化、重大资产重组、资产出售、降本增效等多重举措，推动公司健康稳定发展。现将董事会2022年度工作情况汇报如下：
一、2022年度公司经营情况
截至2022年12月31日，公司有息负债总额42.98亿元，同比下降83.51%，平均融资成本从8.31%降至6.14%；实现营业收入25.68亿元，归属上市公司股东的净资产为14.73亿元，持续为正，同比上升108.86%，资产负债率从93.8％降至81.16％。
（一）积极优化资产结构
2022年，公司为优化资产结构，增强企业抗风险能力，积极推动重大资产重组、 资产处置等工作。具体如下：
1．推动重大资产重组工作。截至12月31日，已完成2021年第一次重组剩余5家银泰项目的股权交割，收回股权款及债权款61.87亿元；完成2022年重大资产重组中10家公司的股权交割，收回股权款及债权款41.81亿元。通过两次重大资产重组，有效降低了资产规模及有息负债，优化了资产结构。
2．除重大资产重组外，公司持续剥离其他与战略转型方向不符、低效的资产和业务，通过非公开协议转让的方式，转让龙瑞公司、冕宁康旅、龙江公司三家公司100%股权；报告期内，已完成三家公司股权交割，收回全部股权款及债权款89.65亿元。
3．在省委省政府、省国资委的统筹支持下，公司通过改善生产经营、债权清收等措施，压实责任层层分解，共归还金融债务51亿元，公司债务危机得到
化解。
（二）调整组织架构实现降本增效
公司结合轻资产运营管理战略转型，提高管理效率，压缩管理层级，对本部、物业管理板块及商业运营管理板块进行了组织架构优化调整，撤销事业部，实现项目公司二级直管，精简组织架构，公司本部由12个部门调整为8个部门，实现人岗匹配，有效降低了综合成本。
（三）城市综合服务业务开展顺利
1．物业管理业务
公司下属物管公司已通过 ISO9001、ISO14001 和 ISO45001 三项管理体系认证，多年来一直侧重管理及服务的标准化建设，具有完整的管理运行体系和丰富的管理经验，下属城投物业荣膺“2022中国物业服务企业综合实力500强”；成都云银城物业管理有限公司蝉联成都市物业管理协会评选的“年度优秀会员单位”，凭借较高的服务质量、客户满意度和区域品牌影响力，获评中国国际物业管理高峰论坛组委会颁发的“2022中国物业管理行业品牌价值100强”。在做好基础物业服务的同时，延伸业务链条，探索家政服务、居家照护等社区增值服务业务运营模式。
截至2022年12月31日，公司物业在管面积644.15万平方米，本年度新增管理面积约128.77万平方米。
2．商业运营管理业务
公司下属商管公司在业务分布区域形成了良好口碑效应。下属云泰商业专注于主题场景的体验式购物中心运营管理和会员综合服务平台搭建，已成功打造茶马花街、哈哈集市等多个特色主题街区，数字化运营管理能力逐步提升，以数据为核心，打通“商管”、“顾客”、“租户”流量共享通道，2022年7月成为中国连锁经营协会会员单位。多个在管项目荣获“2022年度宁波市最受欢迎的十佳夜间消费地标”、“活力玩咖商业项目”、“满意消费-长三角放心消费单位”、“星级母婴室”、“杭州数字人民币应用重点（园）区”和“浙江省绿色商场”等称号。成都IN99购物中心作为成都市地标商业项目，荣获由成都市人民政府、四川省连锁商业协会评选的“2021-2022年度首店经济贡献奖”和“2021-2022中国西部商业新地标”，在新浪四川微博口碑榜评选中，荣获“商业活力奖”。
截至2022年12月31日，公司在管大型购物中心及其他商业项目21个，主要分布于杭州、宁波、台州、天津、成都等城市，签约面积约268万平方米，其中：2022年度新增外拓项目1个，新增管理面积9.6万平方米。
3．酒店运营管理业务
公司旗下大理英迪格和成都华尔道夫2家五星级酒店，配备房间数共544间，2022年平均GOP率为26.50%。成都华尔道夫酒店蝉联由福布斯旅游指南、世界旅游大奖主委会、猫途鹰网站组织评选的“年度推荐酒店”“中国领先奢华酒店”“四川领先酒店”“游客之选”等奖项，2022年1月获评希尔顿集团2021年宾客整体满意度“亚太地区第一、全球第三”；大理英迪格酒店获得由大理经济技术开发区管理委员会颁发的“2022年度企业优质发展奖”，被环球日志评选为“最佳品质服务酒店”，荣获洲际酒店集团“九月大中华区致胜指数卓越超级利润奖”和“2022年度金龙奖”。
二、董事会日常运作情况
（一）信息披露及专项工作
报告期内，董事会严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》及《公司章程》等规定，按照披露要求和披露时限，真实、准确、完整、及时、公平的在指定报刊、网站完成4次定期报告及164个临时公告的披露工作。公司信息披露确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了所披露信息的准确性、可靠性和有用性。
（二）投资者关系管理工作
董事会重视投资者关系管理工作，坚持以提升内在价值为核心的市值管理理念。通过投资者说明会、“上证 e 互动”、企业邮箱、投资者热线电话、现场调研等多种方式与投资者互动，聆听投资者的意见建议。在合规前提下为社会公众充分解析行业情况、公司经营等信息，帮助投资者了解公司、走近公司，成功搭建起公司与投资者及社会公众之间公平、有效的沟通桥梁，保护广大中小投资者的知情权和合法权益，维护公司在资本市场的形象。
（三）公司规范化治理情况
公司严格依法登记和报备内幕信息知情人，全体董事、监事和高级管理人员
及其他相关知情人员能够在定期报告、重大资产重组等重大信息未公开时严格履行保密义务，未发生内幕信息泄露或内幕信息知情人违规买卖或建议他人买卖公司股票的情形。公司董事会持续加强风险管理和内控体系建设。按计划开展内部审计项目，实现审计监督全覆盖。通过开展内部控制自我评价，未发现重大和重要缺陷；聘请外部审计机构对公司进行年度内部控制审计，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。公司始终坚持行稳致远的经营理念，强化风险管理意识，健全债务风险管理制度；强化资金管控，降低资金成本；提质增效，提高抗风险能力；排查对外担保和资金拆借事项，防范风险。
基于目前的公司治理结构以及股权结构，不断提高公司董事会、监事会以及股东大会运作的效率，维护所有股东尤其是中小股东的合法权益，并且充分发挥董事会专门委员会和独立董事的能动性，为董事会职责的履行提供帮助和支持，提高公司决策效果和效率。董事会、监事会、内部机构独立规范运作。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全独立，具有独立完整的业务及自主经营能力。公司控股股东能严格规范自己的行为，通过股东大会依法行使其权利并承担义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司经营活动。
（四）董事会召开情况
1、本年度董事会召开情况
报告期内，公司董事会共召开会议18次，其中1次年度董事会，17次临时董事会，共审议通过了80项议案。会议在通知、召集、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。具体情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 第九届董事会第三十四次会议 | 2022年2月11日 | 审议通过了《关于公司对外担保的议案》、《关于更换证券事务代表的议案》、《关于召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》。 |
| 第九届董事会第三十五次会议 | 2022年3月31日 | 审议通过了《关于变更公司注册地址的议案》、《关于公司2022年投资事项的议案》、《关于公司进行债务抵偿暨关联交易的议案》、《关于召开公司2022年第三次临 |
| 时股东大会的议案》。 | ||
| 第九届董事会第三十六次会议 | 2022年4月13日 | 审议通过了《关于公司2022年向控股股东申请担保额度及建立互保关系的议案》、《关于公司2022年与云南城投康源投资有限公司建立互保关系的议案》、《关于召开公司2022年第四次临时股东大会的议案》。 |
| 第九届董事会第三十七次会议 | 2022年4月20日 | 审议通过了《关于公司筹划重大资产重组暨关联交易的议案》。 |
| 第九届董事会第三十八次会议 | 2022年4月22日 | 审议通过了《云南城投置业股份有限公司2021年度总经理工作报告》、《云南城投置业股份有限公司独立董事2021年度述职报告》、《云南城投置业股份有限公司2021年度内部控制及风险管理报告》、《云南城投置业股份有限公司2021年度内部控制评价报告》、《云南城投置业股份有限公司2021年度内部控制审计报告》、《云南城投置业股份有限公司董事会审计委员会关于“信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）”对公司2021年度审计工作的总结报告》、《云南城投置业股份有限公司2021年度财务决算报告》、《云南城投置业股份有限公司关于公司2021年度利润分配的议案》、《云南城投置业股份有限公司关于公司2021年度计提资产减值准备的议案》、《云南城投置业股份有限公司2021年度董事会工作报告》、《云南城投置业股份有限公司2021年年度报告全文及摘要》、《云南城投置业股份有限公司2022年第一季度报告》、《云南城投置业股份有限公司关于续聘“信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）”为公司2022年度审计机构的议案》、《云南城投置业股份有限公司关于召开公司2021年年度股东大会的议案》。 |
| 第九届董事会第三十九次会议 | 2022年4月25日 | 审议通过了《关于公司申请撤销退市风险警示及实施其他风险警示的议案》。 |
| 第九届董事会第四十次会议 | 2022年6月8日 | 审议通过了《关于公司对外出售下属全资子公司云南城投龙瑞房地产开发有限责任公司100%股权的议案》、《关于公司对外出售下属全资子公司冕宁康旅投资开发有限公司100%股权的议案》、《关于公司对外出售下属全资子公司云南城投龙江房地产开发有限公司100%股权的议案》、《关于召开公司2022年第五次临时股东大会的议案》。 |
| 第九届董事会第四十一次会议 | 2022年6月17日 | 审议通过了《关于公司本次重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司重大资产出售方案的议案》、《关于<云南城投置业股份有限公司重大资产出售预案>及其摘要的议案》、《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》、《关于聘请公司本次交易相关中介机构的议案》、《关于暂不召开临时股东大会的议案》。 |
| 第九届董事会第四十二次会议 | 2022年8月4日 | 审议通过了《关于公司拟为控股股东向中信银行昆明分行申请授信额度提供担保的议案》、《关于公司拟为控股股东向西山区农信社办理流动资金贷款提供担保的议案》、《关于公司拟为控股股东向昆明市农信社办理流动资金贷款提供担保的议案》、《关于修订<云南城投置业股份有限公司章程（2022年修订）>的议案》、《关于制定<云南城投置业股份有限公司对外捐赠办法（试行）>的议案》、《关于更换证券事务代表的议案》、《关于召开公司2022年第六次临时股东大会的议案》。 |
| 第九届董事会第四十三次会议 | 2022年8月29日 | 审议通过了《关于公司2022年半年度计提资产减值准备的议案》、《云南城投置业股份有限公司2022年半年 |
| 度报告全文及摘要》。 | ||
| 第九届董事会第四十四次会议 | 2022年9月7日 | 审议通过了《关于公司拟为控股股东及其下属公司提供担保的议案》、《关于公司注销深圳市云投置业有限公司的议案》、《关于召开公司2022年第七次临时股东大会的议案》。 |
| 第九届董事会第四十五次会议 | 2022年9月23日 | 审议通过了《关于公司为下属控股子公司提供担保的议案》。 |
| 第九届董事会第四十六次会议 | 2022年9月28日 | 审议通过了《关于制定<云南城投置业股份有限公司经理层成员任期制与契约化管理制度（试行版）>的议案》。 |
| 第九届董事会第四十七次会议 | 2022年9月30日 | 审议通过了《关于公司本次重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司本次交易方案调整构成重大调整的议案》、《关于公司重大资产出售方案的议案》、《关于<云南城投置业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司本次交易拟对外签署<产权交易合同>的议案》、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及交易定价的公允性的议案》、《关于本次重大资产出售相关审计报告、备考审阅报告、模拟合并报告和评估报告的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于本次重大资产重组摊薄即期回报填补措施的议案》、《关于<云南城投置业股份有限公司关于重大资产出售之房地产业务自查报告>的议案》、《关于暂不召开临时股东大会的议案》。 |
| 第九届董事会第四十八次会议 | 2022年10月26日 | 审议通过了《关于公司2022年前三季度计提资产减值准备的议案》、《云南城投置业股份有限公司2022年第三季度报告》、《关于公司2022年向下属参股公司提供借款的议案》、《关于公司为下属控股子公司提供担保的议案》、《关于召开公司2022年第八次临时股东大会的 |
| 议案》。 | ||
| 第九届董事会第四十九次会议 | 2022年11月18日 | 审议通过了《关于公司下属公司拟为控股股东及其下属公司提供担保的议案》、《关于调整公司独立董事津贴的议案》、《关于召开公司2022年第九次临时股东大会的议案》。 |
| 第九届董事会第五十次会议 | 2022年11月30日 | 审议通过了《关于调整公司内部机构设置的议案》。 |
| 第九届董事会第五十一次会议 | 2022年12月9日 | 审议通过了《关于<云南城投置业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司本次交易对外签署<产权交易合同>的议案》、《关于本次重大资产出售相关审计报告、备考审阅报告、模拟合并报告的议案》、《关于<云南城投置业股份有限公司关于重大资产出售之房地产业务自查报告>的议案》、《关于控股股东云南省康旅控股集团有限公司出具<关于规范及避免同业竞争问题的承诺函>的议案》、《关于公司重大资产重组后为关联方提供担保的议案》、《关于召开公司2022年第十次临时股东大会的议案》。 |
（五）独立董事履职情况
2022年度，公司独立董事能够认真履行职责,积极按时参加董事会，列席股东大会，并参与公司重大事项的决策。独立董事对公司规范运作、经营管理、财务状况、重大资产重组、关联交易等事项提出了专业性的意见和建议，对需要发表独立意见的事项，均能审慎的发表意见，切实发挥了独立董事的作用，维护了公司及中小股东的合法权益。
（六）董事会专门委员会履职情况
报告期内，董事会专门委员会根据《上市公司治理准则》、《公司章程》和各专门委员会议事规则的规定，以认真负责的态度忠实履行各自职责，开展了卓有成效的工作。
1、董事会审计委员会履职情况
公司董事会审计委员会认真履行职责，审核公司财务信息，审查公司内控，
协调公司内、外审计的沟通、完成监督和核查等工作。报告期内，审计委员会共召开工作会议15次，讨论并审议了定期报告、重大资产重组、出售资产、担保等54项议案。
2、董事会战略及风险管理委员会履职情况
公司董事会战略及风险管理委员会结合市场动态及公司实际情况，对公司经营状况和发展前景进行深入分析，从战略角度对公司拟作出的重大决策提出宝贵意见和建议，保证了公司发展规划和战略决策的科学性。报告期内，战略及风险管理委员共召开工作会议7次，审议了资产出售、重大资产重组等27项议案。
3、董事会薪酬与考核委员会履职情况
公司董事会薪酬与考核委员会认真履行职责，对公司董事、监事、高管人员的履职情况进行了检查，对董事、监事、高级管理人员薪酬制度的制订提出合理建议。报告期内，薪酬与考核委员会共召开工作会议4次，审议了《关于对公司薪酬固浮比进行调整的议案》、《关于调整公司独立董事津贴的议案》等4项议案。
三、2023年度董事会工作计划
（一）紧紧围绕公司战略转型目标，将贯穿落实稳中求进、稳中求变的发展战略思想，将进一步夯实主营业务基础，推进公司健康高质量发展。
1、做强做大物业管理、商业运营管理板块。在做好各项基础服务的同时，全面打造入户家政餐饮服务、养老综合服务、社区商业管理、资产经营服务、智慧城市和社区服务等六大平台，延伸服务领域；着重在营商业项目的提质增效，建立数据分析体系，助力商业研判。加快市场化拓展，提高员工外拓主动性，把控物管商管优质业务资源。
2、持续优化经济指标。加快库存去化，积极催收日常经营性债权款项，多举措拓宽增收渠道，提升资金流动性。
3、丰富融资渠道及资源。针对公司经营性物业，积极与金融机构对接，探索相关融资渠道，做好资源储备。
（二）公司将进一步加强董事会决策的严肃性和规范性，决策过程的科学性，决议落实的时效性，不断提高公司三会治理的整体水平。
1、强化内控体系建设，防范经营性风险
2023年公司将严格按照法律法规相关要求，结合自身实际情况，持续强化
内控体系建设，有效防范股权收并购及新业务拓展等带来的经营性风险，切实保障全体股东与公司利益最大化。
2、信息披露
董事会认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，进一步提高信息披露的质量和时效性，确保信息披露真实、准确、完整、及时，切实提高公司规范运作水平和透明度，继续保持公司信息披露的优异成绩。
3、投资者关系管理
2023年，公司董事会将继续高度重视投资者关系管理工作，积极搭建多渠道、多层次的沟通平台，着力提高中小投资者的参与度。积极探索，规范操作，努力提升公司投资者关系管理工作的水平，树立公司良好的资本市场形象。
新的一年，公司董事会将继续积极发挥在公司治理中的核心作用，本着对全体股东负责的原则，恪尽职守，勤勉履职，扎实做好董事会日常工作，科学谨慎决策重大事项，带领公司管理层及全体员工，不断提升公司综合竞争力，推动企业可持续健康发展，争取为股东创造更多的价值。
（以下无正文）