云南城投：关于公司下属公司为关联方提供担保的公告

证券代码：600239 证券简称：云南城投 公告编号：临2023-081号

云南城投置业股份有限公司关于公司下属公司为关联方提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、公司下属公司成都城鼎物业服务有限公司（下称“城鼎物业”）拟为公司控股股东云南省康旅控股集团有限公司（下称“康旅集团”）下属公司成都鼎云房地产开发有限公司（下称“成都鼎云”）提供应收账款质押担保；

2、被担保人是否为上市公司关联人：是；

3、截至公告日，本次担保金额为5,565万元；

4、本次担保是否有反担保：是；

5、对外担保逾期的累计数量：公司对外逾期担保金额33,076.79万元；

6、特别风险提示：公司及控股子公司对外担保总额存在超过最近一期经审计净资产100%的情形；被担保人成都鼎云资产负债率超过70%。敬请投资者关注风险。

一、担保情况概述

（一）本次担保背景

公司下属公司城鼎物业拟为公司控股股东康旅集团下属公司成都鼎云提供应收账款质押担保，具体情况如下：

成都鼎云为康旅集团下属全资子公司云南城投康源投资有限公司（下称“康源公司”）下属三级公司，云南康启企业管理有限公司（下称“云南康启”）为康源公司下属全资子公司并持有成都鼎云100%股权；城鼎物业为公司全资子公司云南城投物业服务有限公司下属全资子公司，服务对象为成都鼎云，每年向成都鼎云收取相关物业管理费。

成都鼎云于2018年7月向泸州银行股份有限公司成都分行（下称“泸州银

行”）借款9,000万元，目前贷款余额5,565万元；期限14年；担保措施为：1、康旅集团提供全额连带责任保证担保；2、成都鼎云以自持的29,817.37平方米房产抵押担保；3、成都鼎云以自持商业的租赁收入质押担保；4、城鼎物业以收取成都鼎云的物管费为上述贷款提供应收账款质押担保。根据《上海证券交易所上市规则》（下称“《上市规则》”）6.3.11的规定，公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保，云南康启为此笔担保提供连带责任保证反担保。

（二）本次担保事项履行的内部决策程序

1、公司第十届董事会第七次会议于2023年10月13日以通讯表决的方式召开，应参会董事7名，实际参会董事7名。会议符合《中华人民共和国公司法》和《云南城投置业股份有限公司章程》（下称“公司章程”）规定。本次会议审议通过了《关于公司下属公司为关联方提供担保的议案》，拟同意公司下属公司城鼎物业为康旅集团下属公司成都鼎云提供应收账款质押担保。（具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的临2023-080号《云南城投置业股份有限公司第十届董事会第七次会议决议公告》。）

2、根据《上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的相关规定，鉴于被担保方为公司控股股东康旅集团下属全资子公司，本次交易构成关联交易，关联董事樊凡女士、王自立女士均回避了本议案的表决。

3、本次对外担保事项尚需提交公司2023年第五次临时股东大会进行审议。就本次担保的相关事宜，提请公司股东大会授权公司总经理办公会跟进、办理。

二、被担保人基本情况

名称：成都鼎云房地产开发有限公司

注册地点：成都市青羊区顺城大街316号

法定代表人：曹雷

成立日期：2010年8月16日

经营范围：房地产开发与经营；社会经济咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

成都鼎云最近一年又一期主要财务数据如下：

单位：元

三、担保的合理性及必要性

本次担保系根据银行要求做出，城鼎物业服务于成都鼎云，每年向成都鼎云收取相关物业管理费，按泸州银行要求为成都鼎云提供应收账款质押担保；成都鼎云以自持物业为贷款提供实物资产抵押担保，评估值约为2.92亿元，抵押物可以覆盖贷款余额本息，担保风险可控。成都鼎云控股股东公司云南康启为此笔担保提供连带责任保证反担保，可以保障公司利益。自2022年起，贷款利率也进行了调整，被担保人即债务人还款有保障。

四、本次交易应该履行的程序

1、本次交易应该履行的审议程序

根据《上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》的相关规定，公司控股股东康旅集团系公司关联方，本次交易构成关联交易。公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见；同时，公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见，一致同意上述议案，并同意将上述议案提交公司股东大会审议；公司董事会审计委员会对本次关联交易进行了审查并出具了书面审核意见，均同意将该议案提交公司第十届董事会第七次会议审议。

董事会审议该议案时，关联董事樊凡女士、王自立女士均回避了表决，非关联董事一致同意本次关联交易。本次交易尚需提交股东大会进行审议，与本次交易有利害关系的关联人康旅集团及其下属控股子公司云南融智投资有限公司在股东大会上将放弃行使该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2、独立董事的事前认可意见

根据《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》、《上市规则》及《公司章程》的相关规定，我们对本次会议中涉及相关事项进行了事前审议，发表意见

如下：

本次担保系根据银行要求做出，城鼎物业服务于成都鼎云，每年向成都鼎云收取相关物业管理费，按泸州银行要求为成都鼎云贷款提供应收账款质押担保；成都鼎云以自持物业为贷款提供实物资产抵押担保，评估值约为2.92亿元，抵押物可以覆盖贷款余额本息，担保风险可控。成都鼎云控股股东云南康启为此笔担保提供连带责任保证反担保，可以保障公司利益。自2022年起，贷款利率也进行了调整，被担保人即债务人还款有保障。本次对外担保事项不会给公司造成重大不利影响，不会损害公司及中小股东的利益。综上，我们同意上述关联交易，并同意将上述议案提交公司第十届董事会第七次会议进行审议。

3、董事会审计委员会的书面审核意见

根据《上市规则》、《公司章程》、《公司董事会专门委员会实施细则》等有关规定，公司董事会审计委员会对公司第十届董事会第七次会议涉及的相关事项进行了认真审查，并发表如下审核意见：

公司下属公司城鼎物业为成都鼎云向泸州银行借款提供应收账款质押担保，成都鼎云以自持物业为贷款提供实物资产抵押担保，抵押物可以覆盖贷款余额本息，且自2022年起，贷款利率也进行了调整，被担保人即债务人还款有保障。本次对外担保事项风险可控，不会给公司造成重大不利影响，不会损害公司及中小股东的利益。

综上，我们一致认为：上述关联交易的发生均遵循了公开、公平的原则，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意上述关联交易事项，并同意将上述议案提交公司第十届董事会第七次会议审议。

4、独立董事意见

我们作为公司第十届董事会独立董事，根据《上市公司独立董事管理办法》、《上市规则》、《公司章程》和《云南城投置业股份有限公司独立董事工作制度》等相关规定，公司独立董事本着独立客观判断的原则和关联交易公平、公正以及等价有偿的原则，认真审议了本次会议中涉及相关事项，发表独立意见如下：

本次担保系根据银行要求做出，城鼎物业服务于成都鼎云，每年向成都鼎云收取相关物业管理费，按泸州银行要求为成都鼎云贷款提供应收账款质押担保；

成都鼎云以自持物业为贷款提供实物资产抵押担保，评估值约为2.92亿元，抵押物可以覆盖贷款余额本息，担保风险可控。成都鼎云控股股东云南康启为此笔担保提供连带责任保证反担保，可以保障公司利益。自2022年起，贷款利率也进行了调整，被担保人即债务人还款有保障，不会损害公司及中小股东的利益。

我们认为：上述交易已获得董事会批准，交易表决程序合法，符合有关法律、法规、《公司章程》等相关规定，没有损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东的利益。我们一致同意上述议案，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

（一）截至目前，公司及控股子公司对外担保总额约为64.18亿元（包含公司为控股子公司提供的担保，未包含公司为购房客户提供的阶段性按揭担保和本次担保），占公司最近一期经审计净资产的435.69%；公司对控股子公司提供担保总额约为2.37亿元，占公司最近一期经审计净资产的16.08%；公司对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保总额约为51.76亿元，占公司最近一期经审计净资产的351.39%。

（二）逾期担保具体情况

1、云南华侨城实业有限公司（下称“华侨城实业”）由深圳华侨城股份有限公司（下称“华侨城股份”）、华侨城企业有限公司（香港）及公司共同出资组建，其中：华侨城股份持股50%；华侨城企业有限公司（香港）持股20%；公司持股30%。

（1）华侨城实业于2020年12月22日向云南世博旅游控股集团有限公司（与华侨城实业为同一控制人）办理了借款5,100万元，期限1年（自 2020年12月22日起至2021年12月22日止），公司以持有的华侨城实业 3.75%股权提供质押担保，并办理了股权质押登记手续。该笔借款属于同一控制人项下关联方之间的借款，故未及时签订借款展期协议，由此构成逾期担保，但是担保风险可控。

（2）华侨城实业于2021年1月28日向华侨城（云南）投资有限公司（与华侨城实业为同一控制人）办理了借款3,000万元，期限1年（自2021年1月28日起至2022年1月28日止），公司以持有的华侨城实业 2.21%股权提供质押担

保，并办理了股权质押登记手续。该笔借款属于同一控制人项下关联方之间的借款，故未及时签订借款展期协议，由此构成逾期担保，但是担保风险可控。

2、云南澄江老鹰地旅游度假村有限公司（下称“老鹰地公司”）为公司下属参股公司云南万城百年投资开发有限公司（下称“万城百年”，公司持有万城百年40%的股权）的控股子公司，老鹰地公司目前的股权结构为：万城百年持股90%；永昌发展有限公司持股 10%。老鹰地公司于2017年12月通过招商银行股份有限公司昆明分行向招商财富资产管理有限公司取得了委托贷款34.69亿元。公司按实际持股比例为该笔借款的本息偿还提供36%的连带责任担保。

截止2022年12月29日该笔借款到期后老鹰地公司未按期归还借款，借款本金余额69,379.99万元，公司担保的借款本金余额为24,976.79万元，由此构成逾期担保，目前公司正就老鹰地公司归还银行借款事宜与其他股东积极协商解决方案。

六、本次担保对上市公司的影响

本次担保将构成公司为公司合并报表范围外企业提供担保的情形，虽然其他担保方已就上述担保事项作出约定及切实的担保安排，但若其他担保方及债务人未履行上述债务的偿还义务且其他担保方无法履行上述约定及承诺，公司可能面临以收取的成都鼎云物管费代偿的风险。

七、备查文件目录

1、公司第十届董事会第七次会议决议；

2、公司董事会审计委员会2023年第七次会议决议；

3、公司独立董事对公司第十届董事会第七次会议相关事项的独立意见；

4、 公司独立董事对公司第十届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见；

5、公司董事会审计委员会对公司第十届董事会第七次会议相关事项的书面审核意见。

特此公告。

云南城投置业股份有限公司董事会

2023年10月14日