云南城投：2024年第一次临时股东大会会议资料

云南城投置业股份有限公司

2024年第一次临时股东大会

会 议 资 料

2024年2月

云南城投置业股份有限公司2024年第一次临时股东大会现场会议表决办法说明

为维护投资者的合法权益，确保股东在云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）2024年第一次临时股东大会会议期间合法行使表决权，依据《中华人民共和国公司法》和《云南城投置业股份有限公司章程》的有关规定，特制订本次股东大会表决办法。

一、本次股东大会审议的议案如下：

1、《关于股东大会授权公司2024年投资事项的议案》；

2、《关于公司2024年融资事项的议案》；

3、《关于公司2024年担保事项的议案》；

4、《关于公司2024年向控股股东及其下属公司申请借款额度的议案》；

5、《关于公司2024年向下属参股公司提供借款的议案》；

6、《关于公司2024年日常关联交易事项的议案》。

二、会议采用记名投票方式表决，股东（代理人）在会议表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股拥有一票表决权。

三、表决时，设监票人一名，计票人二名，并由律师现场见证。监票人的职责：对投票和计票过程进行监督。计票人负责以下工作：

1、核实参加投票的股东代表人数以及所代表的股份数；股东在表决票下方的“同意”、“反对”和“弃权”中任选一项，选择方式应以在所选项对应的空格中打“√”为准，不符合此规定的表决均视为弃权； 2、回收表决票，检查每张表决票是否符合要求，清点回收的表决票是否超过发出的票数；

3、统计表决票。

四、计票结束后，由监票人宣读表决结果。

云南城投置业股份有限公司董事会2024年2月2日

云南城投置业股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议程

现场会议的召开时间：2024年2月2日 （星期五） 14:00网络投票的起止时间：通过交易系统投票平台的投票时间为2024年2月2日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2024年2月2日9:15-15:00。

现场会议地点：公司17楼会议室（昆明市西山区西园南路34号融城优郡A4栋写字楼）

现场会议主要议程：

一、主持人介绍出席会议的股东情况；

二、会议审议以下议案：

1、《关于股东大会授权公司2024年投资事项的议案》；

2、《关于公司2024年融资事项的议案》；

3、《关于公司2024年担保事项的议案》；

4、《关于公司2024年向控股股东及其下属公司申请借款额度的议案》；

5、《关于公司2024年向下属参股公司提供借款的议案》；

6、《关于公司2024年日常关联交易事项的议案》。

三、股东发言,公司答疑；

四、选举监票人和计票人；

五、股东对议案进行表决；

六、清点表决票及宣布表决结果；

七、律师发表见证意见；

八、大会结束。

云南城投置业股份有限公司董事会编印

目 录

1. 关于股东大会授权公司2024年投资事项的议案 .......................................................... 3

2. 关于公司2024年融资事项的议案 .................................................................................. 4

3. 关于公司2024年担保事项的议案 .................................................................................. 6

4. 关于公司2024年向控股股东及其下属公司申请借款额度的议案 ............................. 13

5. 关于公司2024年向下属参股公司提供借款的议案..................................................... 16

6. 关于公司2024年日常关联交易事项的议案 ................................................................ 24

议案一：

关于股东大会授权公司2024年投资事项的议案

各位股东：

根据目前国内物业、商管行业宏观环境及市场形势，结合云南城投置业股份有限公司（下称 “公司”）当前投资模式与发展战略，为提高公司投资决策效率，现公司拟提请股东大会批准2024年投资事项：

一、2024年公司计划投资总额在不超过公司最近一期经审计总资产10%的范围内授权公司董事会决策。

二、根据市场变化和公司项目拓展需要，在不超过2024年投资计划总额10%的范围内授权公司董事会调整投资计划总额。

三、公司下属物业管理、商业管理类轻资产公司对外承租及运营涉及相关资产投资的事项，投资总额累计不超最近一期经审计的净资产10%的，董事会在取得股东大会授权之同时，进一步转授权公司总经理办公会进行决策。

四、公司及下属公司、拟新设独资或合资公司参与产交所公开挂牌、获取关联方物业、商管类公司股权的报名及竞价事项，投资总额不超最近一期经审计的净资产5%的，董事会在取得股东大会授权之同时，进一步转授权公司总经理办公会进行决策。

上述投资事项有效期自公司2024年第一次临时股东大会审议通过之日起至2024年12月31日止。

本议案已经公司第十届董事会第十二次会议审议通过，现提交公司2024年第一次临时股东大会进行审议。

请各位股东审议。

云南城投置业股份有限公司董事会

2024年2月2日

议案二：

关于公司2024年融资事项的议案

各位股东：

为更好地推进公司融资工作开展，确保公司项目开发的顺利实施，现拟提请公司股东大会批准2024年融资事项：

一、公司（含合并报表范围内的下属公司）2024年计划融资30亿元（不含控股股东借款、股权类融资）。

二、对于对外的债权性融资，融资额度、融资期限、融资成本、增信措施（包括但不限于以自有资产或权利进行抵押或质押，为自身提供担保）等事宜，单笔不超过人民币10亿元（含人民币10亿元）的，董事会在取得股东大会授权之同时，进一步转授权公司总经理办公会进行决策；单笔超过人民币10亿元（不含人民币10亿元）的，由公司董事会审批，公司董事长或其授权代表签署相关法律文件；

对增信措施中涉及担保事宜的，按公司对担保事项的相关要求履行相应程序。

三、对于在证券交易所、发展和改革委员会、中国银行间市场交易商协会及各金融资产交易所等发行债券或债权融资计划，单笔不超过人民币20亿元（含人民币20亿元）的，由公司董事会审批，公司董事长或其授权代表签署相关法律文件。

四、对于公司出资参与设立的以融资为目的的基金（包括但不限于公司型基金、合伙型基金、契约型基金）的出资方式、出资比例、成本及收益分配方式、增信措施等事宜，由公司董事会审批，公司董事长或其授权代表签署相关法律文件。

五、对公司存量融资及上述新增融资，在债务存续期间的变更，董事会在取得股东大会授权之同时，进一步转授权公司总经理办公会进行决策。

上述融资事项有效期自公司2024年第一次临时股东大会审议通过之日起至2024年12月31日止。

本议案已经公司第十届董事会第十二次会议审议通过，现提交公司2024年第一次临时股东大会进行审议。

请各位股东审议。

云南城投置业股份有限公司董事会

2024年2月2日

议案三：

关于公司2024年担保事项的议案

各位股东：

为更好地推进公司担保工作开展，拟提请公司股东大会批准2024年担保事项，具体情况如下：

一、 担保情况概述

为满足公司及下属公司融资及经营需求，提高管理效率，拟提请股东大会对公司及下属公司担保事项进行审议批准：

1、本次审议的担保范围包括公司对下属全资、控股公司的担保；下属全资、控股公司对公司的担保；下属公司全资、控股公司之间的担保，不包含公司对参股公司的担保。担保的方式包括但不限于保证、质押、抵押。

2、本次审议的新增担保总额为人民币29亿元，其中：全资子公司全年预计发生担保总额为人民币3亿元；控股子公司全年预计发生担保总额为人民币26亿元。

3、在预计年度担保计划范围内，资产负债率未超过70%的被担保子公司可以从其他被担保子公司担保额度调剂使用，资产负债率超过70%的被担保子公司只能从负债率70%以上的被担保子公司担保额度内调剂使用，董事会在取得股东大会授权之同时，进一步转授权公司总经理办公会进行决策。

4、公司按照权益比例提供担保的，董事会在取得股东大会授权之同时，进一步转授权公司总经理办公会进行决策。

5、为资产负债率超过70%的担保对象提供担保的，由股东大会授权董事会进行决策；为资产负债率不超过70%的担保对象提供担保的，董事会在取得股东大会授权之同时，进一步转授权公司总经理办公会进行决策。

6、对于公司新纳入合并报表范围内的全资子公司、控股子公司的担保事项适用上述1-5项。

7、发生担保事项时，如出现下列情形的，由股东大会授权董事会进行决策：

（1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（2）对外担保总额超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（3）对外担保总额超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（4）担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保。对于超出本次担保审议范围的，严格按照上市公司相关监管要求及决策程序执行。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的相关规定，公司关联自然人担任董事或高管的下属公司为公司关联法人，该交易构成关联交易，关联董事崔铠先生在审议本议案时已回避表决。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

上述事项有效期自公司2024年第一次临时股东大会审议通过之日至2024年12月31日止。

二、公司下属公司基本情况

拟发生担保业务的下属公司截止2023年9月30日的基本情况如下：

三、担保协议的主要内容

相关主体目前尚未签订相关担保协议，上述计划新增担保总额仅为预计发生额，上述担保尚需银行或相关机构审核同意，签约时间以实际签署的协议为准。

四、对外担保累计金额及逾期担保的数量

（一）对外担保情况

截至2024年1月18日，公司及控股子公司对外担保总额约为64.7亿元（包含公司为控股子公司提供的担保，未包含公司为购房客户提供的阶段性按揭担保和本次担保），占公司最近一期经审计净资产的439.23%；公司对控股子公司提供担保总额约为2.37亿元，占公司最近一期经审计净资产的16.08%；公司对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保总额约为52.32亿元，占公司最近一期经审计净资产的355.19%。

（二）逾期担保具体情况

1、云南华侨城实业有限公司（下称“华侨城实业”）由深圳华侨城股份有限公司（下称“华侨城股份”）、华侨城企业有限公司（香港）及公司共同出资组建，其中：华侨城股份持股50%；华侨城企业有限公司（香港）持股20%；公司持股30%。

（1）华侨城实业于2020年12月22日向云南世博旅游控股集团有限公司（与华侨城实业为同一控制人）办理了借款5,100万元，期限1年（自 2020年12月22日起至2021年12月22日止），公司以持有的华侨城实业3.75%股权提供质押担保，并办理了股权质押登记手续。该笔借款属于同一控制人项下关联方之间的借款，故未及时签订借款展期协议，由此构成逾期担保，但是担保风险可控。

（2）华侨城实业于2021年 1月28日向华侨城（云南）投资有限公司（与华侨城实业为同一控制人）办理了借款3,000万元，期限1年（自2021年1月28日起至2022年1月28日止），公司以持有的华侨城实业2.21%股权提供质押担保，并办理了股权质押登记手续。该笔借款属于同一控制人项下关联方之间的借款，故未及时签订借款展期协议，由此构成逾期担保，但是担保风险可控。

2、云南澄江老鹰地旅游度假村有限公司（下称“老鹰地公司”）为公司下属参股公司云南万城百年投资开发有限公司（下称“万城百年”，公司持有万城百年40%的股权）的控股子公司，老鹰地公司目前的股权结构为：万城百年持股90%；永昌发展有限公司持股10%。

老鹰地公司于2017年12月通过招商银行股份有限公司昆明分行向招商财富资产管理有限公司取得了委托贷款34.69亿元。公司按实际持股比例为该笔借款的本息偿还提供36%的连带责任担保。

截止2022年12月29日该笔借款到期后老鹰地公司未按期归还借款，借款本金余额69,379.99万元，公司担保的借款本金余额为24,976.79万元，由此构成逾期担保，目前公司正就老鹰地公司归还银行借款事宜与其他股东积极协商解决方案。

本议案已经公司第十届董事会第十二次会议审议通过，现提交公司2024年第一次临时股东大会进行审议。

请各位股东审议。

云南城投置业股份有限公司董事会

2024年2月2日

议案四：

关于公司2024年向控股股东及其下属公司

申请借款额度的议案

各位股东：

公司拟向公司控股股东云南省康旅控股集团有限公司（下称“康旅集团”）及其下属公司申请新增不超过30亿元的借款额度，并提请公司股东大会批准。

一、关联交易概述

为顺利实施公司2024年年度经营计划，公司拟向康旅集团及其下属公司申请新增借款额度，现拟提请股东大会审议如下事项：

1、公司计划向康旅集团及其下属公司申请新增不超过30亿元的借款额度，在上述新增借款额度与康旅集团及其下属公司为公司提供的借款余额（截止2023年12月31日）合计数范围内，公司可循环办理借款事宜，借款成本参考康旅集团实际所用资金的综合成本，且按最高不超过8%执行。

2、在上述借款总额度内，董事会在取得股东大会授权之同时，进一步转授权公司总经理办公会进行决策。

上述事项有效期自公司2024年第一次临时股东大会审议通过之日起2024年12月31日止。

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的相关规定，康旅集团及其下属公司均为公司关联法人，公司向康旅集团及其下属公司申请借款额度构成关联交易，关联董事王自立女士、樊凡女士均在审议本议案时已回避表决。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

名称：云南省康旅控股集团有限公司

法定代表人：杨敏

成立日期：2005年4月28日

注册资本：614,221.44万元人民币

统一社会信用代码：915301007726970638

公司类型：有限责任公司注册地址：云南省昆明市高新区海源北路六号高新招商大厦康旅集团的实际控制人：云南省人民政府国有资产监督管理委员会经营范围：城市道路以及基础设施的投资建设及相关产业经营；给排水及管网投资建设及管理；城市燃气及管网投资建设及管理；城市服务性项目（学校、医院等）的投资及建设；全省中小城市建设；城市旧城改造和房地产开发；城市交通（轻轨、地铁等）投资建设；城市开发建设和基础设施其他项目的投资建设；保险、银行业的投资；自有房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。康旅集团最近一年又一期的主要财务指标：

（单位：万元）

截至目前，康旅集团及其下属控股子公司云南融智投资有限公司合计持有公司41.08%的股权，康旅集团系公司控股股东。

三、本次关联交易的目的及对公司的影响

公司向康旅集团及其下属公司申请增加借款额度，有利于提高公司的筹资效率，可解决公司资金需求。

四、需要特别说明的历史关联交易

1、截至2023年12月31日，康旅集团及其下属公司向公司提供的借款本金余额约为0.61亿元。

2、截至2023年12月31日，康旅集团为公司及公司下属子公司提供担保余额约为32.37亿元，公司为康旅集团提供担保余额为35.97亿元。

本议案已经公司第十届董事会第十二次会议审议通过，现提交公司2024年第一次临时股东大会进行审议。

请各位股东审议。

云南城投置业股份有限公司董事会

2024年2月2日

议案五：

关于公司2024年向下属参股公司提供借款的议案

各位股东：

公司拟为下属参股公司昆明欣江合达城市建设有限公司、西双版纳云城置业有限公司、大理满江康旅投资有限公司、云南澄江老鹰地旅游度假村有限公司、云南华侨城实业有限公司（上述5家公司下称“项目公司”）按照持股比例提供借款，并提请股东大会批准。

一、关联交易概述

根据公司与项目公司各方股东签订的《合作协议》约定，公司拟按持股比例为参股公司提供股东借款。现拟提请股东大会对公司为参股公司提供借款作如下批准：

1、在参股公司融资及销售回款仍不能满足项目后续建设资金需求时，由公司按照持股比例提供股东借款；

2、借款利率按照双方协商一致的市场利率确定；

3、对上述提供股东借款事宜，董事会在取得股东大会授权之同时，进一步转授权公司总经理办公会进行决策。

上述事项有效期自2024年第一次临时股东大会审议通过之日起至2024年12月31日止。

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的相关规定，公司关联自然人担任董事或高管的下属公司为公司关联法人，公司为此类参股公司提供股东借款构成关联交易，关联董事崔铠先生在审议本议案时已回避表决。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况及按股比提供借款预计额度

（一）公司拟向以下参股公司进行借款展期，预计额度如下：

注：本次拟进行展期系因为借款到期未归还，预计2024年借款额度为剩余借款本金及利息。

（二）公司拟对以下参股公司借款事宜调整如下：

注：2024年公司预计对昆明欣江合达城市建设有限公司、西双版纳云城置业有限公司的借款期限进行调整。

三、交易对方基本情况

1、昆明欣江合达城市建设有限公司

社会信用代码：91530122MA6NEYJN7B法定代表人：余青成立日期：2018年10月9日注册资本：12,000万元人民币注册地址：云南省昆明市晋宁区晋城镇三合村办公楼第四层

经营范围：房地产开发及经营；房地产的配套基础设施建设施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东情况：

云南保利实业有限公司持股90%，云南城投置业股份有限公司持股10%。

最近一年又一期主要财务指标：

单位：万元

截至2023年12月31日，公司对其借款余额为26,840.79万元，应收利息余额6,763.27万元，不存在借款到期后未能及时清偿的情形。

2、西双版纳云城置业有限公司

社会信用代码：91532800577255278H

法定代表人：余青

成立日期：2011年6月15日

注册资本：2,100万元人民币

注册地址：西双版纳旅游度假区二期曼弄枫片区

经营范围：房地产开发经营；市政工程；市政基础设施建设；房屋租赁；酒店管理；住宿、餐饮服务；日用百货零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东情况：

云南保利实业有限公司持股90%，云南城投置业股份有限公司持股10%。

最近一年又一期主要财务指标：

单位：万元

截至2023年12月31日，公司对其借款余额为10,593.41万元，应收利息余额

403.14万元，不存在借款到期后未能及时清偿的情形。

3、大理满江康旅投资有限公司

社会信用代码：91532900MA6MYM5646法定代表人：窦晓龙成立日期：2018年1月11日注册资本：5,250万元人民币注册地址：云南省大理白族自治州大理市满江街道机场路与平安路交汇处大理拾叁月营销中心三楼经营范围：房地产开发经营；城市旧城改造；城市道路以及基础设施的投资建设及相关产业经营；给排水及管网投资建设及管理；城市燃气管网投资建设及管理；旅游景点、景区投资开发及经营管理；城市服务性项目（学校、酒店、医院、体育、景观绿化等）的投资开发及经营管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东情况：

昆明万洱房地产开发有限公司持股80%，云南城投置业股份有限公司持股20%。最近一年又一期主要财务指标：

单位：万元

截至2023年12月31日，公司对其借款余额为9,334.33万元，应收利息余额4,212.95万元，双方正在协商办理借款展期。后续公司将持续关注大理满江康旅投资有限公司所投资房地产项目的经营情况，并通过公司委派的董事积极参与重大事项的决策，提高项目去化速度，做好风险动态跟踪评估研判工作，控制公司资金风险及投资损益，进一步督促其在具备还款条件的情况下及时还款，若后续发现借款方不具备归还款项能力等情况，将根据协商进度采取有效措施（不排除法律手段）促使其尽快归还借款，维护公司及股东的合法权益。

4、云南澄江老鹰地旅游度假村有限公司

社会信用代码：91530400734334405N

法定代表人：白运晓

成立日期：2000年9月4日

注册资本：7,000万元人民币

注册地址：云南省玉溪市澄江市环湖东路10号

经营范围：许可项目：房地产开发经营；住宿服务；餐饮服务；食品销售；高危险性体育运动（游泳）；高危险性体育运动（攀岩）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：休闲观光活动；旅游开发项目策划咨询；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；会议及展览服务；棋牌室服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；组织文化艺术交流活动；健身休闲活动；日用品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；针纺织品销售；服装服饰零售；体育用品及器材零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；非居住房地产租赁；小微型客车租赁经营服务；休闲娱乐用品设备出租；体育用品设备出租；文化用品设备出租；体育保障组织；体育竞赛组织；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；体育经纪人服务；组织体育表演活动；企业管理；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；游乐园服务；体验式拓展活动及策划；软件开发；园区管

理服务；游览景区管理；露营地服务；幼儿园外托管服务；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

股东情况：

云南万城百年投资开发有限公司持股90%，永昌发展有限公司持股10%。最近一年又一期主要财务指标：

单位：万元

截至2023年12月31日，公司对其借款余额为5,000.00万元，应收利息余额2,552.12万元，双方正在协商办理借款展期。后续公司将持续关注云南澄江老鹰地旅游度假村有限公司所投资房地产项目的经营情况，并通过公司委派的董事积极参与重大事项的决策，提高项目去化速度，做好风险动态跟踪评估研判工作，控制公司资金风险及投资损益，进一步督促其在具备还款条件的情况下及时还款，若后续发现借款方不具备归还款项能力等情况，将根据协商进度采取有效措施（不排除法律手段）促使其尽快归还借款，维护公司及股东的合法权益。

5、云南华侨城实业有限公司

社会信用代码：915301006682928756

法定代表人：李劲东

成立日期：2007年12月25日

注册资本：100,000万元人民币

注册地址：云南省昆明市阳宗海风景名胜区汤池街道云南华侨城

经营范围：云南华侨城的投资开发与经营管理；物业管理；住房租赁经营；住宿及餐饮服务；酒店管理；会议及会展服务；电子商务；园林景观设计及施工；体育运动项目开发与经营管理（国家禁止及限制类除外）；温泉洗浴、水上娱乐及休闲服务；洗涤服务；景区策划；文艺活动策划（演出经纪除外，禁止投资文艺表演团体）；舞台美术设计、制作；旅游商品、日用百货、预包装食品批发与零售；机动车停放服务；建筑材料、装饰材料、水暖器材、电工器材、家具、五金的批发与零售，以上商品及技术的进出口业务（涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额许可证、特许经营权等专项管理的商品除外）（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。股东情况：

深圳华侨城股份有限公司持股50%，云南城投置业股份有限公司持股30%，华侨城企业有限公司持股20%。

最近一年又一期主要财务指标：

单位：万元

截至2023年12月31日，公司对其借款余额为4,200.69万元，应收利息余额783.66万元，双方正在协商办理借款展期。

后续公司将持续关注云南华侨城实业有限公司所投资房地产项目的经营情况，并通过公司委派的董事积极参与重大事项的决策，提高项目去化速度，做好风险动态跟踪评估研判工作，控制公司资金风险及投资损益，进一步督促其在具备还款条件的情况下及时还款，若后续发现借款方不具备归还款项能力等情况，

将根据协商进度采取有效措施（不排除法律手段）促使其尽快归还借款，维护公司及股东的合法权益。

四、该关联交易的目的及对公司的影响

本次关联交易有利于项目公司在建项目的顺利推进，可保证其持续稳定发展。该交易不存在损害公司及股东的利益情形，不会对公司本期及未来的财务状况和经营成果产生不利影响。

五、需要特别说明的历史关联交易

2023年1-11月，公司收回西双版纳云城置业有限公司借款3,000.00万元。

本议案已经公司第十届董事会第十二次会议审议通过，现提交公司2024年第一次临时股东大会进行审议。

请各位股东审议。

云南城投置业股份有限公司董事会

2024年2月2日

议案六：

关于公司2024年日常关联交易事项的议案

各位股东：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

根据公司业务发展需要及实际情况，公司及控股子公司预计2024年度将与关联方康旅集团及其下属公司，发生总金额累计不超过86,135.00万元的日常关联交易。公司2023年1-11月，日常关联交易实际发生总金额为38,629.75万元，其中销售商品、提供劳务金额为7,731.21万元，向关联方采购商品、接受劳务金额为30,898.54万元。

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的相关规定，康旅集团及其下属公司均为公司关联法人，公司关联自然人担任董事或高管的下属公司为公司关联法人，交易对方均为公司的关联法人，该交易构成关联交易，关联董事崔铠先生、王自立女士、樊凡女士均在审议本议案时已回避表决。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（二）2023年日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

（三）2024年日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

注：1、2023年1-11月实际发生金额未经审计；

2、康旅集团及其下属公司包括其下属子公司、参股公司及其子公司的参股公司。

上述事项有效期自2024年第一次临时股东大会审议通过之日起至2024年12月31日止。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

1、云南省康旅控股集团有限公司

社会信用代码：915301007726970638

法定代表人：杨敏

成立日期：2005年4月28日

注册资本：614,221.44万元人民币

注册地址：云南省昆明市高新区海源北路六号高新招商大厦

经营范围：城市道路以及基础设施的投资建设及相关产业经营；给排水及管网投资建设及管理；城市燃气及管网投资建设及管理；城市服务性项目（学校、医院等）的投资及建设；全省中小城市建设；城市旧城改造和房地产开发；城市交通（轻轨、地铁等）投资建设；城市开发建设和基础设施其他项目的投资建设；保险、银行业的投资；自有房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东情况：云南省人民政府国有资产监督管理委员会持股91.6439%，云南省财政厅持股4.9908%，云南省建设投资控股集团有限公司持股3.3653%。

最近一年及一期主要财务指标如下：

单位：万元

（二）与上市公司的关联关系

康旅集团为公司控股股东，截至目前，康旅集团及其下属控股子公司云南融智投资有限公司合计持有公司41.08%的股权。

（三）履约能力分析。

康旅集团及其下属企业（含参股公司）均系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，经营活动正常，具有良好的履约能力。公司与其发生交易前，公司将对其履约情况、经营情况、财务状况等方面进行全面研究分析，以确保相关交易不存在无法正常履约的风险。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）日常关联交易内容

本次关联交易预计主要为向关联方提供物业管理服务、销售物业、提供资产委托管理、提供园林绿化以及向关联方提供和接受租赁，系公司开展日常经营活动所需，所有交易均会与交易人签订书面协议。

（二）关联交易定价原则

公司与上述关联方交易的定价政策和定价依据：

1、有国家定价的，按照国家定价执行；

2、无国家定价的，按照市场价格执行。

（三）关联交易协议签署情况

上述关联交易系日常业务，具体协议要待实际发生时签订，因此交易具体价格、款项安排和结算方式等主要条款在协议签订时方可确定。

在上述关联交易预计额度内，董事会在取得股东大会授权之同时，进一步转授权公司总经理办公会按公司相关制度执行并签署协议。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

上述关联交易的发生可满足公司业务特点和业务发展的需要，有利于促进公司持续、稳定发展；关联交易符合相关法律法规及制度的规定。

上述关联交易系日常业务，具体协议要待实际发生时签订，因此交易具体价格、款项安排和结算方式等主要条款在协议签订时方可确定，交易行为是在公平原则下合理进行，有利于公司的发展，不存在损害公司及中小投资者利益的情况。

本次日常关联交易是基于公司正常生产经营所需，关联交易定价公平、公正，交易公允，没有损害公司及中小投资者的利益，不会对公司的独立性构成影响。

本议案已经公司第十届董事会第十二次会议审议通过，现提交公司2024年第一次临时股东大会进行审议。

请各位股东审议。

云南城投置业股份有限公司董事会

2024年2月2日