云南城投：《云南城投置业股份有限公司总经理工作细则》

云南城投置业股份有限公司

总经理工作细则

第一章 总 则第一条 为贯彻落实“党委把方向、董事会作决策、经理层抓落实”的现代化制度要求，进一步建立健全法人治理结构，促进经理层决策的规范化、制度化、科学化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和有关法律法规的规定，并结合《云南城投置业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及相关制度要求，特制订本细则。

第二条 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总法律顾问为公司高级管理人员。

第三条 公司设总经理1名，副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。总经理主持公司日常生产经营管理工作，组织实施公司董事会决议，向董事会报告工作，并行使《公司章程》或董事会授予的其他职权；副总经理、财务总监、董事会秘书、总法律顾问等其他高级管理人员协助总经理工作。

第二章 高级管理人员的任职资格与任免程序

第四条 公司高级管理人员任职应当具备下列条件：

（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，

具有较强的经营管理能力；

（二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力；

（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行，熟悉多种行业的生产经营业务和掌握国家政策、法律法规；

（四）诚信勤勉、廉洁奉公、民主公道；

（五）有较强的使命感和积极开拓的进取精神。

第五条 《公司法》第一百四十六条所列情形之一，或被中国证券监管部门确定为市场禁入者并且尚未被解除的人员，不得担任本公司高级管理人员。

《上海证券交易所股票上市规则》4.3.3条以及《公司章程》第一百零八条关于不得担任董事的情形，适用于高级管理人员；《公司章程》第一百一十条关于董事的忠实义务和第一百一十一条关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第六条 公务员、事业单位工作人员不得兼任本公司高级管理人员。

第七条 独立董事之外的董事可受聘兼任公司总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任公司总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

第八条 在公司控股股东担任除董事、监事以外其他行政职

务的人员不得担任公司的高级管理人员。监事不得兼任公司董事、总经理和其他高级管理人员。

第九条 公司高级管理人员实行董事会聘任制。公司总经理及董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。总经理每届任期为三年，可连聘连任，总经理及其他高级管理人员可以在任期届满前提出辞职。公司副总经理、财务负责人、总法律顾问的聘任或解聘，由总经理提名，董事会决定，对董事会负责。

第三章 总经理及其他高级管理人员的职责权限

第十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问；

（七）召集总经理办公会决定聘任或者解聘除应由董事会、党委会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）《公司章程》或董事会授予的其他职权；

（九）列席董事会会议。

第十一条 副总经理主要职权：

（一）协助总经理开展工作；

（二）根据工作分工，主管相应部门或工作；

（三）在授权范围内，全面负责主管的各项工作，并履行相应职责；

（四）在主管工作范围内，就相应人员的任免、内部管理机构设置、职权调整等事项向总经理提出建议；

（五）有权召开主管工作范围内的专题会，确定会期、议题、出席人员等，并于会后将会议结果提报总经理；

（六）按照公司业务审批权限的规定，审核或批准所分管部门的业务开展，并履行相应职责；

（七）完成总经理交办的其他工作。

第十二条 财务负责人职权：

（一）主管公司财务工作；

（二）根据法律法规、部门规章、规范性文件和有权部门的规定，拟订公司财务会计制度并按程序报总经理审议及董事会批准；

（三）按时完成公司定期财务报告的编制，并保证其真实性；

（四）按照分工，主管财务管理部门及其他相应的部门或工作，并履行相应职责；

（五）就财务及主管工作范围内的人员任免、内部管理机构设置、职权调整等事项向总经理提出建议；

（六）按照公司会计制度规定，对业务资金运用、费用支出进行审核，并履行相应职责；

（七）定期或不定期就公司财务状况向总经理及董事长提供分析报告，并提出解决方案建议；

（八）与财政局、税务局、金融等机构沟通联系，保证公司财务管理安全，维持公司正常经营所需的金融支持；

（九）完成总经理交办的其他工作。

第十三条 总法律顾问主要职权：根据《公司章程》，按照总法律顾问职权执行。

第十四条 董事会秘书主要职权：根据《公司章程》，按照董事会秘书职权执行。

第四章 总经理工作机构及工作程序

第十五条 根据公司经营活动的需要，公司可设置相应的业务部门，负责公司的各项经营管理工作。

第十六条 总经理办公会是总经理行使职权和有效履职的主要形式。

第十七条 总经理通过总经理办公会贯彻落实党委会、董事会相关决定，研究公司经营管理、改革发展等重大事项，并就相

关事项在授权范围内进行决策。总经理办公会议由总经理主持，讨论有关公司经营、管理、发展等的重大事项，以及公司各部门提交会议审议的事项。总经理不能主持时，由总经理指定的公司高级管理人员主持。非由总经理主持会议时，主持人应将会议情况报告总经理。

第十八条 总经理决定召开总经理办公会议，由行政管理部门负责通知，并指派专人负责会议记录及存档。

第十九条 公司高级管理人员应当出席总经理办公会议并进行表决。

第二十条 下列人员应当/可列席总经理办公会议：

（一）总经理邀请的公司党委班子成员和纪委班子成员；

（二）总经理指定的部门负责人；

（三）按议题需要列席会议的其他人员。

第二十一条 公司董事、监事可列席总经理办公会议。

第二十二条 总经理拟订有关职工工资、福利、劳动保护、劳动保险等涉及广大职工切身利益的重大事项时，应当事先听取工会或职代会的意见。如相关法律法规及规范性文件对决策程序有要求的，从其规定。

第二十三条 总经理办公会议对所议事项应充分讨论，按照民主决策形式，由总经理进行末位表态并集中会议意见，作出会议决策。

第二十四条 总经理办公会议决定以会议纪要形式作出。第二十五条 总经理办公会议对所议事项作出决定后，由总经理或会议指定高级管理人员负责领导、组织实施。

第二十六条 总办会研究决策事项按照《云南城投置业股份有限公司贯彻落实“三重一大”决策制度实施办法》相关条款执行。

第五章 约束与义务

第二十七条 总经理及其他高级管理人员应当遵守法律法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责、维护公司利益。不得有下列行为：

（一）挪用公司资金；

（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

（三）违反公司章程的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（四）违反公司章程的规定或者未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（五）未经股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；

（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（七）擅自披露公司秘密；泄露在任职期间所获得的涉及公司机密的信息；

（八）与其亲属投资的公司发生经营、借贷、担保等行为；

（九）成为其他经济组织的无限责任股东或合伙组织的合伙人；

（十）利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

（十一）利用职权收受贿赂或者其他非法收入；

（十二）侵占公司财产；

（十三）利用其关联关系损害公司利益；

（十四）其他法律法规、《公司章程》禁止的行为。

第六章 有关报告制度

第二十八条 总经理应定期向董事会报告以下工作开展情况。

（一）公司董事会决议事项的执行情况；

（二）公司经营管理工作开展情况；

（三）公司改革发展及经营中的重大事件；

（四）董事会要求报告的其他事项。

第二十九条 在董事会闭会期间，总经理应就公司经营计划的实施情况、董事会决议的实施情况、公司生产经营执行情况、资金运用情况、重大投资项目进展等情况向董事长报告。

第七章 附 则第三十条 本细则最终解释权归属行政管理部门。第三十一条 本细则经批准，自正式发布之日起执行，原细则自行废止。

第三十二条 如本细则规定与国家及地方有关法律法规及规章不一致的，以法律法规及规章有关规定为准。