云南城投：2024年年度股东大会会议资料

云南城投置业股份有限公司

2024年年度股东大会

会 议 资 料

2025年5月

云南城投置业股份有限公司2024年年度股东大会现场会议表决办法说明

为维护投资者的合法权益，确保股东在云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）2024年年度股东大会会议期间合法行使表决权，依据《中华人民共和国公司法》和《云南城投置业股份有限公司章程》的有关规定，特制订本次股东大会表决办法。

一、本次股东大会审议的议案如下：

1、《云南城投置业股份有限公司2024年年度报告全文及摘要》

2、《云南城投置业股份有限公司董事会2024年度工作报告》

3、《云南城投置业股份有限公司监事会2024年度工作报告》

4、《云南城投置业股份有限公司2024年度财务决算和2025年财务预算报告》

5、《云南城投置业股份有限公司关于公司2024年度利润分配的议案》

6、《云南城投置业股份有限公司独立董事2024年度述职报告》

7、《云南城投置业股份有限公司关于续聘2025年度审计机构的议案》

二、会议采用记名投票方式表决，股东（代理人）在会议表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股拥有一票表决权。

三、表决时，设监票人一名，计票人二名，并由律师现场见证。监票人的职责：对投票和计票过程进行监督。计票人负责以下工作：

1、核实参加投票的股东代表人数以及所代表的股份数；股东在表决票下方的“同意”、“反对”和“弃权”中任选一项，选择方式应以在所选项对应的空格中打“√”为准，不符合此规定的表决均视为弃权； 2、回收表决票，检查每张表决票是否符合要求，清点回收的表决票是否超过发出的票数；

3、统计表决票。

四、计票结束后，由监票人宣读表决结果。

云南城投置业股份有限公司董事会2025年5月12日

云南城投置业股份有限公司2024年年度股东大会会议议程

现场会议的召开时间：2025年5月12日（星期一） 14:00网络投票的起止时间：通过交易系统投票平台的投票时间为2025年5月12日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2025年5月12日9:15-15:00。

现场会议地点：公司17楼会议室（昆明市西山区西园南路34号融城优郡A4栋写字楼）

现场会议主要议程：

一、主持人介绍出席会议的股东情况；

二、会议审议以下议案：

1、《云南城投置业股份有限公司2024年年度报告全文及摘要》

2、《云南城投置业股份有限公司董事会2024年度工作报告》

3、《云南城投置业股份有限公司监事会2024年度工作报告》

4、《云南城投置业股份有限公司2024年度财务决算和2025年财务预算报告》

5、《云南城投置业股份有限公司关于公司2024年度利润分配的议案》

6、《云南城投置业股份有限公司独立董事2024年度述职报告》

7、《云南城投置业股份有限公司关于续聘2025年度审计机构的议案》

三、股东发言,公司答疑；

四、选举监票人和计票人；

五、股东对议案进行表决；

六、清点表决票及宣布表决结果；

七、律师发表见证意见；

八、大会结束。

云南城投置业股份有限公司董事会编印

云南城投置业股份有限公司

2024年年度股东大会目录

议案一：云南城投置业股份有限公司2024年年度报告全文及摘要 ...... 5

议案二：云南城投置业股份有限公司董事会2024年度工作报告 ...... 6

议案三：云南城投置业股份有限公司监事会2024年度工作报告 ...... 16议案四：云南城投置业股份有限公司2024年度财务决算和2025年财务预算报告 ...... 21

议案五：云南城投置业股份有限公司关于公司2024年度利润分配的议案.... 24议案六：云南城投置业股份有限公司独立董事2024年度述职报告 ...... 25

议案七：云南城投置业股份有限公司关于续聘2025年度审计机构的议案.... 44

议案一：

云南城投置业股份有限公司2024年年度报告全文及摘要

各位股东：

《云南城投置业股份有限公司2024年年度报告全文及摘要》已于2025年4月22日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），《云南城投置业股份有限公司2024年年度报告摘要》同日刊登在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》。

本报告已经公司第十届董事会第二十七次会议审议通过，现提交公司2024年年度股东大会审议。

请各位股东审议。

云南城投置业股份有限公司董事会

2025年5月12日

议案二：

云南城投置业股份有限公司

董事会2024年度工作报告

各位股东：

2024年度，公司董事会依照《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）《上海证券交易所股票上市规则》（下称“《上市规则》”）等法律法规及《云南城投置业股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，充分发挥董事会“定战略、作决策、防风险”的重要作用，严格执行股东大会各项决议，勤勉尽责地开展各项工作，推动了公司法人治理结构不断规范，各项业务健康稳定发展。现将董事会2024年度工作情况报告如下：

一、2024年度公司经营情况

2024年是实现“十四五”规划目标任务的关键一年，公司聚焦“城市综合服务运营商”的战略转型目标，始终将“高质量发展”作为一切工作的出发点和落脚点，坚持战略引领，保持战略定力，扎实推进各项战略举措走深走实，保障各业务板块稳健运行，使公司发展韧性、经营质效、核心竞争力不断增强。截至2024年12月31日，公司资产总额109.87亿元，负债总额降至88.97亿元，资产负债率降至80.97%，公司归母净资产13.18亿元，扣除非经常性损益后归母净利润-1.82亿元。

（一）城市综合服务业务发展情况

1.物业管理业务

公司物管板块业务类型涵盖住宅物业服务、商写物业服务、营销案场特约服务、食堂运营、园林绿化管养、产业园区服务、高校服务、医院服务、企事业单位物业服务等，管理规模稳步增长。截至2024年12月31日，签约面积849.41万㎡，多种经营创收成效显著，同比提升12%。

报告期内，物管公司不断优化升级云城臻选、云城餐服、云城物业、云城邻里四大品牌内涵，多措并举，驱动管理进阶和服务提质增效。健全“云城臻选”

生活服务平台功能，拓展差异化发展路径，全面推出家政保洁、家电清洗、开荒保洁、房屋租售、社区零售等增值服务。“云城餐服”业务不断延伸，校园餐服6S管理体系落地，研发创新应季特色食品，借助“云城臻选”平台销售，联合云甘美?悦养园城康养项目试点长者餐服及社区食堂的深度融合。“云城物业”智慧物业运营管理系统完成升级，有效提高现场基础管理效率；建立尊享型、臻享型、悦享型、优享型、舒享型五类服务标准，分别配套引入到住宅、商办、营销案场三种业态，推进分级服务标准全项目覆盖。“云城邻里”通过开展多样化的亲子体验型社区活动，搭建全年龄段社区社群服务体系。城投物业入选中国物业管理协会会员单位，评选成为“昆明市物业协会副会长单位”，荣获“2024中国物业国有企业50强”。

2.商业运营管理业务

截至2024年12月31日，公司运营管理大型购物中心及其他商业项目共20个（含筹备项目），主要分布于杭州、宁波、台州、广州、昆明、成都等城市，签约面积251.38万㎡，其中：自持项目2个，受托管理关联方项目13个，受托管理第三方项目5个。

下属云泰商管构建以“招商管理、风险管控、财务管理、人才管理、运营管理、信息化管理、工程及安全管理”为基础，以“品牌推广及产品架构”为重点的“7+2”品牌体系，提升云泰PARK、茶马花街两大自有品牌影响力。结合当下旅游时尚热点，创意“造节”，联合100多家旅行社、景区及酒店开展首次云泰“旅游”主题疯抢节，品牌影响力进一步提升。报告期内，云泰商管在营项目销售额同比增长14%，经营收入同比增长4%，客流车流同比增幅约14%，期末出租率与2023年持平。

成都银泰中心in99依托“盒子+微街区+现代生态艺术公园”的复合式商业空间，建立“高端户外运动+品质家居+小众潮奢”的品牌矩阵，进一步巩固其在消费者心中的“潮奢购物中心”形象。为增加客户粘性，树立品牌差异化形象，in99购物中心以户外运动为切入点，通过客源共享、异业联动等方式，优化消费服务体验，带动全业态销售。

3.酒店运营管理业务

公司旗下管理运营大理英迪格和成都华尔道夫2家酒店，共配备房间数544间。

大理英迪格酒店倾力打造沉浸式体验空间，持续举办具有本土民族文化元素的店内活动，并结合地方特色按季度更新自助餐主题，满足游客“深度游”需求。报告期内，大理英迪格酒店客房品质提升改造工程顺利完成，客户住宿体验得到进一步提升，成功入选携程口碑榜“亚洲100美景酒店”、大众点评“2024年必住榜”，荣获大理经济开发区管理委员会颁发的“年度企业优质发展奖”。

成都华尔道夫酒店抓住外事、会展机遇，报告期内承办外国政务访川等会务活动，实现客房收入和品牌影响力双提升；与周边演艺剧场和文化艺术中心达成合作，打造文旅结合的“艺术南延线”活动，以艺术体验赋能客房产品和客户福利；与三星堆、熊猫“花花”等高热度IP的联动创新，解锁创意餐品。2024年，成都华尔道夫酒店荣获中国酒店星光奖“顶级奢华酒店”、中国誌“最佳艺术奢华酒店”、年度酒店跨界营销奖等多项行业内重要奖项。

（二）优化现金流管理，强化资金统筹调配

报告期内，公司以现金流安全为核心，通过多维度举措提升资金运营效率。在债权清收方面，组建专项工作小组，综合运用法律催告等多种手段，提升应收账款回收率，缓解资金占用压力。资产处置环节，系统梳理低效闲置资产，通过公开挂牌转让、注销等方式盘活存量资源。存货去化管理上，公司全力以赴推动销售，提升去化力度，通过实施降价提佣、分期付款、圈层营销等策略，有效刺激销售，为经营活动现金流注入强劲动能。同时，公司强化资金集中管控，统筹调配内部资金池，资金使用效率和抗风险能力显著增强。

（三）创新与数字化赋能初具成效

为满足业主多元化需求，拓宽多经收入，物业板块适时上线“云城臻选”多元化生活服务平台；搭建智慧物业运营管理系统，及时响应业主诉求，提升管理效率。云泰商业自主研发行业首创集会员、停车、客流数据的ERP系统，为运营管理提供业财一体化解决方案。

（四）风险内控合规体系建设助力公司实现“强内控、促合规、防风险”的管控目标

公司自2023年至今，持续推动风险内控合规管理体系建设工作，已形成以风险管理为导向、合规管理监督为重点的内控管理体系，报告期内全面修订并不断更新权限指引表，重要经济活动做好事前合规审查，履行审计监督职能，全力做好风险管理工作。风险内控合规体系建设提高了公司风控合规管理效率，进一步消除管理盲点、堵点、痛点，提升了公司现代化管理能力和水平。

（五）推进组织架构调整，激发企业运营活力

为适应行业变革与战略升级需求，公司以商管业务为试点推进组织架构优化，打破传统层级壁垒，构建“专业化”管理体系。围绕“商业运营、招商管理、客户服务”三大核心，实现业务流程再造与资源高效配置，缩短决策链条，跨部门协作效率提升。建立“能上能下、能进能出”的动态考核机制，通过岗位价值评估淘汰低效岗位，团队专业能力与执行效能显著提升。组织变革后，商管板块管理半径有效扩大，为公司轻资产运营模式的复制拓展奠定了坚实基础。后续公司将持续深化组织赋能，推动全业务链协同升级，确保战略目标高效落地。

二、董事会日常运作情况

公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，董事会的构成合理，权责清晰。

公司坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面推进《云南城投置业股份有限公司改革发展三年行动方案（2023-2025年）》。报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的要求，结合公司实际情况，不断完善公司治理结构，健全内部控制体系，持续深入开展公司治理活动，稳步提高公司规范运作水平，为公司高质量转型发展提供坚实保障。公司股东大会、董事会、监事会和管理层严格按照《公司章程》赋予的职责，恪尽职守，切实维护公司及全体股东的合法权益。

（一）三会运作

2024年度，公司共召开4次股东大会（其中1次年度股东大会，3次临时股东大会）；董事会共召开会议13次（1次年度董事会，12次临时董事会）；召开专门委员会会议共计19次，其中审计委员会会议11次，战略及风险管理委员会会议4次，提名委员会会议2次以及薪酬与考核委员会会议2次。依法合规开

展工作，会议的召集、召开程序符合法律规定，董事会、监事会成员勤勉尽责地履行职责和义务。独立董事深入了解公司相关情况，对公司的对外担保、关联交易、基本管理制度修订、利润分配等有关事项充分发表意见，认真审议各项议案，切实维护公司和全体股东尤其是非关联股东和中小股东的利益。

（二）关于信息披露

公司加强信息披露的审核。严格按照《云南城投置业股份有限公司信息披露事务管理制度》的规定，对公司重大信息进行逐级审批和把关。同时，进一步压实各部门、下属公司责任，切实提高公司各部门、下属公司对信息披露工作的敏感度和规范性。

（三）上市公司独立性

公司具有独立完整的业务和自主经营能力，与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面保持独立。公司与控股股东之间的关联交易程序合法、合规，并及时履行了信息披露义务。控股股东不存在违反法律法规、《公司章程》和规定程序干涉上市公司的具体运作、影响上市公司经营管理独立性的情形。

（四）内部控制建设

2024年，公司通过风险内控合规管理“三位一体”体系的构建，建立健全公司风险管理、内部控制、合规管理的协同运作机制，将风险管理和合规管理要求嵌入业务流程，切实推动风险、内控、合规一体化的落地，促使公司依法合规开展各项经营活动，实现“强内控、促合规、防风险”的管控目标。

（五）投资者关系管理

公司高度重视投资者关系管理和维护，通过业绩说明会、电话、邮件、现场调研、上海证券交易所的投资者互动平台等途径，加强与广大投资者的有效沟通，客观真实地解答投资者关注的问题，认真听取投资者对公司经营发展提出的建议，增强公司与投资者之间的理解与信任，保护广大中小投资者的知情权和合法权益，维护公司在资本市场的形象。

（六）董事会召开情况

会议在通知、召集、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。具体情况如下：

三、2025年度董事会工作计划

站在“十四五”规划圆满收官和“十五五”战略规划谋新篇的关键节点上，董事会将以更加高远的战略眼光、更加前瞻的布局规划，引领公司迈向高质量发展的新征程。

（一）推动战略落地实施

锚定“两主四翼”战略目标，以转型发展、高质量发展为主线，从战略高度统筹产业结构调整和布局优化，全力推进公司主责主业更加聚焦、业务结构更加

清晰，核心能力更加突出。加强对市场趋势的洞察与分析，加强与政府、行业协会及合作伙伴的沟通与合作，持续拓宽业务渠道，推动管理模式、商业模式与业务模式的迭代升级，各业务板块的深度融合，提升品牌影响力，为公司的长远发展奠定坚实基础。

（二）提升公司治理水平

按照权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的现代公司治理要求，进一步完善公司治理结构，规范三会运作，提升公司决策效率与水平，切实保障中小股东及各利益相关者的合法权益；强化董事会自身建设，深入推进董事会职权落实；持续发挥董事会各专门委员会及独立董事在公司治理中的关键作用；不断完善内控体系建设，规范治理架构，严格监督授权决策过程，确保授权决策的有效性、合理性与高效性。

（三）确保公司稳健运行

按照既定的经营目标和发展方向，聚焦核心主业，进一步压实管理层责任，推动公司提升精益管理水平，增强内生动能。督促物业管理板块以品质提升为导向，加速标准化服务落地，全力开拓重大公建类项目，树立行业典范；指导商业管理板块强化品牌建设与体系搭建，实现项目分类优化，增强项目效益与品牌影响力；推动酒店板块优化定价策略，兼顾入住率与房价，拓展收益渠道，提升盈利能力。通过强化板块间的资源调配与协同联动，构建业务发展合力，全面提升公司市场竞争力。

（四）全面加强风险管理

全面履行董事会的风险管理责任，严格落实董事会领导下的内审和内控建设及评价工作机制。以现金流管控为核心，着力稳经营、控风险，大力推动降本增效工作，确保资金链的稳定与安全；始终坚持“人民至上、生命至上”的安全管理原则，压实各层级安全责任，构建全员参与、协同治理的安全管理格局；牢固树立底线思维，围绕风险管理“三道防线”切实开展法律合规、风险管理、内部控制、内部审计、违规经营投资责任追究等工作，健全完善全面风险管理体系，进一步提高风险管控的前瞻性、全局性，提升风险防范水平。持续强化审计监督与合规管理，及时发现问题，以整改促管理水平提升。

新的一年，公司董事会将继续积极发挥在公司治理中的核心作用，本着对全体股东负责的原则恪尽职守，勤勉履职，扎实做好董事会日常工作，科学谨慎决策重大事项，带领公司管理层及全体员工，不断提升公司综合竞争力，推动企业高质量发展，为股东创造更多的价值。

本报告已经公司第十届董事会第二十七次会议审议通过，现提交公司2024年年度股东大会审议。

请各位股东审议。

云南城投置业股份有限公司董事会

2025年5月12日

议案三：

云南城投置业股份有限公司

监事会2024年度工作报告

各位股东：

2024年，云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）监事会严格按照《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《云南城投置业股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）、《云南城投置业股份有限公司监事会议事规则》（下称“《监事会议事规则》”）的有关规定，以维护公司和全体股东的合法利益为核心，全面、诚信、认真地履行监事会的监督职责，对公司经营管理、财务状况及公司董事、高级管理人员的履职情况等方面进行了检查和监督，监事会认为公司董事、高级管理人员恪尽职守、勤勉尽责，认真执行了董事会的各项决议，保障公司健康平稳发展。现将公司监事会2024年度工作情况报告如下：

一、公司监事会2024年度会议召开情况

2024年度，公司共召开7次监事会，其中：现场召开会议2次，以通讯方式召开会议5次；会议分别对公司定期报告、换届选举、内部控制、关联交易以及公司的基本管理制度等事项进行了审议。监事会会议具体召开情况如下：

二、监事会对公司2024年度有关事项的核查意见

1、公司规范运作情况

2024年，公司监事会成员依法出席股东大会、列席董事会、召开监事会，对公司的经营活动、财务状况及公司董事、高级管理人员履职情况进行监督。监事会认为：报告期内，公司规范运作，各项决策程序符合国家法律、法规和《公司章程》的有关规定，公司能够贯彻授权控制原则，按照股东大会、董事会、经理层的职权范围行事，没有违反《公司章程》规定，做到了股东大会行使权力机构的职能，董事会行使决策机构的职能，监事会行使监督机构的职能，经理层行使执行机构的职能，公司股东大会、董事会决议均能够得到有效执行。公司董事和高级管理人员忠诚勤勉，未发现违反国家法律、法规和《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。

2、检查公司财务情况

报告期内，监事会认真审阅了公司的季报、半年报、年报，对公司财务状况、财务管理、资金使用、经营成果等情况进行了认真地检查和监督。监事会认为：

公司的财务管理体系完善，财务制度健全，财务运作规范；公司财务会计报表的编制符合《企业会计准则》的有关规定，能够真实、客观、准确、完整地反映公司的财务状况和经营成果，有利于股东对公司基本情况作出正确的理解和判断。

3、对定期报告出具书面审核意见

报告期内，监事会对公司定期报告的编制和内容进行审核，并发表了书面审核意见。监事会认为：公司编制和审核定期报告的程序符合法律、法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、公司关联交易情况

报告期内，监事会按照《公司章程》《监事会议事规则》对公司关联交易事项进行了审查，认为公司的关联交易均为公司生产经营所必需，不影响公司经营的独立性，其价格遵循“公平、公正、公允”的原则，不存在向关联方和控股股东输送利益的情形，表决程序合法依规，关联董事及关联股东均已回避表决，关联交易事项均提交了公司独立董事专门会议进行审议，没有损害公司及非关联股东的利益，相关信息披露及时、充分，不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况，未发现有损害公司及非关联股东利益的情形。

5、公司内部控制评价的情况

报告期内，监事会对公司2023年度内部控制评价报告、公司内部控制体系的建设和运行情况进行了审核，认为：公司2023年度内部控制评价报告真实、完整、客观地反映了公司内部控制的实际情况；公司已建立了较为完善的内部控制制度和体系，并能得到有效执行；内部控制体系符合国家相关法律、法规要求及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。报告期内，未发现公司内部控制方面的重大、重要缺陷。

三、2025年监事会重点工作

2025年，监事会全体成员将继续严格遵照有关规定及要求，诚信勤勉地履行监事会的各项职责，在依法独立履行职责的同时进一步提高监督水平、完善监事会工作机制，加强日常监督，强化监督能力，拓宽监督领域。尤其是在公司转型发展的特殊时期，需进一步加强对公司关联交易、风险防控、信息披露等方面

的监督，切实维护公司及全体投资者的合法利益，促进公司的规范运作和可持续发展，更加切实有效地履行职责，为推进公司转型发展保驾护航。

本报告已经公司第十届监事会第十三次会议审议通过，现提交公司2024年年度股东大会审议。

请各位股东审议。

云南城投置业股份有限公司监事会

2025年5月12日

议案四：

云南城投置业股份有限公司2024年度财务决算和2025年财务预算报告

各位股东：

公司2024年度财务决算和2025年财务预算情况如下：

一、2024年度财务决算情况

公司2024年12月31日合并及母公司资产负债表、2024年度合并及母公司的利润表、现金流量表、股东权益变动表及相关报表附注已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具无保留意见的审计报告：

（一）财务状况

截至2024年12月31日，公司主要财务状况如下（合并数）：

单位：元

（二）经营成果

2024年公司主要经营成果如下（合并数）：

单位：元

（三）现金流量

2024年公司现金流量情况如下（合并数）：

单位：元

二、2025年财务预算情况

（一）预算编制基础假设

公司根据以往年度的经营状况，考虑市场和业务拓展计划，在充分考虑资产状况、经营能力以及成本费用的基础上，结合行业状况及发展前景，以经审计的2024年度的经营业绩为基础，同时考虑了多种不确定因素的基础上，编制了《2025年年度的财务预算报告》。

1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化；

2、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；

3、公司所处行业形势及市场行情相对稳定；

4、公司生产经营涉及的信贷利率、税收政策无重大改变；

5、无其他不可抗力及不可预见因素造成的重大不利影响。

（二）预算编制的基础和范围

1、本预算报告所选用的会计政策在各重要方面均与公司实际采用的相关会计政策一致；

2、在公司制订的经营计划基础上编制本预算；

3、本预算范围包括公司合并报表范围内的母公司及所有分公司、子公司。

（三）2025年度主要预算指标

预计公司2025年度物业板块实现收入总额约2.65亿元，商业板块实现收入总额11.70亿元，酒店板块实现收入总额约2.50亿元。

（四）预算说明

本预算报告根据公司2025年度经营计划，各项业务规模及其他有关资料预计，综合考虑市场和业务拓展计划，本着谨慎性原则，经研究分析后编制。

（五）特别提示

本预算报告仅作为本公司内部经营管理和业绩考核的参考指标，不代表公司对2025年度的盈利预测或承诺，也不构成对投资者实质性承诺。预算能否实现受宏观经济趋势、市场需求及价格变化，行业格局及公司战略规划调整、管理效率等诸多因素影响，相关指标存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。

本议案已经公司第十届董事会第二十七次会议审议通过，现提交公司2024年年度股东大会审议。

请各位股东审议。

云南城投置业股份有限公司董事会

2025年5月12日

议案五：

云南城投置业股份有限公司关于公司

2024年度利润分配的议案

各位股东：

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度归属于母公司所有者的净利润为-4,945.92万元；截至2024年12月31日，母公司未分配利润为负数。根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《云南城投置业股份有限公司章程》等相关规定，综合考虑公司的经营情况和可持续发展，公司董事会建议2024年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

本议案已经公司第十届董事会第二十七次会议审议通过，现提交公司2024年年度股东大会审议。

请各位股东审议。

云南城投置业股份有限公司董事会

2025年5月12日

议案六：

云南城投置业股份有限公司独立董事2024年度述职报告

各位股东：

根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》的规定和要求，公司独立董事现将在报告期内的履职情况提交股东大会审议（详见附件）。

公司独立董事述职报告已经公司第十届董事会第二十七次会议审议通过，现提交公司2024年年度股东大会审议。

请各位股东审议。

云南城投置业股份有限公司董事会

2025年5月12日

附件：

独立董事（苏自立）2024年度述职报告

独立董事（刘志强）2024年度述职报告

独立董事（施 谦）2024年度述职报告

云南城投置业股份有限公司独立董事（苏自立）2024年度述职报告

各位董事：

作为云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）独立董事，在2024年本人严格按照《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》（下称“《独立董事管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（下称“《上市规则》”）、中国上市公司协会《上市公司独立董事履职指引（2024年修订）》等有关法律、法规以及《云南城投置业股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）、《云南城投置业股份有限公司独立董事工作制度》的规定和要求，忠实履行独立董事的职责，认真、谨慎、勤勉地行使独立董事的权利，本着独立、客观和公正的原则以及对公司和全体股东负责的态度，认真审议董事会各项议案，并对公司相关事项发表事前认可意见、独立意见，切实维护公司和全体股东尤其是非关联股东和中小股东的利益。现将2024年度的履职情况报告如下：

一、独立董事基本情况

公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。

（一）个人简介

苏自立：男，1961年10月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，产业经济学硕士，注册城市规划师，工程师。

曾任：重庆市江北嘴中央商务区投资集团有限公司党委委员、董事、副总经理；

现任：云南城投置业股份有限公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

作为公司独立董事，本人严格遵守法律、法规和《公司章程》等有关规定，均未在公司及下属公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司控股股东单位中担任任何职务，具备《独立董事管理办法》等有关规定所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在任何影响独立性的情况。

本人对2024年度独立性情况进行了自查，确认本人作为独立董事保持独立性，并将自查情况提交董事会。

二、年度履职情况

（一）出席公司会议情况

1、出席公司股东大会、董事会及各专门委员会会议情况

报告期内，本人积极出席历次会议，共出席公司股东大会4次、董事会13次、各专门委员会会议19次，其中审计委员会会议11次、战略及风险管理委员会会议4次、提名委员会会议2次、薪酬与考核委员会会议2次，本人对各项议案及其他事项均投了赞成票，无提出异议事项，也无反对、弃权的情形；同时，对公司各项对外担保、关联交易、基本管理制度修订、利润分配等有关事项充分发表意见，为公司的重大决策提供专业意见，为公司董事会科学决策起到了积极的推动作用。会议召开前，本人深入了解相关情况，根据获取的具体资料进行研究，及时评估过程风险，为即将召开的董事会做好充分的准备，公司也能认真听取本人提出的意见，针对意见快速反应，认真回复，为公司董事会科学决策提供了有力保障。

2024年，作为提名委员会召集人，本人精心筹备并成功召集了提名委员会会议共2次，分别审议了《关于聘任公司总法律顾问的议案》《云南城投置业股份有限公司关于聘任公司董事会秘书的议案》。在审议过程中，我充分发挥召集人的引领作用，积极组织委员们就候选人的专业背景、工作经验、职业操守等多方面因素进行了深入且全面的讨论与分析。我们严格按照公司的相关制度和流程，对候选人进行了严谨的评估，确保所聘任的总法律顾问和董事会秘书具备扎实的专业素养、丰富的行业经验以及良好的职业道德，能够为公司的稳健发展提供有力的法律保障和高效的董事会运作支持。

2、出席公司独立董事专门委员会情况

2024年，为进一步完善公司的法人治理结构，充分发挥独立董事在董事会中参与决策、监督制衡、专业咨询作用，公司制定了《公司独立董事专门会议制度》。本人亲自出席了独立董事专门会议，就公司年度授权、关联交易等事项进行了认真审议，独立董事专门会议对所议事项进行独立研讨，从公司和中小股东利益角度进行思考判断，并形成讨论意见。

（二）发表独立意见情况

1、2024年1月17日，公司召开第十届董事会第十二次会议，本人对《关于公司2024年担保事项的议案》《关于公司2024年向控股股东及其下属公司申请借款额度的议案》《关于公司2024年向下属参股公司提供借款的议案》《关于公司2024年日常关联交易事项的议案》发表了独立意见。

2、2024年4月8日，公司召开第十届董事会第十五次会议，本人对《云南城投置业股份有限公司2023年度内部控制评价报告》《云南城投置业股份有限公司2023年度内部控制审计报告》《云南城投置业股份有限公司关于公司2023年度利润分配的议案》《云南城投置业股份有限公司关于公司2023年度计提资产减值准备的议案》发表了独立意见。

3、2024年12月17日，公司召开第十届董事会第二十四次会议，本人对《关于公司2025年担保事项的议案》《关于公司2025年向控股股东及其下属公司申请借款额度的议案》《关于公司2025年向参股公司提供借款展期的议案》《关于公司2025年日常关联交易事项的议案》发表了独立意见。

以上独立意见均于披露日刊登在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

（三）行使独立董事特别职权的情况

本人作为独立董事：

1、未有经独立董事提议召开董事会的情况；

2、未有独立董事向董事会提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

3、未有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；

4、未有独立董事向董事会提请召开临时股东大会的情况。

（四）现场办公情况

1、日常经营管理情况

2024年，本人利用参加股东大会、董事会的机会，特别预留现场办公时间，与公司相关人员进行沟通，了解公司经营、财务状况并交换意见；日常工作中，通过电话、邮件、微信等方式与公司董秘、证券事务代表以及董事会办公室工作人员保持良好沟通了解公司基本情况，掌握公司经营动态；本人还高度关注外部环境及市场变化对公司造成的影响，留意媒体报刊的相关报道。

同时，本人通过参与公司2024年半年度业绩说明会，就投资者关心的问题进行解答，消除投资者的疑虑，增强投资者对公司的信心，切实维护中小股东的利

益。

2、项目考察情况

为全面掌握公司各项目的运营状况，本人亲自到公司项目进行了实地调研，深入多个项目的生产经营一线，详细了解了生产经营、项目拓展及多元经营等各项工作情况，与项目团队进行了面对面的深入交流，并站在本人专业的角度提出意见和建议。

本人有足够的时间和精力有效履职。2024年度，本人在公司现场工作时间为15天，工作内容包括但不限于前述出席会议、审阅材料、与各方沟通、现场调研及其他工作等。

（五）积极参与监管机构培训，提高业务水平

为更准确理解证券法律法规、相关业务规则，提升自身履职能力，充分发挥独立董事作用，为更好地理解最新监管政策，掌握规范运作的方法，我积极参加上海证券交易所组织的“独立董事履职学习培训”“2024年第4期上市公司独立董事后续培训”“2024年上市公司独立董事专项合规培训”；云南证监局上市公司董事长、总经理、独董线上培训；中国上市公司协会“独立董事能力建设培训”“上市公司违法违规典型案例分析专题培训”等。

（六）公司配合独立董事工作的情况

在2024年度履职过程中，公司为本人提供了必要的工作条件，并给予了大力支持；公司董事长、总经理、董事会秘书及其他高级管理人员、相关工作人员均积极配合本人开展工作。

三、年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

报告期内，对公司涉及关联交易的事项均进行了事先调查，对公司重大关联交易均进行认真审核，严格按照相关监管规定，本着独立客观的判断原则，真实发表意见。认为公司所发生的关联交易均在公平、公正以及等价有偿的原则下进行，决策程序合法、合规；公司所发生的关联交易行为均未损害公司及全体股东的利益。

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

1、财务报告及定期报告审议情况

报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了定期报告，相关定期报告准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，本人认为：公司信息披露真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。定期报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。

2、内部控制评价报告审议情况

报告期内，公司按照要求编制了自评价标准和实施方案，通过自评价，做到了对公司内控建设和实施情况的全覆盖检查，公司在内部控制自评价过程中未发现与财务报告、非财务报告相关的内部控制重大缺陷。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“信永中和”）出具的标准无保留意见的《2023年度内部控制审计报告》客观、真实、准确地反映了公司2023年度的内部控制情况。

（三）聘请会计师事务所情况

信永中和具备从事上市公司审计工作的专业能力和丰富经验，具有足够的投资者保护能力及良好的诚信状况，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》关于独立性要求的情况，不存在损害公司和全体股东利益的情形。在为公司提供审计服务过程中，信永中和较好地完成2023年度审计工作，出具的审计报告能客观公正地反映公司的财务状况和经营成果。公司聘任信永中和担任公司2024年度审计机构符合公司经营需要，不存在损害全体股东及投资者合法权益的情形。

（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况

2024年，经公司董事长提名，董事会提名委员会审核通过，经公司第十届董事会第十七次会议审议，同意聘任肖伦为公司董事会秘书，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满为止；经公司总经理提名，董事会提名委员会审核通过，经公司第十届董事会第十四次会议审议，同意聘任李扬为公司总法律顾问并兼任首席合规官，任期自董事会审议通过之日起开始任职，任期与公司总经理任期保持一致。本人作为公司独立董事对上述事项发表了同意意见，本人认为被聘任人员的教育背景、工作经历、专业能力能够胜任各自的岗位职责，其提名及聘任程序均符合《公司法》《公司章程》的有关规定，亦未发现其存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形。

（五）董事、高级管理人员的薪酬情况

2024年，公司董事、高级管理人员的薪酬符合《云南城投置业股份有限公司薪酬管理制度》《云南城投置业股份有限公司绩效管理制度》《云南城投置业股份有限公司战略转型薪酬体系调整方案》的有关规定，程序完备、有效，公司严格按照考核结果发放董事、高级管理人员的薪酬，执行过程中未出现偏差。

（六）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项

通过对公司2024年的全面了解和深入分析，我认为公司需从以下方面予以改进：公司应加强业务拓展与营销创新，构建多元业务驱动体系，突破传统模式，利用信息智能化手段精准对接需求，拓展高端市场；同时推动转型升级与业态优化，结合消费趋势调整业态组合，增强差异化竞争力，强化品牌管理，实现业务板块的定位转型与服务升级。此外，公司需整合内部资源，打破信息壁垒，实施经验、信息、客源共享机制，促进各业务板块协同合作，实现互利共赢。

四、总体评价和建议

2024年度，作为公司的独立董事，本人认真学习《公司法》《证券法》以及中国证监会出台的有关法律、法规及监管规定，本着对公司及全体股东负责的态度，凭借自身积累的专业知识和执业经验，独立审慎、客观公正地行使表决权，忠诚勤勉地履行了独立董事的职责，切实维护了公司和全体股东的合法权益。

2025年，本人将继续依据《独立董事管理办法》《独立董事工作制度》的相关规定，履行好独立董事职责，积极参与独立董事专门会议、董事会各专门委员会以及其他现场工作，发挥独立董事应有的作用，切实维护公司和全体股东的利益，为董事会的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供助力，促进公司高质量健康持续发展。

云南城投置业股份有限公司独立董事（刘志强）2024年度述职报告

各位董事：

作为云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）独立董事，在2024年本人严格按照《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》（下称“《独立董事管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（下称“《上市规则》”）、中国上市公司协会《上市公司独立董事履职指引（2024年修订）》等有关法律、法规以及《云南城投置业股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）、《云南城投置业股份有限公司独立董事工作制度》的规定和要求，忠实履行独立董事的职责，认真、谨慎、勤勉地行使独立董事的权利，本着独立、客观和公正的原则以及对公司和全体股东负责的态度，认真审议董事会各项议案，并对公司相关事项发表事前认可意见、独立意见，切实维护公司和全体股东尤其是非关联股东和中小股东的利益。现将2024年度的履职情况报告如下：

一、独立董事基本情况

公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。

（一）个人简介

刘志强：男，1971年9月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，工商管理博士研究生，教授。

现任：云南财经大学金融学院教授、云南城投置业股份有限公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

作为公司独立董事，本人严格遵守法律、法规和《公司章程》等有关规定，均未在公司及下属公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司控股股东单位中担任任何职务，具备《独立董事管理办法》等有关规定所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在任何影响独立性的情况。

本人对2024年度独立性情况进行了自查，确认本人作为独立董事保持独立性，并将自查情况提交董事会。

二、年度履职情况

（一）出席公司会议情况

1、出席公司股东大会、董事会及各专门委员会会议情况

报告期内，本人积极出席历次会议，共出席公司股东大会3次、董事会13次、各专门委员会会议19次，其中审计委员会会议11次、战略及风险管理委员会会议4次、提名委员会会议2次、薪酬与考核委员会会议2次，本人对各项议案及其他事项均投了赞成票，无提出异议事项，也无反对、弃权的情形；同时，对公司各项对外担保、关联交易、基本管理制度修订、利润分配等有关事项充分发表意见，为公司的重大决策提供专业意见，为公司董事会科学决策起到了积极的推动作用。会议召开前，本人深入了解相关情况，根据获取的具体资料进行研究，及时评估过程风险，为即将召开的董事会做好充分的准备，公司也能认真听取本人提出的意见，针对意见快速反应，认真回复，为公司董事会科学决策提供了有力保障。2024年，作为薪酬与考核委员会召集人，本人精心筹备并成功召集了薪酬与考核委员会会议共2次，分别审议了《关于审议财务总监年度目标薪酬的议案》《云南城投置业股份有限公司2023年度高管考核及绩效发放方案》《云南城投置业股份有限公司2023年度人力资源情况报告》。在审议过程中，我们严格按照公司制度和市场标准，对财务总监薪酬进行了科学合理设定；依据绩效考核指标，对高管团队绩效进行客观评估并制定发放方案；针对人力资源执行情况，分析人才结构、流动情况及培训需求，提出优化建议。通过这些工作，完善了公司薪酬绩效体系，助力人力资源管理优化，为公司高质量发展提供了有力支持。

2、出席公司独立董事专门委员会情况

2024年，为进一步完善公司的法人治理结构，充分发挥独立董事在董事会中参与决策、监督制衡、专业咨询作用，公司制定了《云南城投置业股份有限公司独立董事专门会议制度》。本人亲自出席了独立董事专门会议，就公司年度授权、关联交易等事项进行了认真审议。独立董事专门会议对所议事项进行独立研讨，从公司和中小股东利益角度进行思考判断，并形成讨论意见。

（二）发表独立意见情况

1、2024年1月17日，公司召开第十届董事会第十二次会议，本人对《关于公司2024年担保事项的议案》《关于公司2024年向控股股东及其下属公司申请

借款额度的议案》《关于公司2024年向下属参股公司提供借款的议案》《关于公司2024年日常关联交易事项的议案》发表了独立意见。

2、2024年4月8日，公司召开第十届董事会第十五次会议，本人对《云南城投置业股份有限公司2023年度内部控制评价报告》《云南城投置业股份有限公司2023年度内部控制审计报告》《云南城投置业股份有限公司关于公司2023年度利润分配的议案》《云南城投置业股份有限公司关于公司2023年度计提资产减值准备的议案》发表了独立意见。

3、2024年12月17日，公司召开第十届董事会第二十四次会议，本人对《关于公司2025年担保事项的议案》《关于公司2025年向控股股东及其下属公司申请借款额度的议案》《关于公司2025年向参股公司提供借款展期的议案》《关于公司2025年日常关联交易事项的议案》发表了独立意见。

以上独立意见均于披露日刊登在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

（三）行使独立董事特别职权的情况

本人作为独立董事：

1、未有经独立董事提议召开董事会的情况；

2、未有独立董事向董事会提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

3、未有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；

4、未有独立董事向董事会提请召开临时股东大会的情况。

（四）现场办公情况

1、日常经营管理情况

2024年，本人利用参加股东大会、董事会的机会，特别预留现场办公时间，与公司相关人员进行沟通，了解公司经营、财务状况并交换意见；日常工作中，通过电话、邮件、微信等方式与公司董秘、证券事务代表以及董事会办公室工作人员保持良好沟通了解公司基本情况，掌握公司经营动态；本人还高度关注外部环境及市场变化对公司造成的影响，留意媒体报刊的相关报道。

同时，本人通过参与公司2023年度业绩说明会，就投资者关心的问题进行解答，消除投资者的疑虑，增强投资者对公司的信心，切实维护中小股东的利益。

2、项目考察情况

为全面掌握公司各项目的运营状况，本人亲自到公司项目进行了实地调研，

深入多个项目的生产经营一线，详细了解了生产经营、项目拓展及多元经营等各项工作情况，与项目团队进行了面对面的深入交流，并站在本人专业的角度提出意见和建议。本人有足够的时间和精力有效履职。2024年度，本人在公司现场工作时间为15天，工作内容包括但不限于前述出席会议、审阅材料、与各方沟通、现场调研及其他工作等。

（五）积极参与监管机构培训，提高业务水平

为更准确理解证券法律法规、相关业务规则，提升自身履职能力，充分发挥独立董事作用，为更好地理解最新监管政策，掌握规范运作的方法，我积极参加上海证券交易所组织的 “2024年第4期上市公司独立董事后续培训”“2024年上市公司独立董事专项合规培训”；云南证监局上市公司董事长、总经理、独董线上培训；中国上市公司协会“独立董事能力建设培训”“上市公司违法违规典型案例分析专题培训”等。

（六）公司配合独立董事工作的情况

在2024年度履职过程中，公司为本人提供了必要的工作条件，并给予了大力支持；公司董事长、总经理、董事会秘书及其他高级管理人员、相关工作人员均积极配合本人开展工作。

三、年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

报告期内，对公司涉及关联交易的事项均进行了事先调查，对公司重大关联交易均进行认真审核，严格按照相关监管规定，本着独立客观的判断原则，真实发表意见。认为公司所发生的关联交易均在公平、公正以及等价有偿的原则下进行，决策程序合法、合规；公司所发生的关联交易行为均未损害公司及全体股东的利益。

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

1、财务报告及定期报告审议情况

报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了定期报告，相关定期报告准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，本人认为：公司信息披露真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不存在虚假记载、误导性陈述和

重大遗漏。定期报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。

2、内部控制评价报告审议情况

报告期内，公司按照要求编制了自评价标准和实施方案，通过自评价，做到了对公司内控建设和实施情况的全覆盖检查，公司在内部控制自评价过程中未发现与财务报告、非财务报告相关的内部控制重大缺陷。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“信永中和”）出具的标准无保留意见的《2023年度内部控制审计报告》客观、真实、准确地反映了公司2023年度的内部控制情况。

（三）聘请会计师事务所情况

信永中和具备从事上市公司审计工作的专业能力和丰富经验，具有足够的投资者保护能力及良好的诚信状况，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》关于独立性要求的情况，不存在损害公司和全体股东利益的情形。在为公司提供审计服务过程中，信永中和较好地完成2023年度审计工作，出具的审计报告能客观公正地反映公司的财务状况和经营成果。公司聘任信永中和担任公司2024年度审计机构符合公司经营需要，不存在损害全体股东及投资者合法权益的情形。

（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况

2024年，经公司董事长提名，董事会提名委员会审核通过，经公司第十届董事会第十七次会议审议，同意聘任肖伦为公司董事会秘书，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满为止；经公司总经理提名，董事会提名委员会审核通过，经公司第十届董事会第十四次会议审议，同意聘任李扬为公司总法律顾问并兼任首席合规官，任期自董事会审议通过之日起开始任职，任期与公司总经理任期保持一致。本人作为公司独立董事对上述事项发表了同意意见，本人认为被聘任人员的教育背景、工作经历、专业能力能够胜任各自的岗位职责，其提名及聘任程序均符合《公司法》《公司章程》的有关规定，亦未发现其存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形。

（五）董事、高级管理人员的薪酬情况

2024年，公司董事、高级管理人员的薪酬符合《云南城投置业股份有限公司薪酬管理制度》《云南城投置业股份有限公司绩效管理制度》《云南城投置业股份有限公司战略转型薪酬体系调整方案》的有关规定，程序完备、有效，公司严格按照考核结果发放董事、高级管理人员的薪酬，执行过程中未出现偏差。

（六）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项

通过对公司2024年的全面了解和深入分析，我认为公司需从以下方面予以改进：一是聚焦人才培优，加大专业输出。充分利用好项目专业人才资源，完善人才培养体系，逐步形成面向上市公司体系的专业人才输出机制，提升整体人才竞争能力；二是深化业态协同，构建品牌合力。利用国企品牌优势，抢抓市场机遇，构建合作体系，共享客户资源，互推特色服务。同时，拓展物业管理、家政服务等业务，打造高品质的新品牌；三是积极实施战略转型，布局新兴产业，加大科技创新投入，并通过并购重组整合产业链资源。同时，上市公司还应持续完善公司治理结构，提高信息披露质量，优化投资者回报机制，以提升投资者信心，实现可持续发展，提升股东价值。

四、总体评价和建议

2024年度，作为公司的独立董事，本人认真学习《公司法》《证券法》以及中国证监会出台的有关法律、法规及监管规定，本着对公司及全体股东负责的态度，凭借自身积累的专业知识和执业经验，独立审慎、客观公正地行使表决权，忠诚勤勉地履行了独立董事的职责，切实维护了公司和全体股东的合法权益。

2025年，本人将继续依据《独立董事管理办法》《独立董事工作制度》的相关规定，履行好独立董事职责，积极参与独立董事专门会议、董事会各专门委员会以及其他现场工作，发挥独立董事应有的作用，切实维护公司和全体股东的利益，为董事会的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供助力，促进公司高质量健康持续发展。

云南城投置业股份有限公司独立董事（施谦）2024年度述职报告

各位董事：

作为云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）独立董事，在2024年本人严格按照《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》（下称“《独立董事管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（下称“《上市规则》”）、中国上市公司协会《上市公司独立董事履职指引（2024年修订）》等有关法律、法规以及《云南城投置业股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）、《云南城投置业股份有限公司独立董事工作制度》的规定和要求，忠实履行独立董事的职责，认真、谨慎、勤勉地行使独立董事的权利，本着独立、客观和公正的原则以及对公司和全体股东负责的态度，认真审议董事会各项议案，并对公司相关事项发表事前认可意见、独立意见，切实维护公司和全体股东尤其是非关联股东和中小股东的利益。现将2024年度的履职情况报告如下：

一、独立董事基本情况

公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。

（一）个人简介

施谦：男，1982年8月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，会计学博士，注册会计师，高级会计师，资产评估师。

曾任：云南大学审计处、能源研究院从事审计实务及教学科研工作。

现任：云南大学经济学院从事教学科研工作、审计研究中心主任；任云南云维股份有限公司独立董事、云南景谷林业股份有限公司独立董事以及云南城投置业股份有限公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

作为公司独立董事，本人严格遵守法律、法规和《公司章程》等有关规定，均未在公司及下属公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司控股股东单

位中担任任何职务，具备《独立董事管理办法》等有关规定所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在任何影响独立性的情况。本人对2024年度独立性情况进行了自查，确认本人作为独立董事保持独立性，并将自查情况提交董事会。

二、年度履职情况

（一）出席公司会议情况

1、出席公司股东大会、董事会及各专门委员会会议情况

报告期内，本人积极出席历次会议，共出席公司股东大会4次、董事会13次、各专门委员会会议19次，其中审计委员会会议11次、战略及风险管理委员会会议4次、提名委员会会议2次、薪酬与考核委员会会议2次，本人对各项议案及其他事项均投了赞成票，无提出异议事项，也无反对、弃权的情形；同时，对公司各项对外担保、关联交易、基本管理制度修订、利润分配等有关事项充分发表意见，为公司的重大决策提供专业意见，为公司董事会科学决策起到了积极的推动作用。会议召开前，本人深入了解相关情况，根据获取的具体资料进行研究，及时评估过程风险，为即将召开的董事会做好充分的准备，公司也能认真听取本人提出的意见，针对意见快速反应，认真回复，为公司董事会科学决策提供了有力保障。

2024年，作为审计委员会召集人，本人精心筹备并成功召集了审计委员会会议共11次，组织审议了包括年度授权、关联交易、续聘会计师事务所等多项重要事项。在审议过程中，我们严格遵循相关法律法规及《公司章程》的要求，对年度授权事项，我着重关注了授权的合理性和必要性，提出了一系列建设性建议，以进一步优化公司运营流程，提升决策效率；对关联交易事项进行深入审查，保障交易的公允性和透明度，维护公司及股东利益；在续聘会计师事务所的议案中，综合评估其专业能力与过往服务质量，为公司财务审计工作提供有力保障。通过上述工作，有效发挥了审计委员会的监督职能，提升了公司内部审计与风险管理水平，为公司稳健发展筑牢根基。

2、出席公司独立董事专门委员会情况

2024年，为进一步完善公司的法人治理结构，充分发挥独立董事在董事会中参与决策、监督制衡、专业咨询作用，公司制定了《云南城投置业股份有限公司独立董事专门会议制度》。本人亲自出席了独立董事专门会议，就公司年度授权、关联交易等事项进行了认真审议。独立董事专门会议对所议事项进行

独立研讨，从公司和中小股东利益角度进行思考判断，并且形成讨论意见。

（二）公司配合独立董事工作的情况

1、2024年1月17日，公司召开第十届董事会第十二次会议，本人对《关于公司2024年担保事项的议案》《关于公司2024年向控股股东及其下属公司申请借款额度的议案》《关于公司2024年向下属参股公司提供借款的议案》《关于公司2024年日常关联交易事项的议案》发表了独立意见。

2、2024年4月8日，公司召开第十届董事会第十五次会议，本人对《云南城投置业股份有限公司2023年度内部控制评价报告》《云南城投置业股份有限公司2023年度内部控制审计报告》《云南城投置业股份有限公司关于公司2023年度利润分配的议案》《云南城投置业股份有限公司关于公司2023年度计提资产减值准备的议案》发表了独立意见。

3、2024年12月17日，公司召开第十届董事会第二十四次会议，本人对《关于公司2025年担保事项的议案》《关于公司2025年向控股股东及其下属公司申请借款额度的议案》《关于公司2025年向参股公司提供借款展期的议案》《关于公司2025年日常关联交易事项的议案》发表了独立意见。

以上独立意见均于披露日刊登在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

（三）行使独立董事特别职权的情况

本人作为独立董事：

1、未有经独立董事提议召开董事会的情况；

2、未有独立董事向董事会提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

3、未有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；

4、未有独立董事向董事会提请召开临时股东大会的情况。

（四）现场办公情况

1、日常经营管理情况

2024年，本人利用参加股东大会、董事会的机会，特别预留现场办公时间，与公司相关人员进行沟通，了解公司经营、财务状况并交换意见；日常工作中，通过电话、邮件、微信等方式与公司董秘、证券事务代表以及董事会办公室工作人员保持良好沟通了解公司基本情况，掌握公司经营动态；本人还高度关注外部环境及市场变化对公司造成的影响，留意媒体报刊的相关报道。

同时，本人通过参与公司2023年度业绩说明会，就投资者关心的问题进行解答，消除投资者的疑虑，增强投资者对公司的信心，切实维护中小股东的利益。

2、项目考察情况

为全面掌握公司各项目的运营状况，本人亲自到公司项目进行了实地调研，深入多个项目的生产经营一线，详细了解了生产经营、项目拓展及多元经营等各项工作情况，与项目团队进行了面对面的深入交流，并站在本人专业的角度提出意见和建议。

本人有足够的时间和精力有效履职。2024年度，本人在公司现场工作时间为17天，工作内容包括但不限于前述出席会议、审阅材料、与各方沟通、现场调研及其他工作等。

（五）积极参与监管机构培训，提高业务水平

为更准确理解证券法律法规、相关业务规则，提升自身履职能力，充分发挥独立董事作用，为更好地理解最新监管政策，掌握规范运作的方法，我积极参加上海证券交易所组织的 “独立董事履职学习培训”“2024年第4期上市公司独立董事后续培训”“2024年上市公司独立董事专项合规培训”；云南证监局上市公司董事长、总经理、独董线下培训；中国上市公司协会“独立董事能力建设培训”“上市公司违法违规典型案例分析专题培训”。

（六）公司配合独立董事工作的情况

在2024年度履职过程中，公司为本人提供了必要的工作条件，并给予了大力支持；公司董事长、总经理、董事会秘书及其他高级管理人员、相关工作人员均积极配合本人开展工作。

三、年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

报告期内，作为公司独立董事，对公司涉及关联交易的事项均进行了事先调查，对公司重大关联交易均进行认真审核，严格按照相关监管规定，本着独立客观的判断原则，真实发表意见。认为公司所发生的关联交易均在公平、公正以及等价有偿的原则下进行，决策程序合法、合规；公司所发生的关联交易行为均未损害公司及全体股东的利益。

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

1、财务报告及定期报告审议情况

报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了定期报告，相关定期报告准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，本人认为：公司信息披露真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。定期报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。

2、内部控制评价报告审议情况

报告期内，公司按照要求编制了自评价标准和实施方案，通过自评价，做到了对公司内控建设和实施情况的全覆盖检查，公司在内部控制自评价过程中未发现与财务报告、非财务报告相关的内部控制重大缺陷。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“信永中和”）出具的标准无保留意见的《2023年度内部控制审计报告》客观、真实、准确地反映了公司2023年度的内部控制情况。

（三）聘请会计师事务所情况

信永中和具备从事上市公司审计工作的专业能力和丰富经验，具有足够的投资者保护能力及良好的诚信状况，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》关于独立性要求的情况，不存在损害公司和全体股东利益的情形。在为公司提供审计服务过程中，信永中和较好地完成2023年度审计工作，出具的审计报告能客观公正地反映公司的财务状况和经营成果。公司聘任信永中和担任公司2024年度审计机构符合公司经营需要，不存在损害全体股东及投资者合法权益的情形。

（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况

2024年，经公司董事长提名，董事会提名委员会审核通过，经公司第十届董事会第十七次会议审议，同意聘任肖伦为公司董事会秘书，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满为止；经公司总经理提名，董事会提名委员会审核通过，经公司第十届董事会第十四次会议审议，同意聘任李扬为公司总法律顾问并兼任首席合规官，任期自董事会审议通过之日起开始任职，任期与公司总经理任期保持一致。本人作为公司独立董事对上述事项发表了同意意见，本人认为被聘任人员的教育背景、工作经历、专业能力能够胜任各自的岗位职责，其提名及聘任程序均符合《公司法》《公司章程》的有关规定，亦未发现其存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形。

（五）董事、高级管理人员的薪酬情况

2024年，公司董事、高级管理人员的薪酬符合《云南城投置业股份有限公司薪酬管理制度》《云南城投置业股份有限公司绩效管理制度》《云南城投置业股份有限公司战略转型薪酬体系调整方案》的有关规定，程序完备、有效，公司严格按照考核结果发放董事、高级管理人员的薪酬，执行过程中未出现偏差。

（六）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项

通过对公司2024年的全面了解和深入分析，我认为公司需从以下方面予以改进：一是通过优化管理、提升运营效率、降低成本等方式改善基本面，增强盈利能力；二是强化风险管控，保证合规经营。加快建立健全风险预警机制，关注政策法规与市场变化，严格落实上市公司合规经营要求，树牢底线思维和合规意识。

四、总体评价和建议

2024年度，作为公司的独立董事，本人认真学习《公司法》《证券法》以及中国证监会出台的有关法律、法规及监管规定，本着对公司及全体股东负责的态度，凭借自身积累的专业知识和执业经验，独立审慎、客观公正地行使表决权，忠诚勤勉地履行了独立董事的职责，切实维护了公司和全体股东的合法权益。

2025年，本人将继续依据《独立董事管理办法》《独立董事工作制度》的相关规定，履行好独立董事职责，积极参与独立董事专门会议、董事会各专门委员会以及其他现场工作，发挥独立董事应有的作用，切实维护公司和全体股东的利益，为董事会的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供助力，促进公司高质量健康持续发展。

议案七：

云南城投置业股份有限公司关于续聘2025年度审计机构的议案

各位股东：

鉴于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“信永中和”）在2024年度财务报告审计及内控审计工作中，勤勉尽责，在独立客观性、专业技术水平、财务信息披露审核的质量和效率以及与公司的沟通效果等方面均表现良好，顺利完成了2024年度的各项审计及内部控制审计业务，具备专业胜任能力和为公司提供财务报告的专业能力，现公司拟续聘信永中和担任公司2025年度财务报告审计及内控审计机构，聘期一年。审计费用为149万元，其中年度财务报告审计费用110万元，内控审计费用39万元，系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以所需工作人员、日数和每个工作人日收费标准确定。

一、拟续聘审计机构的基本情况

（一）机构信息

1. 基本信息

名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2012年3月2日（京财会许可【2011】0056号）

组织形式：特殊普通合伙企业

注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

首席合伙人：谭小青先生

截止2024年12月31日，信永中和合伙人（股东）259人，注册会计师1780人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过700人。

信永中和2023年度业务收入为40.46亿元，其中，审计业务收入为30.15亿元，证券业务收入为9.96亿元。2023年度，信永中和上市公司年报审计项目364家，收费总额4.56亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，交通运输、仓储和邮政业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，

批发和零售业，采矿业、文化和体育娱乐业，金融业，水利、环境和公共设施管理业、建筑业等。公司同行业上市公司审计客户家数为4家。

2. 投资者保护能力

信永中和已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。除乐视网证券虚假陈述责任纠纷一案之外，信永中和近三年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

3. 诚信记录

信永中和会计师事务所截止2024年12月31日的近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施17次、自律监管措施8次和纪律处分0次。53名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚5次、监督管理措施17次、自律监管措施10次和纪律处分1次。

（二）项目信息

1.基本信息

拟签字项目合伙人：魏勇先生，1993年获得中国注册会计师资质，1997年开始从事上市公司和挂牌公司审计，2009年开始在信永中和执业，2025年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过3家。

拟担任项目质量复核合伙人：杨宏先生，2002年获得中国注册会计师资质，2009年开始从事上市公司和挂牌公司审计，2019年开始在信永中和执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过5家。

拟签字注册会计师：邓茂先生，2016年获得中国注册会计师资质，2016年开始从事上市公司和挂牌公司审计，2012年开始在信永中和执业，2025年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司超过1家。

2. 诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

3. 独立性

信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4. 审计收费

2025年财务报告审计费用110万元，内控审计费用39万元，合计149万元，系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以所需工作人、日数和每个工作人日收费标准确定，审计费用与2024年维持一致。

本议案已经公司第十届董事会第二十七次会议审议通过，现提交公司2024年年度股东大会审议。

请各位股东审议。

云南城投置业股份有限公司董事会

2025年5月12日