ST时万：关于对上海证券交易所2022年年度报告信息披露监管问询函的回复公告

证券代码：600241 证券简称：ST时万 编号：临2023－016

辽宁时代万恒股份有限公司关于对上海证券交易所2022年年度报告

信息披露监管问询函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

辽宁时代万恒股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月21日收到上海证券交易所《关于辽宁时代万恒股份有限公司2022 年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函[2023]0325号）（以下简称“《问询函》”）。现就《问询函》询问逐项回复如下（如无特别说明，本回复中所用释义与前期公告文件一致）：

一、关于货币资金。年报显示，公司近三年货币资金逐年增加，公司2022年末货币资金6.29亿元，同比增长47%，其中，银行存款和其他货币资金分别为3.13亿元、3.16亿元；其他货币资金中，使用权受限的货币资金逐年上涨，2022年末为2.96亿元，主要为银行承兑汇票保证金。请公司补充披露：（1）最近三年受限货币资金的具体明细情况，其中银行承兑汇票主要的应付对象、交易背景、交易金额、票据期限、付款情况，并说明相关应付对象与公司是否存在关联关系；（2）公司2022年末银行承兑汇票的期末余额为2.94亿元，保证金数额高于承兑金额，请说明上述情况的原因及合理性；（3）公司在银行存款期末余额

较高时，仍采用大量银行承兑汇票结算的原因及合理性；（4）公司货币资金主要的存放行，是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，是否存在被挪用、占用或限制权利的情形。回复：

（1）最近三年受限货币资金的具体明细情况，其中银行承兑汇票主要的应付对象、交易背景、交易金额、票据期限、付款情况，并说明相关应付对象与公司是否存在关联关系；

①公司最近三年受限货币资金的具体明细情况：

单位：万元

公司2022年末其他货币资金31,614.77万元，其中： 以获取利息为目的的银行定期存单2,000万元（非受限资金）、所有权受到限制的货币资金29,614.70万元，主要受限原因为新能源子公司九夷锂能、九夷能源由于受控股股东债务危机影响，无法取得金融机构授信额度通过银行票据开展采购业务时必须按照100%保证金的模式进行，上述29,614.70万元均为承兑汇票保证金。

②银行承兑汇票情况

公司最近三年应付票据如下：

单位：万元

公司开具的银行承兑汇票应付对象均为原材料供应商，与公司不存在关联关系，最近三年期末应付票据按照主要供应商汇总如下：

2022年12月31日

单位：万元

2021年12月31日

单位：万元

2020年12月31日

单位：万元

（2）公司2022年末银行承兑汇票的期末余额为2.94亿元，保证金数额高于承兑金额，请说明上述情况的原因及合理性；

公司开具的银行承兑汇票在银行缴存的保证金比例为100%。2022年7月，九夷能源公司存入2,000万元定期存款用于开具银行承兑汇

票（票据期限6个月），对应该笔保证金开具的银行承兑汇票金额为1,784万元。主要原因是受控股股东于2020年末金融机构债务违约影响，金融机构在与公司无相关业务开展的情况下将公司纳入集团客户管理，导致公司及下属子公司无法获得授信额度，相关银行票据业务的开展只能采取100%保证金的模式进行。由于原材料价格上涨，公司转变策略开展以销定采的采购模式，采购模式的调整导致此笔业务保证金金额大于开具的承兑汇票金额但金额相差不大，同时超出部分资金按照协议定期存款利率计息获取利息收益。

（3）公司在银行存款期末余额较高时，仍采用大量银行承兑汇票结算的原因及合理性；

采用开具银行承兑汇票的方式结算，是公司与供应商在平等协商基础上达成的一致意见，也是行业多年来的交易习惯，有利于公司掌控交易结算的主动性。银行承兑汇票信用良好，更好地为产品销售回款账期提供支持，形成运营资金循环管理及效率提升。同时银行承兑汇票保证金存款利率高于承兑汇票的开票手续费率，能为公司增加收益。

（4）公司货币资金主要的存放行，是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，是否存在被挪用、占用或限制权利的情形。

公司货币资金的存放银行主要为招商银行，不存在与控股股东或

其他关联方联合或共管账户的情况，除上述（1）中所述受限资金29,614.70万元票据保证金被限制权力之外，不存在被控股股东或其他关联方挪用、占用的情况。

二、关于现金流。年报显示，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金为2,114.50万元，但是公司长期资产中仅固定资产购置金额增加14.23万元、在建工程本期增加91.08万元；公司上期收到国资公司有息借款款项1亿元，偿还国资公司借款本金0.25亿元，本期发生金额均为0，但公司短期借款、交易性金融负债、长期借款等科目近两年的余额均为0。请公司补充披露：（1）公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金项目金额的具体构成、用途、交易对象和会计处理模式，是否与长期资产账面金额的变动匹配；（2）公司收到国资公司有息借款的交易背景、借款时间、还款安排、列示科目，说明上述借款未在资产负债表中列示的原因，公司是否就借款事项履行必要的审批程序和信息披露义务，并结合前述情况说明相关会计处理是否符合企业会计准则规定，公司定期报告是否存在不真实、不准确的情况。请年审会计师发表意见。回复：

（1）公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金项目金额的具体构成、用途、交易对象和会计处理模式，是否与长期

资产账面金额的变动匹配；2022年度，公司购建固定资产支付的现金项目金额2,114.50万元，其中：支付当年新增固定资产、在建工程等长期资产的现金支出金额（含税）130.98万元、支付以前年度应付设备款、质保金购置长期资产的现金支出金额1,983.52万元。结合应付款项后，现金支出金额与长期资产账面金额变动相匹配。2022年度，长期资产支付的现金项目具体构成、用途、交易对象和会计处理模式如下表所示：

单位：万元

（2）公司收到国资公司有息借款的交易背景、借款时间、还款安排、列示科目，说明上述借款未在资产负债表中列示的原因，公司是否就借款事项履行必要的审批程序和信息披露义务，并结合前述情况说明相关会计处理是否符合企业会计准则规定，公司定期报告是否存在不真实、不准确的情况。

①借款交易背景

2020年4月，公司向兴业银行股份有限公司大连分行（以下简称“兴业银行”）借入两笔借款4,500万元、5,500万元。银行借款分别于2021年4月7日、4月13日到期。为偿还银行借款，公司向辽宁省国有资产经营有限公司（以下简称“国资公司”）借入款项，以满足公司资金周转需要。

②借款期限

一年，可提前还款，按照实际占用天数计息。

③借款时间

2021年4月7日，借款4,500万元；2021年4月13日，借款2,500万元、3,000万元，合计借款金额10,000万元。取得借款后，公司用于偿还兴业银行短期借款。

④还款安排及会计处理

A.货币资金偿还：2021年5月27日，公司以银行存款偿还国资公司借款2,500万元（借：其他应付款-国资公司、贷：银行存款 2,500万元）。

B.抵债偿还：公司、国资公司与母公司辽宁时代万恒控股集团有限公司（以下简称“万恒集团”）分别于2021年6月30日、2021年9月16日签订《抵债协议》。三方约定，“国资公司以持有本公司的等额债权抵偿万恒集团（含原林业子公司）应付本公司的债务款项（款项因转让原林业子公司股权产生），两次抵债合计金额7,500万元。”（借：其他应付款-国资公司、贷：其他应收款-万恒集团/万恒投资公司 合计7,500万元）

截至2021年9月16日止，公司应付国资公司借款1亿元通过以上两种方式清偿完毕。

⑤借款事项的财务报表列示

A. 2020年度财务报表附注：资产负债表日后事项披露“资产负债表日后-关联借款情况”。

B.2021年度财务报表及附注：

a.资产负债表：借款发生于2021年4月，借款于2021年9月30前偿还完毕。2021年12月31日无应付款余额。

b.现金流量表：收到其他与筹资活动有关的现金—收到国资公司有息借款款项10,000万元、支付其他与筹资活动有关的现金—偿还国资公司借款本金2,500万元。c.财务报表附注：关联方及关联方交易—关联方资金拆借：借款金额、借款日、偿还日及还款说明。

⑥借款履行的审批及信息披露程序

2021年3月12日，公司第七届董事会第十九次临时会议审议通过《关于公司向股东借款暨关联交易的议案》，独立董事已事前认可本次关联交易、出具了同意的独立意见（公告编号：临2021-009）。本次借款暨关联交易事项，再经2021年3月29日公司2021年第二次临时股东大会审议通过（公告编号：2021-011）。公司对前述事项及时履行信息披露义务，参见公司于2021年3月13日、2021年3月30日发布的临2021-009《关于公司向股东借款暨关联交易的公告》及2021-011《2021年第二次临时股东大会决议公告》。

综上所述，公司就国资公司借款事项履行了必要的审批程序和信息披露义务，相关会计处理符合企业会计准则规定，公司定期报告不存在不真实、不准确的情况。

年审会计师发表意见可见《中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）关于辽宁时代万恒股份有限公司<上海证券交易所问询函>的回复》（众环综字(2023)3200003号）。

三、关于营业收入。年报显示，公司2022年度实现营业收入9.36亿元，同比增长19.88%，但是公司税金及附加（城市维护建设税、教育费附加及地方教育费附加）、销售费用分别同比减少19.49%、30.75%，公司锂电池和镍氢电池销量分别下降1.47%、18.48%；公司2022年度国际业务实现营业收入5.89亿元，近两年分别同比增加79.13%、41.11%，而公司2020-2022年年末美元货币资金分别为733万元、2293万元、170万元，变动幅度较大。请公司补充披露：（1）在营业收入增加的情况下，税金及附加、销售费用不增反降的原因及合理性；（2）结合同行业产品销售价格变化趋势，说明公司主要产品的销售价格变动情况是否与同行业情况相符；（3）列表公司境内外销售产品的主要类型及价格，是否存在重大差异，如是，说明公司的销售政策、定价策略及其合理性；（4）公司近三年境外主要客户的名称、所售电池类型及适用产品、交易的金额及占比，公司与境外客户的结算方式、账龄及回款情况；（5）请结合公司境外销售情况、外币使用情况及管理政策等，说明期末外币变动幅度较大的原因及合理性；（6）公司2022年第四季度、2023年第一季度营业收入分别同比下降24.96%、15.56%的原因，结合说明相关原因是否会对公司后续经营、盈利能力产生影响。回复：

（1）在营业收入增加的情况下，税金及附加、销售费用不增反降的原因及合理性；

公司新能源电池业务主营业务收入情况如下：

单位：万元

公司新能源电池产品国际业务主营业务收入较上年同期增加

41.11%，按照生产型出口企业增值税免抵退规定，出口业务免征增值税，相应的城建税、教育费附加及地方教育费附加也不需缴纳。而新能源电池产品国内业务主营业务收入较上年同期下降4.27%，按照生产型出口企业增值税免抵退规定，期初待抵扣的增值税进项税额为3,065万元，本期发生销项税额与出口退税等合计约11,619万元，发生进项税额8,667万元，本年度无应缴纳的增值税。此情况下根据现行税收政策各附加税种以月度免抵税额为基数计算缴纳，本年度免抵税额基数合计579万元，缴纳城建税、教育费附加和地方教育费附加合计69万元，较上年同期减少26.35%。2022年锂电池市场供不应求，九夷锂能客户规模及产品需求相对稳定，因此公司新客户开发节奏逐步放缓，销售费用较上年同期减少。

（2）结合同行业产品销售价格变化趋势，说明公司主要产品的销售价格变动情况是否与同行业情况相符；

①锂电池业务

锂电池产品销售价格为子公司九夷锂能与客户谈判达成。锂电池

特别是工具类锂电池，因工作场景的特殊性釆用倍率型电池，对材料和生产的管控要求普遍很高，不同需求的电动工具售价差异很大，品牌类更是如此。因而电动工具厂商对锂电池的釆购价格，也与锂电池的性能要求相结合，同一型号不同倍率不同容量的锂电池价格也会差异很大。公司从公开渠道获得的有效信息非常有限，锂电池生产商的产品品种、结构差异很大，三元电池、铁锂电池、不同规格的锂电池成本及售价会差异很大，难以进行有效的比较。从已知的信息看，与公司以电动工具类为主的产品结构相似度比较高的公司只有一家A公司，A公司2021年锂电池平均售价为6.85元/支、2022年平均售价为8.16元/支，销售价格上涨19.1%。公司2021年锂电池平均售价为6.01元/支、2022年平均售价为8.08元/支，销售价格上涨34.4%。平均销售价格上涨有三方面原因，一是销售价格受原材料价格上涨带动明显。二是公司2022年推出新产品得到客户认可，取得一定的先发优势，也带动了平均销售价格的上涨。三是公司调整产品销售结构，加大外销力度。从有限的行业数据对比来看平均销售价格的增长幅度较高，但由于产品结构等存在明显差异，行业数据可对比性不强无法列举更多行业数据进行对比。

②镍氢电池业务

镍氢电池产品销售价格为子公司九夷能源与客户谈判达成。公司镍氢电池2021年平均售价为2.22元/支、2022年平均售价为2.68元/支，销售价格上涨20.7%。销售价格上涨主要受原材料价格上涨因素推动。因镍氢电池规模较大的生产商很少，无法公开获得相关信

息。

（3）列表公司境内外销售产品的主要类型及价格，是否存在重大差异，如是，说明公司的销售政策、定价策略及其合理性；

①锂电池

九夷锂能电动工具类锂电池为主打产品，产品销售收入占锂电池产品营业收入的83%。公司根据自身锂电池产能规模相对较小的客观情况，以产品差异化作为发展策略，做精做专，紧盯品牌客户的需求。2022年加大外销力度，推出兼顾容量与倍率的新产品，产品性能指标得到了主要客户的认可，新产品售价也具有一定的先发优势。同时，公司面对2022年以来原材料特别是碳酸锂价格的大幅度上涨，采取相对谨慎的釆购策略，取消长协小批量以销定采，并及时与客户进行产品售价协商调整，原材料成本上涨压力能够实现一定程度上的转移，从而实现原材料价格上涨的情况下，产品销售毛利率相对稳定。

②镍氢电池

九夷能源镍氢电池逐渐被锂电池替代，行业竞争加剧。镍氢电池产品销售价格依据客户订单要求存在差异，纯外销产品的技术指标、

性能要求高于纯内销产品，此情况下外销价格相对较高。同一产品内、外同步销售的情况下外销价格略高于内销价格但差异不大。但同一产品的销售价格受多方面因素，包装方式、年度锁定量、贸易条款等均会对销售价格产生影响无法进行直接比较。

（4）公司近三年境外主要客户的名称、所售电池类型及适用产品、交易的金额及占比，公司与境外客户的结算方式、账龄及回款情况；

2022年公司境外主要客户情况

单位：万元

2021年公司境外主要客户情况

单位：万元

2020年公司境外主要客户情况

单位：万元

（5）请结合公司境外销售情况、外币使用情况及管理政策等，

说明期末外币变动幅度较大的原因及合理性；2022年，公司出口业务比重增幅较大，主要结算货币为美元。在疫情持续反复、主要经济体连续加息等因素影响下，人民币汇率波动幅度明显加大，为降低汇率变动对公司主营业务的影响，公司调整了外汇管理政策，收汇后及时结汇，因此报告期末外币货币资金金额较小。

（6）公司2022年第四季度、2023年第一季度营业收入分别同比下降24.96%、15.56%的原因，结合说明相关原因是否会对公司后续经营、盈利能力产生影响。

公司2022年第四季度和2023年第一季度营业收入与同期比较数据列示如下：

单位：万元

公司营业收入的下降主要是镍氢电池收入减少，在原材料价格大幅上涨的背景下，镍氢电池逐渐被锂电池替代，行业竞争加剧，短期内产品销售受到一定的影响。

公司营业收入中，锂电池营业收入所占比重较大。近期受海内外宏观经济影响，锂电池行业增速有所下滑，公司锂电池产品销售也出现一定程度的下降。随着全球经济的逐步好转，锂电池应用领域的逐

渐扩张，未来锂电池行业仍有巨大的成长空间，行业长期需求依然向好。

公司基于自身锂电池产能规模相对较小的客观情况，聚焦品牌客户的需求，力争做专做精，这也是公司求发展与行业头部公司差异化定位的运营策略。

四、关于营业成本。年报显示，公司新能源电池业务毛利率为25.89%，其中锂电池、镍氢电池的毛利率分别为

31.25%、12.87%，电池业务材料成本同比增加30%，购买商品、接受劳务支付的现金同比增加84%。请公司补充披露：

（1）公司主要原材料类型、市场价格及公司采购价格变动情况；（2）结合前述原材料价格变动情况及公司存货管理政策，说明公司毛利率较高的原因，其波动情况是否与同行业相符；（3）公司电池业务成本及购买原材料现金均上升的情况下，公司存货未明显增加、应付项目未明显减少的原因及合理性。

回复：

（1）公司主要原材料类型、市场价格及公司采购价格变动情况；

①锂电池

锂电池主要原材料为正极三元材料、负极人工石墨，此两项材料成本占材料总成本比例约为60%。主要材料价格变动情况如下

A、 正极三元材料

2021年度正极三元材料市场价格呈现上涨趋势，2022年受到上游原材料电池用碳酸锂价格持续上涨的影响，延续2021年的上涨趋势，最高时涨幅超过100%。具体变动情况请参见下表。

B、负极材料人工石墨

2020年末中位市场价格高端人工石墨67,500元/吨，中端人工石墨59,500元/吨，2021年全年呈现上涨趋势截止2021年末中位市场价格高端人工石墨77,500元/吨，中端人工石墨64,500元/吨。2022年初至2022年11月末呈现价格稳定有小幅上涨趋势，截止11月末中位市场价格高端人工石墨82,500元/吨，中端人工石墨66,750元/吨，12月价格开始呈现回调趋势，截止2022年末中位市场价格高端

人工石墨80,500元/吨，中端人工石墨55,500元/吨。具体变动情况见下表。

以上为主要材料市场价格变化情况，我公司采购价格变动情况与市场价格变动情况基本一致。

②镍氢电池

镍氢电池主要原材料为氢氧化亚镍、储氢合金粉和泡沫镍（其中镍为最主要成份），三种材料合计占公司镍氢电池材料成本的77%，2022年主要受上游原材料金属镍价格波动上涨（最高涨幅超过38%），导致公司主要原材料氢氧化亚镍、储氢合金粉和泡沫镍的采购价格也波动上涨，最高涨幅均超过25%。

在原材料市场价格大幅波动的情况下，公司的材料采购成本增加，因此公司及时调整存货管理政策，以销定采，避免在原材料高峰价位大量采购而形成潜在风险。

（2）结合前述原材料价格变动情况及公司存货管理政策，说明公司毛利率较高的原因，其波动情况是否与同行业相符；面对原材料价格的持续上涨，主要是公司及时调整了生产经营策略：首先，与客户重新议定了销售价格，并调整客户结构和产品结构，增加价格较高的出口产品的销售比重；其次，调整公司存货管理政策，严格按销售计划采购和排产，降低采购风险、控制存货储备量；再次，公司推出的新产品，品质、性能等指标得到了公司主要客户的认可，产品具有一定的价格优势，毛利率相对较高。同时公司2022年锂电池材料占成本比例为56.91%，低于前述A公司及其他行业内公司，这得益于公司相对谨慎的原材料采购策略，以及产能相对较小更易于生产管控等措施，使得公司主打产品锂电池2022年销售毛利率维持相对稳定达到31.25%。由于产品结构等存在明显差异，行业数据可对比性不强，但也能在一定程度上说明公司毛利率水平的合理性。

（3）公司电池业务成本及购买原材料现金均上升的情况下，公司存货未明显增加、应付项目未明显减少的原因及合理性。

①购买商品、接受劳务支付的现金较上年同期增加84%的原因及合理性

公司年报数据显示，在报告期锂电池产量同比下降9.88%、镍氢电池产量同比下降19.68%的情况下，公司锂电池、镍氢电池材料成本同比增加1.36亿元，电池原材料价格上涨是购买商品、接受劳务

支付的现金增加的重要原因。公司与材料采购有关的应付项目近三年末对比情况可见下表：

单位：人民币 万元

因公司2021年营业收入和营业成本增加，2021年末与材料采购有关的应付项目较2020年末有较大幅度的增加，应付票据的承兑期限以及公司与供应商应付账款的结算期限不会超过6个月，所以2021年末的应付票据和应付账款基本在2022年付清（年度报告披露：公司2022年末无账龄超过1年的重要应付账款）。原材料价格大幅上涨致使当年材料采购支出增加，与此同时支付上年末应付的大额材料采购款，双重影响下，公司2022年度购买商品、接受劳务支付的现金增长幅度，高于营业成本中电池业务材料成本的增长幅度。

②存货未明显增加的原因及合理性

在2022年原材料价格大幅上涨的情况下，公司以销定产，严格按销售计划采购和排产，最大限度的降低材料采购风险、控制存货储

备量。2022年四季度公司营业收入下降，公司原材料采购量和产品的生产量、库存量也相应减少，虽然主要原材料价格大幅上涨，但是报告期末存货较年初并没有出现明显的增加。

③应付项目未明显减少的原因及合理性

在保证公司正常的生产经营库存的前提下，公司采取了谨慎的采购策略，通过少量多次购买，较大程度的降低了下半年的原材料采购额，因此2022年末与材料采购有关的应付项目较上年末小幅增加。

五、关于存货资产减值损失。年报显示，公司期末存货账面余额2.48亿元，其中原材料、在产品、库存商品分别为0.92亿元、1.35亿元、0.13亿元。请公司补充披露：（1）按产品类型说明在产品和库存商品的明细、期末余额及存货跌价准备；（2）结合原材料价格变动趋势、产品价格变动趋势、在手订单、产品销售情况以及同行业存货跌价准备计提情况等，说明公司存货跌价准备计提是否充分。请年审会计师发表意见。

（1）按产品类型说明在产品和库存商品的明细、期末余额及存货跌价准备；按产品类型列示的在产品、库存商品跌价情况

单位：万元

（2）结合原材料价格变动趋势、产品价格变动趋势、在手订单、产品销售情况以及同行业存货跌价准备计提情况等，说明公司存货跌价准备计提是否充分。公司结合期末存货已有销售订单的确定销售价格，及生产用原材料价格变动，无订单产品销售价格变动趋势，在考虑存货预计加工成本、税费等因素，按照会计准则计提存货跌价准备。锂电池：2019年4月投产试运行，经过近年来的技术提升与稳定、客户开拓与积累，公司锂电池产品生产运营稳定。2022年度，毛利水平较高的高容量锂电池产品销售比重较高，锂电池的整体毛利率提高。存货跌价准备项目主要为生产过程中少量的副品电池，其预计售价降低从而计提存货跌价准备。从期后销售情况来看，锂电池毛利率有所下降，但整体销售形势良好，未出现亏损订单事项，存货跌价准备计提具有充分性。镍氢电池：由于受到原材料价格上涨、锂电池对镍氢电池产品替代加速等因素影响，镍氢电池毛利率有所下降。公司以单笔订单、单项产品进行存货跌价准备测试并计提存货跌价准备。从期后销售情况来看，存货跌价准备计提具有充分性。

年审会计师发表意见可见《中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）关于辽宁时代万恒股份有限公司<上海证券交易所问询函>的回复》（众环综字(2023)3200003号）。

六、关于商誉资产减值损失。年报显示，公司因收购子公司辽宁九夷能源科技有限公司（以下简称“九夷能源”）产生的商誉为1.56亿元，2021、2022年分别补充计提商誉减值准备2,195.81万元、3,221.37万元，请公司补充披露：

（1）九夷能源近三年经营情况，包括但不限于营业收入、净利润、经营活动现金流量、资产总额、净资产等；（2）结合九夷能源的经营业绩、历年预计未来现金流量和折现率及管理层对市场发展的预期等，说明是否存在商誉减值计提不及时、不充分的情况。请年审会计师发表意见。

（1）九夷能源近三年经营情况，包括但不限于营业收入、净利润、经营活动现金流量、资产总额、净资产等；

①九夷能源公司的账面经营指标（公允值调整前）

单位：万元

②合并报表：九夷能源公司公允值调整后经营指标

单位：万元

注：公允值调整系为非同一控制下企业合并长期资产评估增值调整。

（2）结合九夷能源的经营业绩、历年预计未来现金流量和折现率及管理层对市场发展的预期等，说明是否存在商誉减值计提不及时、不充分的情况。

①2020年及以前年度商誉减值测试情况

2020年及以前年度公司均按照会计准则要求聘请中介机构进行了商誉减值测试，经测试2018年度计提商誉减值10,159.38万元,2019年及2020年经营业绩均符合预期，经测试不存在商誉减值的情况。

②2021年商誉减值测试涉及的主要经营及预测数据分析

九夷能源公司，2019年-2021年营业收入均在2.5亿元-2.7亿元，主营业务成本中材料费占比超过80%，材料中对成本影响较大的材料—

镍、钴和电池级稀土材料，其中镍影响最大。2021年镍、钴的价格上涨幅度超过20%，引起2021年的毛利率由2019年27.82%、2020年29.96%降低至23.18%。公司预计未来年度毛利率回升需要一定时间，因此2021年判断商誉存在减值。2021年末，商誉减值主要预测经营参数如下表所示：

单位：万元

③2022年底商誉减值测试测试相关主要经营及预测数据分析

九夷能源公司，2022营业收入为2.68亿元。2022年镍、钴价格超出年初预期持续上涨，2022年毛利率由2021年23.18%降低至

13.84%，公司预计未来年度毛利回升需要时间且稳定期毛利率水平会有所降低，同时原材料价格上涨引起镍氢电池价格上浮也加速了镍氢订单转向锂电池行业，加之受疫情因素影响部分客户本身经营出现下滑，引起镍氢电池采购量减少。因此2022年判断商誉存在持续减值。2022年末，商誉减值主要预测经营参数如下表所示：

单位：万元

④2021年、2022年商誉减值测试及时、充分性分析A.营业收入预测合理性分析九夷能源公司，2021年实际收入为2.72亿元，为近三年收入高点，高于2020年末商誉减值测试时2021年收入预测规模2.60亿元。2022年实际营业收入2.68亿元，高于2021年末商誉减值测试时2022年收入预测规模2.51亿元。因此从预测收入实现性来看，收入预测较为谨慎，实际收入均达标。2022年末商誉减值测试时考虑到当年原材料价格的大幅上涨引起镍氢电池价格上浮加速了镍氢订单转锂电池，加之受疫情影响部分客户本身经营出现下滑引起未来年度镍氢电池营业收入降低符合公司目前实际经营现状。因此商誉减值测试营业收入预测充分合理。

B.材料价格预测合理性分析镍的消费主要集中在不锈钢、电池、合金及电镀等领域，其中不

锈钢仍是第一大消费主力，消费占比在66%左右，电池行业消费量消费占比约10%。2021年，镍原料端整体偏紧，在不锈钢和新能源双轮驱动下，镍价波动较大，镍价重心上移。公司一直在关注材料价格的变化趋势，考虑到2021年底国内镍矿库存相较2020年同期增加，同时疫情导致整体消费依旧疲软，下游需求不支持镍价持续回升。根据收集到的相关信息，判断未来年度镍价有可能回调符合当时情况。

2022年国内镍价一波三折，出现了剧烈波动，3月镍价经历青山逼仓事件后，伦镍期货一度飙升，带动国内镍价高涨进入失真状态，中国有色金属工业协会就“镍价严重背离基本面”的事件进行发声、就“维护稀土市场平稳运行秩序”发出呼吁。高通胀压力下美联储加息抑制通胀决心增加，且国内疫情蔓延，对国内需求形成冲击，防控政策不容动摇，同时叠加高镍价引起下游厂家需求减少，镍价开始高位回落。截至6月底电解镍价格回归3月逼仓事件之前水平。2022年下半年镍国内外库存持续回落，叠加印尼官员反复声明将在年内征收镍铁出口税，镍价触底反弹。同时俄乌冲突后地缘危机带来的供给担忧也加剧能源价格的飙升，四季度随着海外加息放缓，国内防疫政策优化，叠加俄镍工厂火灾、印尼中伟工厂爆炸等消息扰动，镍价持续偏强运行。镍价从年初的15.44万元/吨波动探底后年末涨至23.41万元/吨，涨幅达51.63%。相关公开媒体报道2022年镍价多次脱离基本面波动。这些影响2022年镍价波动的主要事件在年初均难以预测发生。根据相关报道，2023年延续2022年节奏，印尼产能将继续释放，

印尼镍铁关税暂未达成最终协议，此外印尼已经在起草暂停/停止对rkef投资的政策对已有规划产能不会造成影响。2023年全球镍元素供应预计同比增加。2023年镍价有望回归理性，价格重心预期下移。因此按此趋势预测2023年以后毛利逐步回升。综上，各年商誉减值测试时点对材料价格预测符合当时情况，材料对毛利影响预测充分且及时。

C.折现率合理性分析2021年、2022年商誉减值测试中的折现率均采用税前加权平均资本成本(WACC)

WACC(税前)=

?

?

(1??)

×

??+?

+?

?

×

??+?

其中：ke：权益资本成本；Kd：付息债务资本成本；E：权益的市场价值；D：付息债务的市场价值；t：所得税率。其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：

cferβMRPrK????

其中：rf：无风险利率：

MRP：市场风险溢价；β：权益系统风险系数；rc：企业特定风险调整系数。

无风险利率：根据WIND资讯系统所披露10年期国债在评估基准日的到期年收益率确定；

市场风险溢价：市场风险溢价是市场投资报酬率与无风险报酬率之差。其中，评估基准日市场投资报酬率以上海证券交易所和深圳证券交易所股票交易价格指数为基础，选取1992年至评估基准日的年化周收益率加权平均值计算确定，无风险报酬率取评估基准日10年期国债的到期收益率确定。

权益系统风险系数：通过WIND资讯系统查询沪深A股可比上市公司评估基准日前两年权益系统风险系数、所得税率、资本结构换算确定。两次减值测试选择可比上市公司相同。

企业特定风险调整系数：两次减值测试取值相同。

按照上述原则测算，2021年、2022年的折现率分别是14.20%和

15.54%，均处于合理水平范围。

综上，通过对九夷能源公司的经营业绩、历年预计未来现金流量和折现率及管理层对市场发展的预期分析，商誉减值不存在计提不及时、不充分的情况。

年审会计师发表意见可见《中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）关于辽宁时代万恒股份有限公司<上海证券交易所问询函>的回复》（众环综字(2023)3200003号）。

七、关于投资收益。年报及公司其他公告显示，公司联

营企业辽宁时代大厦有限公司（以下简称“时代大厦”）2022、2021年连续两年在权益法下确认的投资收益为负，时代大厦和公司控股股东均为辽宁时代万恒控股集团有限公司（以下简称“万恒集团”），时代大厦应收万恒集团款项为5,554.95万元，为万恒集团及其关联公司的金融机构借款提供连带担保金额合计为2.1亿元。请公司补充披露：（1）时代大厦应收万恒集团款项发生的时间、背景，近两年相关款项的账龄、账面余额、计提坏账比例及金额、对损益的影响；（2）时代大厦为万恒集团提供担保的解决方案，预计负债计提时间、比例、余额、对损益的影响；（3）结合控股股东的信用情况及相关诉讼进展等，说明时代大厦计提坏账准备和预计负债的依据及假设，是否企业会计准则规定，并结合前述情况，说明以前年度及本年度，是否存在计提不充分的情况。请年审会计师发表意见。

（1）时代大厦应收万恒集团款项发生的时间、背景，近两年相关款项的账龄、账面余额、计提坏账比例及金额、对损益的影响；

2021年末时代大厦应收万恒集团款项余额7,006.25万元，2022年分多笔共还款1,448.84万元，其中第一季度还款约253.70万元、第二季度还款约238.06万元、第三季度还款约408.04万元、第四季度还款约549.04万元。截至2022年12月31日，时代大厦应收万恒集团款项余额5,557.41万元，其中：①应收账款期末余额188.88万元，款项系时代大厦应收万恒集团2020年至2022年的房屋租赁款及

物业费；②其他应收款期末余额5,368.53万元，其中：2021年、2022年时代大厦为万恒集团代垫日常零星杂费形成的应收款金额66.88万元、2020年及以前年度形成的应收往来款合计金额5,301.65万元。应收款项按照“先发生、先收回”原则确认账龄，近两年应收款项的明细情况如下所示：

①2022年12月31日

单位：万元

②2021年12月31日

单位：万元

（2）时代大厦为万恒集团提供担保的解决方案，预计负债计提时间、比例、余额、对损益的影响；

单位：万元

续：

注：预计负债增加原因：2022年度，主债务人债务解决方案尚未完成。主债务人的应付利息及罚息的债务金额增加，部分可偿债资产

价值随着市场环境而变动。两项因素，使得主债务人的预期信用风险敞口额度增加，对应的预计负债增加。

（3）结合控股股东的信用情况及相关诉讼进展等，说明时代大厦计提坏账准备和预计负债的依据及假设，是否企业会计准则规定，并结合前述情况，说明以前年度及本年度，是否存在计提不充分的情况。

①控股股东信用情况

控股股东存在多笔逾期债务，2022年12月31日资不抵债，预期信用风险较高。

控股股东自债务危机以来，正在上级公司的组织下引入战略投资者进行所有权改制。2022年，确定了混合所有制改革预案，改制工作正在进行中，尚未签订最终协议。与此同时，控股股东通过处置资产及部分子公司股权、债权等多种方式以获取资金、偿还部分债务，缓解债务压力。

②担保债务的诉讼进展

担保债务1—中国银行借款：2021年11月，法院执行调查后认为，“保证人时代大厦房产不适宜处置。终结本次执行程序。申请执行人中国银行股份有限公司大连市分行若发现被执行人辽宁时代万恒控股集团有限公司、辽宁时代大厦有限公司、辽宁万恒集团有限公司有可供执行财产，可以再次申请执行。”；中国银行暂未向法院申请执行时代大厦担保财产。

担保债务2—装备融资租赁借款：2021年11月26日，辽宁省高级人民法院裁定，“万恒集团、时代大厦应于判决生效之日起十五日内，共同向装备融资租赁公司支付借款本金8,000万元及逾期利息、违约金，直至借款清偿完毕之日止。”

③时代大厦坏账准备和预计负债计提说明

A.确认预计负债的原因

如前所述，时代大厦为关联方借款提供连带保证，因债务人逾期未能偿还到期债务，被债权人提起法律诉讼。根据法院判决，作为连带保证责任人—时代大厦存在代为偿还债务的可能。该项义务为现时义务、如履行该义务很可能导致经济利益流出企业，义务的金额能够可靠地计量，即：满足预计负债确条件。按照企业会计准则相关要求，时代大厦于2021年12月31日起确认并计提预计负债。

B.预计负债的确认依据及假设

关于预计负债计提方法的说明：取得主债务人期末时点的各项可偿债资产的可变现价值，结合各项应付债务的优先偿还顺序，计算主债务人的最大风险敞口额度；在此基础上，根据主债务人目前及预计未来不同偿债方案的可能性，以发生违约风险为权重，按照加权平均值确定预计负债金额。

关于应收万恒集团往来款坏账准备计提比例的说明：预计负债计算过程中，各期末时点主债务人最大风险敞口额度作为时代大厦坏账准备的计提比例。

④时代大厦预计负债和坏账准备计提的充分性

预计负债1—中国银行借款担保债务：预计负债计提时，剔除了关联方反担保因素，充分且审慎的考虑了主债务人的各项资产、负债情况，同时考虑了资产变现时间价值以及不同偿还债务的概率可能性。主债务人万恒集团持有的债权、股权（包括上市子公司-时代万恒公司股权）及货币资金等有效资产的公允值金额远大于主债务人负债金额。自这一因素，可证明时代大厦确认的预计负债具有充分性。预计负债2—装备融资租赁借款担保债务：预计负债计提时，充分且审慎的考虑了借款对应抵押财产变现的各种可能性、考虑了资产变现时间价值、考虑了不同债务偿还概率的可能性。借款抵押物价值—主债务人持有房产的评估价值足以可覆盖借款本息及罚息。自这单一因素，可证明时代大厦确认的预计负债具有充分性。应收款项-坏账准备计提：2021年12月31日，应收款项余额7,006.25万元、计提坏账准备4,554.06万元、账面价值2,452.19万元；2022年度，应收款项收回1,448.84万元；2022年12月31日应收款项余额5,557.41万元、坏账准备4,501.50万元，账面价值1,055.91万元。自万恒集团各期资产、负债情况，已存在的还款事实等多因素综合判断，应收款项坏账准备计提具有充分性。综上所述，时代大厦计提坏账准备和预计负债的依据及假设，符合企业会计准则规定，以前年度及本年度不存在计提不充分的情况。

年审会计师发表意见可见《中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）关于辽宁时代万恒股份有限公司<上海证券交易所问询函>的回复》

（众环综字(2023)3200003号）。

八、关于信用减值损失。年报显示，报告期内公司对张家港宏森创展进出口有限公司、湖州南浔琥珀地板厂、厦门天玥进出口有限公司合计计提坏账1461万元，其中，公开资料显示，湖州南浔琥珀地板厂于2021年已经注销，张家港宏森创展进出口有限公司、厦门天玥进出口有限公司参保人数分别为5人、1人，均未实缴注册资本，请公司补充披露：（1）公司与上述三家客户的交易内容，历年交易金额、回款情况等，说明交易是否具备商业实质；（2）结合合同履行情况、回款实际情况以及客户经营状态，说明公司前期仅按账龄计提坏账准备的原因及合理性。请年审会计师发表意见。

（1）公司与上述三家客户的交易内容，历年交易金额、回款情况等，说明交易是否具备商业实质；

公司原子公司时代万恒投资有限公司（以下简称“原林业子公司”）经营主体设立于非洲加蓬地区。为了开展境内木材销售业务，公司于2019年设立木材贸易部，其经营业务作为转口贸易商从原林业子公司采购木材后再销售给境内客户。2020年10月公司转让原林业子公司股权，木材贸易部自2020年12月之后不再从事木材销售业务。

公司与三家客户交易内容具有商业实质：①木材购销业务系基于平等自愿的原则，双方签订了具有法律效力的《购销合同》；②实物

流转经中国海关部门审检，运单、提单手续齐备。三家客户收到木材时，出具了《收货确认函》；③公司按照税法规定，向三家客户提供了销售业务增值税专用发票；④三家客户对未结算的交易余额与交易事实表示认可。

客户湖州南浔琥珀地板厂是个人独资企业于2021年注销，其债权债务均由实质控制人“章新龙”于2021年新设立的湖州琥珀新型材料有限公司承接，注销时未通知公司也未与公司签订债务承接协议，但新公司21年末对应收账款金额进行了回函确认。湖州南浔琥珀地板厂注销并不表明其丧失了还款能力。目前，三家客户均为正常经营状态。公司与三家客户的历史交易情况如下所示：

单位：万元

（2）结合合同履行情况、回款实际情况以及客户经营状态，说明公司前期仅按账龄计提坏账准备的原因及合理性。

①2020年、2021年预期信用风险未见异常

公司与三家客户应收款项形成于2020年11-12月期间。2020年、2021年，公司与三家客户沟通无障碍。基于历史交易经验，应收账

款账龄较短、并无证据表明客户预期信用存在特别风险，公司以账龄为风险特征计提坏账准备金。

②2022年预期信用风险显著增加、全额计提坏账准备2022年，随着应收账款账龄期限的延长，应收款预期信用风险加剧，公司加强催收力度并向三家客户寄发催款函件。2023年1月，公司收到三家客户回函。三家客户均表示“与时代万恒股份原林业子公司存在交易，且向林业公司支付预付款项，由于对方未能供货也未能退回预收货款，现预付货款额大于应付时代万恒公司的货款，三家客户只有在收到林业公司退回货款后，才会向时代万恒公司支付相应的货款。”基于取得的信息与资料，公司全额计提坏账准备的判断依据：

2021年1月至2022年10月间，公司原林业子公司与三家客户的木材贸易交货值已远大于2020年12月末两者间预收款项余额。林业公司股权已转让，三家客户不进行货款偿还，不具有合理性。由于三家客户还款系以“收到林业公司还款为前提”，基于林业公司多年亏损、严重资不抵债、持续经营存在重大不确定性等多项因素判断—林业公司短期内无法退还三家客户货款。因此，判断三家客户在短期内无法偿还公司货款。应收账款的预期信用风险明显增加，按照谨慎性原则全额计提坏账准备。综上，公司应收账款坏账准备的计提：综合考虑了应收账款账龄、客户还款意愿等不同时期所取得的不同证据的情况下作出的预期信用风险减值判断，坏账准备的计提具有合理性、充分性。

补充说明：三家客户应收账款坏账准备计提未对公司2021年、2022年财务报表性质产生影响。应收账款全额计提坏账准备，不代表公司对债权的放弃，公司已委托律师以采取进一步催收措施。

公司原林业子公司和上述客户发生的贸易业务行为，与公司母公司和上述客户发生的贸易业务行为没有内在商业关联是属于独立的贸易业务往来，公司转让原林业子公司股权时考虑上述两项业务是完全平行独立的，故未在原林业子公司股权转让过程中将其纳入一揽子转让协议，将其纳入股权交易中不具备商业合理性，因此林业子公司股权受让方即公司控股股东也不存在因该业务的存在而占用公司资金的情形。

年审会计师发表意见可见《中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）关于辽宁时代万恒股份有限公司<上海证券交易所问询函>的回复》（众环综字(2023)3200003号）。

九、其他信息。（1）请公司：提供公司所售电池所取得的行业标准、测试报告、安全性能、专利、技术参数、应用领域等，与同行业同类产品进行对比，论证公司的技术与设备优势。（2）报告期内，公司研发人员减少超过30%，是否匹配公司未来经营策略，是否对公司研发能力、产品生产等产生重大负面影响。

（1）请公司：提供公司所售电池所取得的行业标准、测试报告、安全性能、专利、技术参数、应用领域等，与同行业同类产品进行对比，论证公司的技术与设备优势。

公司所售锂电池为应用于电动工具、吸尘器、个人护理细分领域的三元圆柱锂离子电池，以L1865-1.5Ah、L1865-2.0Ah(P30)、L1865-2.5 Ah (P30)等型号为主。公司锂电池已获得五项专利，其中四项为发明专利、一项为实用新型专利。电动工具客户主要为博世、宝时得、STIHL等企业，个人护理客户包括飞利浦等企业。公司锂电池核心产品型号及主要技术参数如下：

公司锂电池所取得的认证，包括：IEC体系的CB测试（编号：

DK-98226-UL）、ISO9001质量管理体系（编号：00118Q36103R0M/2100）、ISO14001环境管理体系（编号：GB/T24001-2016/ISO 14001:2015）等。

公司产品已通过UL1642、EN/IEC62133锂电池产品安全性能标准。其中，UL1642是美国安全检测实验室公司于1985年10月首版推出的专门针对锂电芯安全的测试标准，是国际公认最为广泛评估锂电芯在遭受各种极端情况下安全可靠性的权威标准；IEC62133是电池的安全认证标准，由IECEE(国际电工委员会)发布。IEC/EN62133主要测试外部短路External short circuit、热滥用Thermal abuse、挤压Crush、过充电Over-charging of battery、强制放电Forceddischarge、强制内部短路Forced internal short circuit (cells)、机械冲击Mechanical tests等项目。

公司投资设立锂电池业务之初，即定位于国内外高端市场，从产线设计到产品设计均对标同行业领先企业。设备方面，自国外购入先进的高速自动化生产线，为产品的投产、达产、质量稳定一致奠定了坚实的硬件基础。技术方面，公司借鉴同行业经验，从设备改造、产线优化、工艺改进、品质控制、国产材料替代等多维度持续潜心研发，提高了产品的一致性与稳定性，控制了产品成本，形成了生产制造的系统性优势，从而以优良的产品性能、高度的产品一致性获得国内外知名客户认可，客户质量位居行业第一梯队，体现出公司在技术、设备运用和品质控制方面的能力与优势。

（2）报告期内，公司研发人员减少超过30%，是否匹配公司未来经营策略，是否对公司研发能力、产品生产等产生重大负面影响。

报告期内，公司研发人员数量由2021年的122人降为2022年的85人，减少超过30%，主要是由于2022年九夷锂能及九夷能源对研发机构进行调整所致。九夷锂能随着产品日臻成熟，产量不断提升逐渐达产，决定进一步强化对生产一线的技术支持，将原有研发队伍中的应用服务、品控、部分研发人员调出充实到生产一线，以加强生产、品质管理各环节技术力量；九夷能源鉴于镍氢电池业务缩减的发展趋势，也调减部分产品、工程研发人员补充到生产一线关键岗位。调整后，公司研发人员数量由2021年的122人降为2022年的85人，降幅达30%，但公司是根据企业发展不同阶段需求做出的必要人员调整，符合公司未来的经营策略，不会对公司研发能力、产品生产等产生不

良影响。

特此公告。

辽宁时代万恒股份有限公司董事会

2023年5月18日