*ST中昌：闫洁-独立董事2022年度述职报告

中昌大数据股份有限公司独立董事2022年度述职报告

作为中昌大数据股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，2022年度，我严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《公司独立董事制度》等制度的规定，本着对全体股东负责的态度，坚持诚信、勤勉、尽责、忠实地履行职务，审慎行使公司和股东赋予的权利，积极参加公司股东大会和董事会会议，对相关重大事项发表了客观、公正的独立意见，充分发挥了独立董事的作用，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就2022年度履行职责情况述职如下：

一、个人基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

闫洁，男，1987年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，新南威尔士大学金融学专业毕业，硕士学历。曾任深圳建信华讯股权投资基金管理有限公司董事、投资总监、投资部总经理；现任北京中关村智连安全科学研究院有限公司资本中心总经理。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

作为公司的独立董事，我未在公司担任独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东单位中担任任何职务，与公司及公司主要股东之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的情况。

二、年度履职概况

（一）参加董事会和股东大会情况

2022年度，在任期间，公司共召开9次董事会、3次临时股东大会。在各次

董事会召开之前，我认真阅读会议资料，按时亲自参加公司董事会会议，认真审议各项议案，对会上所议事项提出建议和意见并对相关议案进行投票。利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，切实保护中小股东的利益。经过客观谨慎的思考、认真的研究，我对2022年度提交公司董事会审议的所有议案均进行了认真的审议。

独立董事参加董事会和股东大会的情况

（二）现场考察情况

公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，通过董事会会议、独立董事见面会、现场考察等机会，汇报公司经营情况和重大事项进展情况，在年度结束后及时，介绍公司当年的经营情况，为独立董事履行职责提供了完备的条件和支持。在公司编制和披露2022年年报过程中，切实履行独立董事的责任和义务，认真听取管理层对公司全年经营情况和重大事项进展情况的汇报，了解、掌握2022年年报审计工作安排及审计工作进展情况，到公司实地考察，仔细审阅相关资料，并与年审会计师联系，就审计过程中发现的问题进行有效沟通，勤勉尽责充分发挥独立董事的监督作用。

（三）上市公司配合独立董事工作情况

2022年度，公司严格按照证监会、上海证券交易所的要求，为独立董事履行职责提供了非常有效的配合和支持。董事会审议的所有事项，公司均按法定的时间提前通知我们并提供足够的资料，到公司考察及出席会议期间，公司能够及时提供相关材料和信息，如实汇报公司运营情况，保障了独立董事的知情权。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

为保证公司业务的正常运转，公司及下属公司向股东五莲云克网络科技中心（有限合伙）申请1000-2000万元借款，该借款构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次向股东借款事宜可以免于按照关联交易的方式审议和披露，无需提交公司董事会和股东大会审议，公司于2022年9月14日履行了信息披露义务。

（二）对外担保及资金占用情况

对外担保方面，发现公司于2021年11月12日披露的《中昌大数据股份有限公司关于子公司涉及诉讼的公告》称：上海云克网络科技有限公司、上海今采网络科技有限公司与励景商务咨询（上海）有限公司签署的《保证合同》未经公司管理层或董事会决策、审批，系董事厉群南自行决定，该担保为违规担保。公司又于2022年8月9日披露的《中昌大数据股份有限公司关于下属公司诉讼进展的公告》称：法院判决上海云克网络科技有限公司、上海今采网络科技有限公司应当在（2019）沪0115民初89768号民事判决书确定的范围内就中昌大数据股份有限公司未履行的付款义务向原告励景商务咨询（上海）有限公司承担连带清偿责任。除此之外，公司无违规担保，不存在为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。

资金占用方面，现任董事厉群南涉嫌挪用资金，2021年11月11日被刑事立案，公司于2023年3月25日发布公告称：公司获取了《北京市朝阳区人民检察院检察建议书》，文号为：京朝检建﹝2023﹞66号，北京市朝阳区人民检察院于2023年1月11日对厉群南作出撤销原批准逮捕决定。除此项涉嫌占用外，公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用资金情况。

（三）董事、高级管理人员提名及薪酬情况

报告期内，公司按照已制定的董事及高级管理人员薪酬和有关考核激励机制发放薪酬。

（四）业绩预告及业绩快报情况

公司根据《上海证券交易所股票上市规则》于2023年1月20日披露了《中

昌大数据股份有限公司2022年年度业绩预亏公告》，于2023年4月5日披露了《中昌大数据股份有限公司2022年年度业绩预告更正暨退市风险提示公告》。

（五）现金分红及其他投资者回报情况

公司2021年母公司未分配利润为负，公司董事会根据会计制度及《公司章程》的相关规定，制定公司2021年利润分配方案为“不分配，不进行资本公积金转增股本”，是合理的，没有损害股东利益。公司2021年度利润分配方案已经公司2021年年度股东大会审议通过。

（六）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及股东对相关承诺均持续严格履行，未出现违反承诺事项的情况，也未出现超过承诺期未履行的情况。

（七）信息披露的执行情况

对公司2022年的信息披露情况进行了监督，认为公司董事会能够严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的要求，建立并执行了健全的信息披露制度，履行了必要的审批、报送程序，信息披露充分、真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（八）内部控制的执行情况

公司2022年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，主要出现以下重大缺陷：

1、财务核算管理存在严重不谨慎

公司披露的《中昌大数据股份有限公司2022年年度业绩预告》，预告如下：

（1）经财务部门初步测算，预计 2022 年年度业绩将出现亏损，实现归属于上市公司股东的净利润-36,000万元至-29,000万元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润-48,000万元至-43,000万元。

（2）预计公司2022年营业收入为13,000万元至15,600万元，扣除与主营

业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入为13,000万元至15,600 万元。

（3）预计公司2022年期末净资产为6000万元至9000万元。我在公司业绩预告公告前，要求财务总监认真核查每一笔收入，确保主营业务收入真实，不存在关联交易；对商誉进行减值测试，确保净资产数据准确；对2笔银行豁免债务，探讨合法合规性。

更正后的业绩预告情况如下：

经财务部门再次测算，预计2022年年度业绩情况如下：

（1）预计2022 年年度业绩将出现亏损，实现归属于上市公司股东的净利润-62,000 万元至-52,000万元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润-75,000万元至-65,000万元。

（2）预计公司2022年营业收入为1000万元至1200万元，扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入为1,000万元至1,200万元。

（3）预计公司2022年期末净资产为-25,000万元至-20,000万元。

综上更正后的业绩预告2022年年度收入低于1亿元、净资产为负值，存在《上海证券交易所股票上市规则》(2022年修订)第9.3.11条规定的其他情形，公司股票将在2022年年度报告披露后面临财务类强制性退市的风险。公司财务核算管理存在严重不谨慎，业绩预告财务核算的重大修正很可能导致公司面临财务类强制性退市的风险。

2、财务和业务资料严重缺失

会计师在审计2021年、2022年财务报表时，公司不能提供必要的业务资料和财务资料，公司资料缺失严重，业务执行过程缺乏留痕记录，海外业务严重缺乏业务资料支撑；2021年部分公司财务报表公司无法提供。

3、业务管理控制存在重大缺陷。

会计师对2021年、2022年银行账户进行发函时，由于法人章和财务章丢失，无法实施发函工作；会计师在对2021年、2022年往来进行函证时，由于公司无

法提供发函地址，导致多数函证无法发出；部分业务执行缺乏销售合同、审批单、结算单、策划书、电子邮件、实施过程，档案管理内控制度形同虚设。鉴于公司管理层几经变更，资料交接不完整，部分印章丢失，导致审计师部分函证无法发出，影响审计结论。我要求公司加强内部管理，健全相关管理制度，完善业务流程，避免类似情况再次发生。

（九）董事会及下属专门委员会的运作情况

公司于2022年8月30日召开的第十届董事会第三十二次会议已审议通过《关于选举董事会专门委员会的议案》，公司已下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会四个专门委员会，并制定了相应的工作细则。

四、总体评价和建议

2022年我在任期间，严格按照各项法律法规，忠实勤勉、尽职尽责地履行了独立董事的职责和义务。积极参加公司董事会，对公司董事会审议的相关重大事项发表了公正、客观的独立意见；充分行使了对公司经营情况、财务审计、内控执行情况的监督检查职能，有效履行了对公司董事、高管履行职责情况进行独立督查的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，维护了公司及全体股东的合法权益。在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、高级管理人员和相关工作人员给予了非常有效的配合和支持，在此深表感谢。

述职人：闫洁2023年4月28日