*ST中昌：独立董事对《董事会对非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明》的独立意见

中昌大数据股份有限公司独立董事对《公司董事会对非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明》

的独立意见鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“鹏盛所”）对中昌大数据股份有限公司（以下简称“公司”、“中昌数据”）2022年度财务报表进行了审计，并出具了无法表示意见的《2022年度审计报告》（鹏盛A审字[2023]00071号）。作为公司的独立董事，我们本着实事求是的态度，基于独立判断的立场，对非标准无保留意见审计报告涉及的事项说明如下：

一、形成无法表示意见的基础

（一）审计范围受限情况

1.鹏盛所就2021年和2022年分别制作银行函证86份和98份，2021年发出80份，6份未发出，主要原因是法人章和财务章丢失，2021年回函36份，50份未取得银行回函；2022年发出93份，5份未发出，主要原因是法人章和财务章丢失，2022年回函45份，53份未取得银行回函；

2021年和2022年应收账款分别制作函证93份和103份，其中2021年函证涉及总金额259,495,437.54元，发出14份，发出金额93,237,812.11元，未发出79份，未发金额166,257,625.43元，主要原因是未取得发函地址，鹏盛所共取得回函0份，回函金额合计0.00元；2022年函证涉及总金额251,282,756.76元，发出21份，发出金额91,666,180.16元，未发出82份，未发金额159,616,576.60元，主要原因是未取得发函地址，鹏盛所共取得回函4份，回函金额合计307,508.47元，回函金额占总样本量的0.12%;

2021年和2022年预付款项分别制作函证34份和46份，其中2021年函证涉及总金额120,649,239.85元，发出3份，发出金额47,613,392.34元，未发出31份，未发金额73,035,847.51元，主要原因是未取得发函地址，鹏盛所共取得回函0份，回函金额合计0.00元；2022年函证涉及总金额104,469,480.81元，发出13份，发出金额45,985,543.58元，未发出33份，未发金额58,483,937.23元，主要原因是未取得发函地址，鹏盛所共取得回函0份，回函金额合计0.00元；

2021年和2022年其他应收款分别制作函证29份和30份，其中2021年函证涉及总金额181,328,256.69元，发出4份，发出金额61,856,816.76元，未发出25份，未发金额119,471,439.93元，主要原因是未取得发函地址，鹏盛所共取得回函0份，回函金额合计0.00元；2022年函证涉及总金额180,978,125.54元，发出30份，发出金额61,856,816.76元，未发出26份，未发金额119,121,308.78元，主要原因是未取得发函地址，鹏盛所共取得回函0份，回函金额合计0.00元；

2021年和2022年应付账款分别制作函证42份和52份，其中2021年函证涉及总金额146,213,389.75元，发出3份，发出金额49,547,972.22元，未发出39份，未发金额96,665,417.53元，主要原因是未取得发函地址，鹏盛所共取得回函0份，回函金额合计0.00元；2022年函证涉及总金额129,035,770.67元，发出6份，发出金额45,107,251.16元，未发出46份，未发金额83,928,519.51元，主要原因是未取得发函地址，鹏盛所共取得回函0份，回函金额合计0.00元；

2021年和2022年其他应付款分别制作函证29份和35份，其中2021年函证涉及总金额48,857,643.29元，发出1份，发出金额1,080,435.00元，未发出28份，未发金额47,777,208.29元，主要原因是未取得发函地址，鹏盛所共取得回函0份，回函金额合计0.00元；2022年函证涉及总金额51,028,909.14元，发出1份，发出金额1,080,435.00元，未发出34份，未发金额49,948,474.14元，主要原因是未取得发函地址，鹏盛所共取得回函0份，回函金额合计0.00元；

2021年和2022年预收账款分别制作函证98份和107份，其中2021年函证涉及总金额94,736,005.68元，发出6份，发出金额1,935,218.72元，未发出92份，未发金额92,800,786.96元，主要原因是未取得发函地址，鹏盛所共取得回函0份，回函金额合计0.00元；2022年函证涉及总金额106,283,344.74元，发出11份，发出金额7,126,978.58元，未发出96份，未发金额99,156,366.16元，主要原因是未取得发函地址，鹏盛所共取得回函0份，回函金额合计0.00元。

2021年和2022年与销售额相关的交易函证分别制作96份和110份，其中

2021年函证涉及总金额391,514,276.39元，发出16份，发出金额128,434,050.69元，未发出80份，未发金额263,080,225.70元，主要原因是未取得发函地址，鹏盛所共取得回函0份，回函金额合计0.00元；2022年函证涉及总金额139,668,772.62元，发出82份，发出金额108,394,082.71元，未发出28份，未发金额31,274,689.91元，主要原因是未取得发函地址，鹏盛所共取得回函4份，回函金额合计384,441.96元，回函金额占总样本量的0.28%。

2021年和2022年与销售支出相关的交易函证分别制作58份和46份，其中2021年函证涉及总金额469,839,635.61元，发出3份，发出金额127,224,623.94元，未发出55份，未发金额342,615,011.67元，主要原因是未取得发函地址，鹏盛所共取得回函0份，回函金额合计0.00元；2022年函证涉及总金额140,631,260.91元，发出18份，发出金额70,824,157.83元，未发出28份，未发金额69,807,103.08元，主要原因是未取得发函地址，鹏盛所共取得回函0份，回函金额合计0.00元。因此，鹏盛所无法实施必要的审计程序来判断是否有必要对未回函金额作出调整，也无法判断上述事项对中昌公司财务报表的影响程度，并且也无法判断应收账款、预付款项、其他应收款的款项性质及可回收性。

2、中昌数据收购北京博雅立方科技有限公司和上海云克网络科技有限公司形成的商誉，2021年12月31日账面价值455,572,269.16元，2022年计提商誉减值准备金额为454,385,855.06元，2022年期末价值1,186,414.10元。

鹏盛所对中昌数据2022年年初和2022年年末商誉账面价值无法实施必要的审计程序来判断金额的准确性，也无法对2022年计提的商誉减值金额实施必要的复核程序。因此，鹏盛所无法判断是否有必要对年初商誉账面价值和本期商誉减值金额作出调整。

3、 中昌数据现任董事厉群南涉嫌挪用资金，于2021年11月11日被刑事立案，鹏盛所在审计过程中获取了《北京市朝阳区人民检察院检察建议书》，文号为：京朝检建﹝2023﹞66号，北京市朝阳区人民检察院于2023年1月11日对厉群南作出撤销原批准逮捕决定。鹏盛所无法判断该案件是否已撤销，也无法获取充分、适当的审计证据判断该事项的性质和对财务报表的影响程度。

4、本期鹏盛所仍然无法获得充分、适当的审计证据对浙江千橡与中昌数据

是否构成关联交易、中昌数据对极信盛博应收款余额及其可回收性与浙江千橡之间的关联性等进行判断。

5、中昌数据全资子公司上海钰昌投资管理有限公司（以下简称“上海钰昌”）因无法对北京亿美汇金信息技术有限责任公司（以下简称“亿美汇金”）实施有效控制，上海钰昌从2019年1月1日开始不再将亿美汇金纳入合并范围，2019年度财务报表中亿美汇金股权投资款已全额计提了减值准备。鹏盛所在实施审计程序过程中取得了《上海市第二中级人民法院民事判决书》（2021）沪02民初52号，判决书所述《股份转让协议》、《业绩承诺及补偿协议》、《股权质押协议》等案涉协议已经解除。截至审计报告日上海钰昌对亿美汇金的持股比例任为55%，未作工商变更。

鹏盛所未能接触亿美汇金的管理层和获取必要的审计资料，因此，鹏盛所无法确定上海钰昌对亿美汇金股权款的准确性质和持续计量的准确性，也无法判断该事项对财务报表的影响程度。

（二）持续经营存在重大不确定性

如财务报表附注“二、财务报表的编制基础”之“持续经营”所述，中昌数据2022年度收入11,175,267.30元、净利润-599,136,433.44元，公司本期业绩大幅下滑，未来业绩预期较差，可动用货币资金较少，并且面临债务违约、银行多个账户冻结、多项诉讼事项，叠加股东对公司的流动性支持减弱，公司持续经营能力出现重大不确定性。

二、公司独立董事意见

1、我们尊重会计师的独立判断，同意中兴华所出具的非标准无保留意见的审计报告。

2、鹏盛所对公司出具的非标准无保留意见的审计报告，真实客观地反映了本公司2022年财务状况和经营情况，我们对审计报告无异议。

3、公司已高度重视无法表示意见涉及的事项，公司董事会就该无法表示意见做出了专项说明，如实说明了相关情况，我们将督促公司董事会及管理层持续关注相关事项，尽快采取有效措施，努力消除相关事项对公司生产经营产生的不利影响，促使公司持续、稳定、健康发展，切实维护广大投资者的利益。

独立董事：陈爱文、闫洁

2023年4月28日