退市中昌：关于收到《行政处罚决定书》的公告

证券代码：600242 证券简称：退市中昌 公告编号：临2023-073

中昌大数据股份有限公司关于收到《行政处罚决定书》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中昌大数据股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月25日收到中国证券监督管理委员会广东监管局出具的[2023]15号《行政处罚决定书》，现将具体内容公告如下：

“当事人：中昌大数据股份有限公司、厉群南、薛玮佳

依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）和2019年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对中昌数据信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人中昌数据未提出陈述、申辩，也未要求听证。当事人厉群南、薛玮佳提交了书面陈述申辩意见，未要求听证。本案现已调查、审理终结。

经查明，中昌数据存在以下违法事实：

一、中昌数据未按规定披露关联交易

上海三盛宏业投资(集团)有限责任公司(以下简称三盛宏业)是中昌数据的控股股东，构成中昌数据关联方。中昌数据在2019年年度报告中，披露从三盛宏业拆入金额19,951,645.43元，但实际拆入金额为1,028,351,008.71元。中昌数据未按规定在2019年年度报告中披露上述事项。

二、中昌数据未及时披露重大诉讼及进展情况

2020年1月，中昌数据的子公司上海钰昌投资管理有限公司(以下简称上海钰昌)向北京市第三中级人民法院(以下简称北京市三中院)提起诉讼，请求判令解除其与银码正达(北京)科技有限公司(以下简称银码正达)、北京君言信息技术有限公司(以下简称君言信息)、北京亿美和信科技中心(有限合伙)(以下简称亿美和信)、博雅等28名被告签订的《股权转让协议》等系列协议，返还上海钰昌

已经支付的转让款约6.26亿元及利息，北京市三中院于2020年1月17日立案。其后，上海钰昌变更诉讼请求，撤销对其中24名被告的起诉，要求银码正达、君言信息、亿美和信、博雅等4名被告继续履行《股权转让协议》等系列协议，支付业绩补偿金6.38亿元。中昌数据迟至2020年6月30日才公告相关诉讼事项。2021年2月7日，上海钰昌向北京市三中院提出撤诉申请，2021年2月20日，北京市三中院作出民事裁定，准许上海钰昌撤诉。2021年3月，上海钰昌对银码正达、君言信息、亿美和信、博雅就上述股权转让纠纷重新向上海市第二中级人民法院(以下简称上海市二中院)提起诉讼，请求判令被告银码正达、君言信息、亿美和信支付补偿金6.38亿元及利息等，博雅承担连带责任。上海市二中院于2021年3月8日立案，中昌数据迟至2021年8月31日才公告披露相关诉讼情况。

上述违法事实，有上市公司公告、记账凭证、银行账户资料、诉讼文书、相关人员询问笔录等证据证明，足以认定。

中昌数据未按规定披露关联交易的行为违反了《证券法》第七十八条第二款、第七十九条第一项的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述违法行为。中昌数据未及时披露重大诉讼及进展的行为违反了2005年《证券法》第六十七条第一款、第二款第十项，《证券法》第七十八条第一款，第八十条第一款、第二款第十项、第十二项和《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第三十二条的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款以及《证券法》第一百九十七条第一款所述的违法行为。

根据《证券法》第八十二条第三款的规定，厉群南作为中昌数据时任董事长、总经理、代董事会秘书，全面管理公司事务，且知悉重大诉讼发生及进展，是中昌数据上述未按规定披露、未及时披露相关违法行为直接负责的主管人员。薛玮佳作为中昌数据时任董事、副总经理和财务总监，未勤勉尽责，是中昌数据未按规定披露关联交易事项直接负责的主管人员。

厉群南提出如下陈述申辩意见：其一，关于未按规定披露关联交易，仅是采用全额确认法或净额确认法披露的口径差异，不构成违法行为。其二，关于重大诉讼未及时披露，因涉案金额巨大、被告众多、新冠疫情等原因，法院送达工作进度缓慢，迟迟未送达立案告知书，加之案件管辖多次变动，无法准确披露，公司未及时披露无主观故意，也未造成不良社会影响，不构成违法行为。综上，请

求查明事实，酌情处理。

薛玮佳提出如下陈述申辩意见：其一，按照年度报告格式准则的规定，关联方债权债务往来未明确要求将本期借方发生额和贷方发生额均进行披露，同一关联方披露发生额净额不会形成误导性陈述。如果只披露拆入金额，不提及拆出金额，更容易对投资者形成误导。同时，企业年报编制的基础为审定后的审计报告，相关事项的披露与审计报告保持一致。其二，本人积极跟进审计现场业务，协调各项审计工作，及时与交易所和监管部门沟通，已勤勉尽责。综上，请求查明事实，酌情处理。我局认为，第一，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号--年度报告的内容与格式》(2017年修订)第四十条第四项规定，公司与关联方存在债权债务往来或担保等事项的，应当披露形成原因，债权债务期初余额、本期发生额、期末余额，及其对公司的影响。《企业会计准则第36号--关联方披露》第十条规定，企业与关联方发生关联方交易的，应当在附注中披露该关联方关系的性质、交易类型及交易要素，交易要素至少应当包括:交易的金额。同时，中昌数据在 2019 年年报“关联方资金拆借”部分，已列明从“拆入”和“拆出”两个角度披露与关联方之间发生的资金拆借情况。因此，中昌数据以净额法列示当期资金拆借情况代替当期资金拆入发生额，金额相差巨大，违反了《证券法》第七十八条第二款、第七十九条第一项的规定。

第二，本案应当披露的重大诉讼由上海钰昌向法院提起，其作为原告，在起诉后持续参与诉讼活动，厉群南作为中昌数据时任董事长、总经理和代董事会秘书，知悉重大诉讼发生和进展情况。诉讼本身存在的特殊情况、司法机关工作进度、案件管辖、无法准确披露等不能免除上市公司应当履行的及时披露义务。

第三，薛玮佳作为时任董事、副总经理和财务总监，积极跟进审计现场业务，协调各项审计工作等，不能表明已就关联交易披露事项勤勉尽责。

综上，我局对厉群南、薛玮佳的陈述、申辩意见不予采纳。

对中昌数据未按规定披露关联交易的行为，根据当事人违法行为的事实、性质、情节及社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，我局决定;

一、对中昌大数据股份有限公司责令改正，给予警告，并处以100万元罚款;

二、对厉群南给予警告，并处以50万元罚款;

三、对薛玮佳给予警告，并处以50万元罚款。

对中昌数据未及时披露重大诉讼及进展情况的行为，根据当事人违法行为的事实、性质、情节及社会危害程度，结合违法行为跨越新旧法适用的特别情形，依据《证券法》第一百九十七条第一款的规定，我局决定:

一、对中昌大数据股份有限公司责令改正，给予警告，并处以50万元罚款;

二、对厉群南给予警告，并处以20万元罚款。

综合上述两项违法事实，我局决定:

一、对中昌大数据股份有限公司责令改正，给予警告，并处以150万元罚款；

二、对厉群南给予警告，并处以70万元罚款；

三、对薛玮佳给予警告，并处以50万元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行”。

特此公告。

中昌大数据股份有限公司董事会

2023年6月27日