青海华鼎：关于修订《公司章程》的公告

http://ddx.gubit.cn 2023-03-28 青海华鼎(600243)公司公告

证券代码：600243 证券简称：青海华鼎公告编号：临2023-015

青海华鼎实业股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

青海华鼎实业股份有限公司（以下简称“青海华鼎”或“公司”于2023年3月25日召开的公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，该事项尚需提交公司股东大会审议。章程具体修订内容如下：

章节	原条款内容	修订后内容
第一章	第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员、董事会办公室成员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、首席执行官、其他高级管理人员和董事会办公室成员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、首席执行官、其他高级管理人员和董事会办公室成员。第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务总监。	第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁、其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁、其他高级管理人员。第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监。
第二章	第十三条经依法登记，公司经营范围：高科技机械产品开发、制造，数控机床、加工中心、专用机械设备、石油机械、环保设备、食品机械的制造和销售；技术服务及咨询；电热设备、电子产品、家用电器、制冷设备、不锈钢制品的制造与销售；经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品；经营进出口代理业务；经营房屋租赁业务。	第十三条经依法登记，公司经营范围：高科技机械产品开发、制造，数控机床、加工中心、专用机械设备、石油机械、不锈钢制品的制造和销售；技术服务及咨询；经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品；经营进出口代理业务；经营房屋租赁业务。
第四章第二节	第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；	第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产

章节	原条款内容	修订后内容
	(二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。	的50%以后提供的任何担保； (二)连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计总资产的30%； (三)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5,000万元人民币； (四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四章第二节	第四十四条本公司召开股东大会的地点为：本公司住所地或广州市。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可视具体情况提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。	第四十四条本公司召开股东大会的地点为：本公司住所地或股东大会会议通知中指定的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可视具体情况提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四章第五节	第六十六条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，首席执行官和其他高级管理人员应当列席会议。	第六十六条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第四章第五节	第七十二条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、首席执行官和其他高级管理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。	第七十二条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

章节	原条款内容	修订后内容
第四章第六节	第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东的回避和表决程序： 3、表决票数的计算关联股东回避表决关联交易事项，关联股东所代表的有表决权的股份数不计入该关联交易事项有效表决总数。该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。	第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东的回避和表决程序： 3、表决票数的计算关联股东回避表决关联交易事项，关联股东所代表的有表决权的股份数不计入该关联交易事项有效表决总数。该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。但是该关联交易事项涉及本章程规定的需要以特别决议通过的事项的，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。
第四章第六节	第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、首席执行官、其它高级管理人员和董事会办公室成员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。	第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁、其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第五章第一节	第九十六条董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由首席执行官或者其他高级管理人员兼任，但兼任首席执行官或者其他高级管理人员职务的董事担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。	第九十六条董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
	第一百零一条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在辞职生效或者任期届满后并不当然解除，之后五年内仍然有效。	第一百零一条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在辞职生效或者任期届满后并不当然解除，之后五年内仍然有效。离任董事对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。

章节	原条款内容	修订后内容
第二节	第一百零七条董事会行使下列职权：（十）决定聘任或者解聘公司董事会秘书；根据首席执行官的提名，决定聘任或者解聘公司财务总监及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十五）听取公司董事会办公室、首席执行官的工作汇报并检查董事会办公室、首席执行官的工作；	第一百零七条董事会行使下列职权：（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司财务总监及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
第二节	第一百一十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式为电话、传真、电子邮件或信函方式；通知时限为会议召开3 日以前。	第一百一十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式为电话、传真、电子邮件或、信函、微信等方式；通知时限为会议召开3 日以前。
第三节	董事会办公室	删除
	第一百二十四条董事会办公室是董事会和董事会各专业委员会的日常办事机构以及公司和公司下属全资、控股、参股等子（孙、分）公司的营运管理机构，实行董事会领导下的董事长负责制。在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得成为董事会办公室成员。第一百二十五条董事会办公室对董事会负责，行使以下职权：（一）在董事会闭会期间，按照董事会和董事会各专业委员会的要求开展工作；（二）主持公司和公司下属全资、控股、参股等子（孙、分）公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（三）组织实施公司和公司下属全资、控股、参股等子（孙、分）公司年度经营计划和投资方案；（四）拟订公司和公司下属全资、控股、参股等子（孙、分）公司内部管理机构设置方案；（五）拟订公司和公司下属全资、控股、参股等子（孙、分）公司的基本管理制度；（六）制订公司和公司下属全资、控股、参股等子（孙、分）公司的具体规章；（七）负责公司和公司下属全资、控	删除

章节	原条款内容	修订后内容
	股、参股等子（孙、分）公司的资金和资产营运的管理；（八）经董事长提议，决定公司各业务板块负责人及公司下属全资、控股、参股等子（孙、分）公司负责人和财务负责人的聘用和解聘；（九）本章程或董事会授予的其他职权。超过董事会或股东大会授权范围的事项，应当提交董事会或股东大会审议。第一百二十六条董事会办公室应制订董事会办公室工作规则，报董事会批准后实施。
第六章	首席执行官及其他高级管理人员	总裁及其他高级管理人员

第一百二十七条公司设首席执行官一名，由董事长兼任或由董事长提名，董事会聘任。公司首席执行官、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员。

		第一百二十四条公司设总裁一名，副总裁若干名，董事会聘任或解聘。公司总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员。
	第一百三十条首席执行官对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的日常行政事务管理工作，向董事会报告工作；（二）提请董事会决定聘任或者解聘公司财务总监；（三）本章程或董事会授予的其他职权。	第一百二十七条总裁每届任期三年，连聘可以连任。第一百二十八条总裁对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；（八）本章程或董事会授予的其他职权。总裁列席董事会会议。第一百二十九条总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。第一百三十条总裁工作细则包括下列内容：（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；

章节	原条款内容	修订后内容
		（二）总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。第一百三十一条总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。
	第一百三十二条高级管理人员、董事会办公室成员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百三十三条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章第一节	第一百三十三条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。董事、首席执行官和其他高级管理人员不得兼任监事。	第一百三十四条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
第九章第一节	第一百六十四条公司召开董事会的会议通知，以电话、传真、邮件或电子邮件中的任一种方式发出。第一百六十五条公司召开监事会的会议通知，以电话、传真、邮件或电子邮件中的任一种方式发出。第一百六十六条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以传真件收到日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以被送达人收到邮件日为送达日期。	第一百六十五条公司召开董事会的会议通知，以电话、传真、邮件、电子邮件中或微信中的任一种方式发出。第一百六十六条公司召开监事会的会议通知，以电话、传真、邮件、电子邮件或微信中的任一种方式发出。第一百六十七条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以电子邮件、微信、传真、电话方式送出的，以电子邮件、微信、传真、电话确认发出之日为送达之日。

除上述修订外，《公司章程》其它条款不变。因本次章程修改删除了部分条款，原章程的条款序号作相应的修改。

特此公告。

青海华鼎实业股份有限公司董事会

二○二三年三月二十八日

附件：公告原文