青海华鼎：2022年度独立董事述职报告

青海华鼎实业股份有限公司2022年度独立董事述职报告我们作为青海华鼎实业股份有限公司（下称：“公司”或“青海华鼎”）的独立董事，2022年度我们严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、部门规章和《青海华鼎公司章程》《青海华鼎独立董事工作制度》《青海华鼎独立董事年报工作制度》等的规定和要求，严格保持独立董事的独立性和职业操守，勤勉、忠实地履行了独立董事的职责，依法合规地行使了独立董事的权利，出席了公司召开的董事会及股东大会，认真审议各项议案，对公司相关事项发表独立意见，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将我们在2022年度履行独立董事职责的情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）独立董事换届情况

公司第七届董事会独立董事为童成录、钟扬飞、马元驹、狄瑞鹏，全体独立董事在任职期间勤勉尽责、恪尽职守，全面关注公司发展状况，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，为公司改革发展、规范运作等做出了重要贡献，切实维护了公司和股东的合法权益。报告期内，经公司2022年年度股东大会审议通过，于2022年5月20日完成了换届工作，选举钟扬飞、童成录、李正华、张斌为公司第八届董事会独立董事。

（二）近5年个人工作履历、专业背景以及兼职情况

童成录：中国人民政治协商会议第十一届、十二届青海省委员会委员，第十三届青海省政协常委；中国注册会计师协会资深会员，中国注册会计师第六届理事会理事，青海省注会计师协会第五届理事会副会长、常务理事，2013年9月至2020年10月为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，2020年11月至今为大信会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人；2021年11月8日至今任西部矿业股份有限公司独立董事；2017年11月24日至今任公司独立董事。

钟扬飞：现为广东律师专家库专家（第一批）、广州市国资委监管企业外部董事专家库成员、广东省法学会律师学研究会理事；广州仲裁委员会仲裁员；广州市律师协会理事兼财务与资产管理工作委员会主任。2006年1月至今任广东中天律师事务所合伙人、副主任；2012年5月至今任广州市律师协会理事；2016年6月至今任广州市律师协会财务与资产管理工作委员会主任。2013年4月20日至2019年5月14日任广东梅雁吉祥水电股份有限公司独立董事；2014年12月29日至2020年4月15日、2022年5月6日至今任成都云图控股股份有限公司独立董事；2017年11月24日至今任青海华鼎独立董事。

张斌：现任扬州大学教授、系主任；2020年5月至今任江苏联环药业股份有限公司独立董事；2021年9月至今任扬州天和药业股份有限公司独立董事；2022年3月至今任扬州嘉华电气股份有限公司独立董事；2022年5月至今任青海华鼎实业股份有限公司独立董事；2022年12月至今任晶品能源独立董事。

李正华：1985年7月至1988年1月任军事检察院检察员；1988年1月至6月任广东省肇庆地委党校法学教员；1988年6月至1992

年2月任广东省经济管理干部学院法学助教；1992年2月起至今任中山大学法学院助教、讲师、副教授。1995年日本东海大学法学部访问研究员；自1989年开始为广东岭南律师事务所兼职律师；2022年5月20日至今任公司独立董事。

（三）独立性情况说明

我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性，不存在任何影响本人独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会和股东大会会议情况：

（二）出席各专业委员会会议情况：

报告期内，审计委员会共召开7次会议，战略委员会召开2次，提名委员会召开1次，薪酬与考核委员会召开1次，均亲自参加。

（三）会议表决情况

我们对董事会、各专门委员会、股东大会审议的各项议案均进行

了认真审阅，未发现有损害公司和股东利益的情况，独立董事全部投了赞同票。

（四）发表独立意见情况

报告期内，我们主要针对以下事项发表了独立意见：

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定及公司《关联交易管理制度》的要求，对公司日常生产经营过程中所发生的关联交易根据相关规定对其必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，报告期内，我们对2022年度日常关联交易的预测审慎的审核，认为该等关联交易是公司日常经营中发生的交易，关联交易的价格、定价方式和依据客观公允，符合公司和全体股东的利益。针对《关于出售广州市锐丰文化传播有限公司（下称：“锐丰文化”）70%股权暨关联交易的议案》发表独立意见：若本次出售事项成功实施，将消除由于锐丰文化经营业绩下滑导致对未来经营情况的不确定性，以及对公司商誉减值的财务风险。本次出售公司所持锐丰文化70%股权是在青海华鼎与广州市锐丰创展产业投资有限公司（以下简称“锐丰创展”）于2022年11月11日签署了《股权转让意向书》的基础上，同时公司聘请了具有证券、期货相关业务许可的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审计和具有证券期货评估资质的中联国际评估咨询有限公司对锐丰文化的股东全部权益价值进行评估，审计机构、评估机构与公司不存在影响其为公司提供服务的利益关系，具有充分的独立性。评估机构所采用的评估方法适当，评估结果公允，本次交易不损害公司及广大中小股东的利益的情形。出售事项决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

（二）对外担保及资金占用情况

根据中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》和《上海证券交易所股票上市规则》等的

相关规定要求，作为公司的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对公司对外担保情况进行了仔细的核查，并发表以下专项说明和独立意见:2022年度公司对控股子公司的担保按照公《章程》等规定履行了相应审批程序。公司不存在违规对外担保事项。公司能够严格控制对外担保的风险，不存在与相关规定相违背的情形。

（三）募集资金的使用情况

2022年度，公司未发生募集资金使用情况。

（四）高级管理人员提名以及薪酬情况

公司能严格按照既定的董事、监事津贴及高级管理人员薪酬和有关考核激励的规定执行，未发生违反公司薪酬管理制度的情况。

（五）聘任或者更换会计师事务所情况

立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务和内部控制审计机构。

（六）现金分红及其他投资者回报情况

为了完善和健全青海华鼎实业股份有限公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，切实保护中小投资者的合法权益，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会发布《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关文件的精神以及《公司章程》的规定，公司董事会特制定公司《未来三年分红规划（2020年—2022年）》。公司《未来三年分红规划(2020-2022年)》的内容符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，分红规划兼顾

了投资者的合理回报及公司的可持续发展，有利于实现投资者利益和公司利益的共赢。

董事会提议本次利润分配预案为: 公司2021年度实现归属于母公司股东的净利润-111,753,340.43元（更正后），且母公司累计未分配利润为-704,131,462.06元。因此，根据法律法规相关的规定，2021年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。我们对公司董事会提出2021年度现金利润分配预案发表的独立意见，同意董事会的分配预案。

（八）公司及股东承诺履行情况

报告期内，2022年所有承诺履行事项均按约定有效履行，未发现公司及控股股东违反承诺的情况。

2021年7月，公司与广州市锐丰音响科技股份有限公司签署了《股权转让协议》，公司以现金方式收购锐丰科技持有锐丰文化70%的股权，锐丰科技在《股权转让协议》中承诺扣非净利润：锐丰文化2021年度承诺扣非净利润不低于人民币4,000万元，2021年和2022年度承诺扣非净利润累积不低于人民币8,000万元，2021年、2022年和2023年度承诺扣非净利润累积不低于人民币13,000万元，2021年、2022年、2023年度和2024年度承诺扣非净利润累积不低于人民币18,000万元，2021年、2022年、2023年度、2024年度和2025年度承诺扣非净利润累积不低于人民币23,300万元，2021年、2022年、2023年度、2024年度、2025年度和2026年度承诺扣非净利润累积不低于人民币28,800万元。未达到承诺扣非净利润数的补偿，锐丰科技的实际控制人（王锐祥）就锐丰科技在本项下的补偿义务向受让方承担无限连带责任。

青海华鼎于2022年11月29日召开的公司第八届董事会第五次会议和2022年12月15日召开的青海华鼎2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于出售广州市锐丰文化传播有限公司（下称：“锐丰文化”） 70%股权暨关联交易的议案》，同意公司与广州市锐丰创展产业投资有限公司（下称：“锐丰创展”）于2022年11月25日签署的《股权转让协议》，公司以现金方式出售持有锐丰文化70%的股权，出售锐丰文化70%股权对应的价格为人民币30,554.00万元。于2022年12月19日在广州市番禺区市场监督管理局完成了本次股权出售的工商变更登记手续并取得新的《营业执照》，工商变更后，公司不再持有锐丰文化的股权。本次与锐丰创展签署的出售公司所持锐丰文化70%股权的《股权转让协议》经青海华鼎股东大会审议通过生效后，原收购锐丰文化70%股权时签署的《股权转让协议》将终止。

（九） 信息披露的执行情况

报告期内，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员能够按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定做好信息披露工作，信息披露内容及时、准确、完整。

（十）内部控制的执行情况

根据青海华鼎《2022年度内控自我评价工作方案》的要求，进行了内控自我评价并形成了《公司2022年度内部控制自我评价报告》，并经公司第八届董事会第八次会议审议通过。同时，立信会计师事务所(特殊普通合伙)于2023年3月25日出具了《内部控制审计报告》，认为：公司于2022年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会及各专门委员会按照各自工作细则，在报告期内规范运作，勤勉履责。审计委员会在2022年年度报告的编制过程中，积极与审计师事务所进行沟通，确定年度审计计划，审核财务报表，在2022年第一季度报告、中期报告和第三季度报告中对公司内审提出了指导性的意见和审核，薪酬与考核委员会根据公司相关制度对高级管理人员进行考核，并确定绩效考核奖金发放金额。董事会提名委员会对公司董事会换届选举及董事候选人、独立董事候选人资格进行了审核并发表了《青海华鼎董事会提名委员会关于公司董事会换届选举及董事候选人、独立董事候选人的审查意见》。战略委员会就公司的发展战略以及公司出售股权事项发挥了积极作用。

四、总体评价和建议

2022年，作为公司的独立董事，我们能勤勉尽职，并在工作中保持了客观独立性，对健全公司法人治理结构、促进公司规范经营等方面起到了重要作用，维护了公司及全体股东利益。2023年我们将继续本着诚信及勤勉的精神，按照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定和要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，以维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益，确保公司持续稳定发展。

独立董事：

童成录 钟扬飞 李正华 张斌

二〇二三年三月二十五日