青海华鼎：关于对青海华鼎实业股份有限公司、实际控制人暨时任董事长王封、关联方及有关责任人予以通报批评的决定

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上海证券交易所

纪律处分决定书

〔2024〕93号

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关于对青海华鼎实业股份有限公司、实际

控制人暨时任董事长王封、关联方及

有关责任人予以通报批评的决定

当事人：

青海华鼎实业股份有限公司，A股证券简称：青海华鼎，A股证券代码：600243；

王 封，青海华鼎实业股份有限公司实际控制人暨时任董事长；

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吴 伟，青海华鼎实业股份有限公司时任董事；安吉十样锦企业管理合伙企业(有限合伙)，青海华鼎实业股份有限公司关联方；

安吉驰阳科技产业发展合伙企业(有限合伙)，青海华鼎实业股份有限公司关联方；

菏泽谷雨牡丹生物科技有限公司，青海华鼎实业股份有限公司关联方；

山东飞得更高文化传播有限公司，青海华鼎实业股份有限公司关联方；

广州市南方医康生物科技有限公司，青海华鼎实业股份有限公司关联方；

牛月迁，青海华鼎实业股份有限公司时任总裁兼财务总监。

一、上市公司及相关主体违规情况

经查明，2024年4月16日，青海华鼎实业股份有限公司（以下简称公司）披露《关于自查非经营性资金占用情况及整改报告的公告》和《关于青海华鼎非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审计报告》显示，2023年5月至12月期间，安吉十样锦企业管理合伙企业(有限合伙)等公司实际控制人控制的公司及其他关联方累计发生非经营性占用公司资金2,679.90万元，占2023年公司经审计净资产的3.68%。截至2023年12月31日，已归还前述非经营性占用资金本金，公司根据资金占

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用金额、资金占用天数按6%的年化利率于2024年2月收取累计利息42.58万元。

根据《关于青海华鼎非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审计报告》，控股股东、实际控制人的附属企业安吉十样锦企业管理合伙企业(有限合伙)、安吉驰阳科技产业发展合伙企业(有限合伙)和菏泽谷雨牡丹生物科技有限公司2023年度非经营性占用公司资金累计发生金额(不含利息)分别为1,880.00万元、100.00万元和403.60万元。控股子公司股东广州市南方医康生物科技有限公司和公司董事吴伟控制的山东飞得更高文化传播有限公司2023年度非经营性占用公司资金累计发生金额(不含利息)分别为26.30万元和270.00万元。

二、责任认定和处分决定

（一）责任认定

公司发生多笔关联方非经营性资金占用，相关行为违反了《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第五条、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第2.1.1条、第4.1.3条等有关规定。

实际控制人暨时任董事长王封、时任董事吴伟，违反诚实信用原则，违规占用上市公司资金，损害公司的独立性。公司关联方安吉十样锦企业管理合伙企业(有限合伙)、安吉驰阳科技产业发展合伙企业(有限合伙)、菏泽谷雨牡丹生物科技有限公司、广

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州市南方医康生物科技有限公司、山东飞得更高文化传播有限公司，违规占用上市公司资金，侵占上市公司利益。上述行为违反了《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第三条，《股票上市规则》第1.4条、第4.5.1条、第4.5.2条、第6.3.10条以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第4.1.1条、第4.3.1条等有关规定。

责任人方面，时任董事长王封还作为公司主要负责人和信息披露的第一责任人，时任总裁兼财务总监牛月迁作为公司经营管理和财务事项的具体负责人，未勤勉尽责，对公司违规行为负有责任。上述人员违反了《股票上市规则》第2.1.2条、第4.3.1条、第4.3.5条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。

（二）申辩理由

对于上述纪律处分事项，在规定期限内，公司、关联方及有关责任人均提出异议。公司、关联方及有关责任人提出，违规主要是由于对上市规则的不理解，并非恶意占用，且在短期内已归还占用资金并积极配合归还相关利息，未对公司造成较大的损失。时任总裁兼财务总监牛月迁提出，其对供应商将收到款项再支付给实际控制人王封和董事吴伟相关的关联方不知情，发现资金占用违规后立即采取措施停止业务，并及时收回占用资金利息。

（三）纪律处分决定

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对于上述申辩理由，上海证券交易所（以下简称本所）纪律处分委员会经审核认为：

第一，上市公司与关联方发生资金往来，应当遵守法律法规、上市规则和公司章程的有关规定。公司频繁发生非经营性资金占用，涉及金额较大，违规事实清楚，对规则理解不到位、不存在主观故意不影响违规事实的认定。第二，牛月迁作为时任总裁兼财务总监，理应督促公司建立健全内部控制制度，对公司资金流向予以合理关注，但其未能提供证据证明已就公司相关资金往来情况勤勉尽责，其提出不知情的申辩理由不能成立。第三，鉴于相关主体采取整改措施，公司已收回占用资金与利息，一定程度上减轻违规行为的不良影响，对相关情节予以酌情考虑。

鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第13.2.3条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第10号——纪律处分实施标准》的有关规定，本所作出如下纪律处分决定：

对青海华鼎实业股份有限公司、实际控制人暨时任董事长王封、时任董事吴伟、关联方安吉十样锦企业管理合伙企业(有限合伙)、安吉驰阳科技产业发展合伙企业(有限合伙)、菏泽谷雨牡丹生物科技有限公司、山东飞得更高文化传播有限公司、广州市南方医康生物科技有限公司、时任总裁兼财务总监牛月迁予以通报批评。

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对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。

根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》，请你公司及董事、监事和高级管理人员（以下简称董监高人员）采取有效措施对相关违规事项进行整改，并结合本决定书指出的违规事项，就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入排查，制定有针对性的防范措施，切实提高公司信息披露和规范运作水平。请你公司在收到本决定书后一个月内，向本所提交经全体董监高人员签字确认的整改报告。

你公司及董监高人员应当举一反三，避免此类问题再次发生。公司应当严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；董监高人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司按规则披露所有重大信息。

上海证券交易所

2024年6月3日