万通发展：简式权益变动报告书(鼎耘投资)

北京万通新发展集团股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：北京万通新发展集团股份有限公司上市地点：上海证券交易所股票简称：万通发展股票代码：600246

信息披露义务人：鼎耘投资发展(海南)有限公司住所： 海南省海口市龙华区滨海大道32号新外滩复兴城第3层C3022房通讯地址：北京市东城区东长安街1号东方广场E1座

股份变动性质：股份增加

签署日期：2023年5月30日

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行不违反信息披露义务人章程及内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在北京万通新发展集团股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在北京万通新发展集团股份有限公司拥有权益的股份。

五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录

第一节 释义 ...... 4

第二节 信息披露义务人介绍 ...... 5

一、信息披露义务人基本情况 ...... 5

二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...... 6

第三节 权益变动目的及持股计划 ...... 7

一、本次权益变动的目的 ...... 7

二、信息披露义务人未来12个月内股份增减计划 ...... 7

第四节 权益变动方式 ...... 8

一、本次权益变动前后披露义务人持有上市公司股份情况 ...... 8

二、本次权益变动的情况 ...... 8

三、本次权益变动所涉及协议的主要内容及其他事项 ...... 8

四、信息披露义务人所持有的上市公司股份权利限制情况 ...... 13

五、本次权益变动的资金来源 ...... 13

第五节 前6个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 14

第六节 其他重大事项 ...... 15

第七节 备查文件 ...... 16

一、备查文件 ...... 16

二、备查地点 ...... 16

第八节 信息披露义务人声明 ...... 17

附表 ...... 19

第一节 释义

在本报告书，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）基本情况

（二）信息披露义务人的董事及主要负责人的情况

截至本报告书签署日，鼎耘投资发展(海南)有限公司的董事及主要负责人情况如下表：

二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况截止本报告书签署日，除万通发展外，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 权益变动目的及持股计划

一、本次权益变动的目的

信息披露义务人基于对万通发展的企业价值和战略发展方向的认可，愿意依法受让相关股份。

二、信息披露义务人未来12个月内股份增减计划

截至本报告书签署日，除本报告书已经披露的权益变动事项外，信息披露义务人不存在未来12个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，及时依法履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动前后披露义务人持有上市公司股份情况

本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。本次权益变动完成后，信息披露义务人持有上市公司105,165,276股，占上市公司总股本的5.12%。

二、本次权益变动的情况

本次权益变动为信息披露义务人与嘉华东方控股(集团)有限公司于2023年5月30日签署《股份转让协议》，通过协议转让的方式受让嘉华东方控股(集团)有限公司持有的万通发展105,165,276股，占万通发展总股本的5.12%。

本次权益变动中股份受让前后，信息披露义务人持有上市公司股份变化情况如下：

三、本次权益变动所涉及协议的主要内容及其他事项

转让方（甲方）：嘉华东方控股（集团）有限公司

受让方（乙方）：鼎耘投资发展（海南）有限公司

一、转让标的股份

1.1本次甲方拟向乙方一次性协议转让的标的股份，系甲方截至本协议签署日依法持有的万通发展105,165,276股（占万通发展总股数的5.12%）无限售条件A股流通股股份。包括该等股份的所有权、其上利润分配权、表决权、董监事提名权、资产分配权等法律法规和公司章程规定的目标公司股东应享有的一切权利和权益。

1.2甲方同意根据本协议约定的条款和条件，向乙方协议转让其所持有的标的

股份。乙方同意按照本协议约定的条款和条件，以支付现金的方式受让标的股份。

1.3自标的股份转让完成日（在中国证券登记结算有限责任公司完成股票过户登记手续）起，与标的股份相关的全部权利义务一并转移给乙方。

1.4自本协议签署之日起至标的股份完成过户之日止的期间内，若万通发展派发股利、送股、资本公积转增、拆分股份、增发新股、配股等除权除息行为的，标的股份的数量及每股单价应同时根据交易所除权除息规则作相应调整。

2、股份转让价款

2.1经甲、乙双方协商一致，本次转让股份的转让价款按2023年5月29日前二十日收盘价均价的91%为基础，每股转让价格为人民币4.81元，合计标的股份转让价款为人民币505,844,977.56元。

3、股份转让前提条件及支付安排

3.1鉴于甲方持有万通发展的股份比例为31.64%（股份数量为：649,799,141），其中99%比例的股票已被质押给债权人浙商银行股份有限公司。双方一致确认：本次标的股份转让的实施应以标的股份被全部解除质押担保措施为前提条件。解除质押担保措施以向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司等法定登记部门或机构的核查结果为准。

3.2在满足前款标的股份转让前提条件且本协议不存在未能生效或被撤销、终止、解除等情形下，本次股份转让价款分期支付：

（1）在甲方依据本协议约定及时完成对全部标的股份质押担保措施解除、且双方互相配合及共同完成向上海证券交易所申请对标的股份协议转让合规性予以审核确认（以上海证券交易所就本次股份转让出具的协议转让确认意见书为准）后的10个工作日内，由乙方向甲方支付第一笔转让款到甲方指定的银行账户，第一笔转让款金额为1亿元；

（2）在双方互相配合及共同完成标的股份在中国证券登记结算有限责任公司股票过户登记手续（即标的股份登记到乙方名下）后的6个月内，由乙方向甲方支付第二笔转让款到甲方指定的银行账户，第二笔转让款金额为405,844,977.56元。

4、股份交易过户特别约定

4.1本协议生效后，甲方应负责协调债权人浙商银行股份有限公司于协议签署之日起30日内解除全部标的股份的质押担保措施，且保证质押担保措施解除后全

部标的股份在登记过户至乙方名下之前不被查封冻结、股权质押或设置其他任何权利负担。

4.2甲方应于质押担保措施全部解除完成之日起3个工作日内书面通知乙方。乙方收到该书面通知之日为本协议项下“质押担保措施解除之日”的计算起点。

4.3甲、乙双方同意，以本协议持续有效为前提，在标的股份解除质押担保措施后，互相配合及共同向上海证券交易所提交就本次股份转让出具确认意见书的申请及相关办理材料；自取得上海证券交易所就本次股份转让出具的协议转让确认意见书5个工作日内，甲、乙双方共同向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交本次股份转让的过户登记资料，并在过户完成后督促上市公司及时公告上述事项。

4.4甲、乙双方应互相配合办理过户所涉及的全部手续，按时提交办理标的股份过户所需的全部文件。

4.5标的股份过户手续办理完毕后，乙方将成为标的股份的合法持有人并记入上市公司的股东名册，按法律法规及万通发展章程规定享有股东权利、承担股东义务。

5、税收和费用

5.1因履行本协议可能发生的全部税收或费用，凡法律法规有规定者，依相关规定办理；无规定者，由双方另行协商确定。

6、陈述与保证

6.1本协议任一方向其他方作出陈述和保证如下：

（1）该一方是依据其成立地所适用法律法规合法设立、有效存续且状况良好的有限公司、有限合伙企业、股份有限公司；

（2）根据相关中国法律，该一方拥有所有签署本协议所必需的所有权利、授权和批准，并拥有充分履行其在本协议项下的每一项义务所必需的所有权利、授权和批准；

（3）该一方签署本协议的代表获得充分授权以签署本协议并且本协议一经审批即构成了该方在本协议的条款项下合法、有效、有约束力且可执行的义务。

6.2甲方的陈述和保证

（1）甲方保证向乙方如实披露标的股份相关资料，并保证所披露的各项信息

及所提供的所有资料在重大方面均真实、合法、有效和完整；

（2）甲方保证对标的股份拥有完全的合法所有权，不存在除本协议及万通发展已披露质押以外其他的任何形式的权属争议、法定限制或其他权利瑕疵情形，保证标的股份在交易过程中不存在被司法冻结的可能性，标的股份转让不存在任何法律障碍。

6.3乙方的陈述和保证

（1）乙方保证本协议签署后，乙方不从事任何有违本协议契约目的的行为。

（2）乙方保证在满足标的股份转让前提条件且本协议不存在未能生效或被撤销、终止、解除等情形下，按照本协议约定支付转让价款，且转让价款资金来源合法。

7、协议的解除或终止

本协议可依据下列任一情形解除或终止：

7.1本协议经双方协商一致并书面同意可以修改、解除或终止本协议。

7.2甲方未能在本协议签署之日起30日内解除全部标的股份质押担保措施的，乙方有权解除/终止本协议，且不承担任何违约责任。

7.3标的股份在中国证券登记结算有限责任公司办理过户登记至乙方名下之前，标的股份被采取查封冻结措施、被股份质押、被设置任何权利负担的，乙方有权解除/终止本协议，且不承担任何违约责任。

7.4标的股份在中国证券登记结算有限责任公司办理过户登记至乙方名下之前，甲方或万通发展（股票代码：600246）不论因何种原因被证券监管部门、交易所等其他相关部门/机构进行监管调查、立案调查、采取监管措施或监管处罚的，乙方有权解除/终止本协议，且不承担任何违约责任。

7.5标的股份在中国证券登记结算有限责任公司办理过户登记至乙方名下之前，甲方或万通发展（股票代码：600246）存在未披露的重大事项，或发生对上市公司业务或资产、负债（包括但不限于或有责任）、经营业绩或财务状况等具有重大不利影响的情形的，乙方有权解除/终止本协议，且不承担任何违约责任。

7.6乙方在满足标的股份转让前提条件且本协议不存在未能生效或被撤销、终止、解除等情形下，未能按照约定期限向甲方支付股份转让价款的，甲方有权解除/终止本协议。

7.7自本协议签署之日起30日内，本次股份转让因不可归责于协议双方的原因未取得上交所合规性确认，任何一方有权向另一方发出书面通知解除/终止本协议，且互相不承担违约责任。

7.8双方未能在本协议签署之日起45日内完成标的股份转让的全部手续（以标的股份在中国证券登记结算有限责任公司登记至乙方名下为标志），本协议自然解除/终止。如确有必要，双方协商一致可适当延长期限，但双方必须以书面形式共同作出。如在本协议自然解除/终止前乙方已支付股份转让相关款项，甲方应予退回乙方。如在本协议自然解除/终止前乙方尚未支付股份转让相关款项，则本协议均自然解除/终止后，乙方无需支付任何费用。

7.9如有关政府主管部门、司法机关、金融监管部门及机构、对本协议的内容和履行提出异议从而导致本协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署本协议时的商业目的，则任何甲、乙任何一方均有权解除/终止本协议。

7.10如果因为任何一方严重违反本协议，在守约方向违约方送达书面通知，要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起30日内，此等违约行为没有获得补救，守约方有权单方以书面通知方式解除/终止本协议。

8、违约责任

8.1任何一方违反本协议项下的有关义务应被视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能履行或不能及时履行，应按照法律法规和本协议约定承担违约责任；因违约行为给对方造成损失的，违约方还应赔偿对守约方造成的损失，损失范围包括但不限于直接损失、预期可得利益损失、诉讼费、保全费、保全担保费及律师费等全部损失。

9、适用法律和争议解决

9.1本协议的订立、效力、履行、变更、终止、解释以及由本协议引起或与之相关的争议的解决等事项均适用于中国法律，受中国法律管辖。

9.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议应通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交北京仲裁委员会仲裁解决。

9.3在争议解决期间，除争议事项以外，各方应继续不中断地履行本协议。

10、协议生效及其他

10.1本协议由签约各方于2023年5月30日于中国北京签署。

10.2本协议经甲、乙双方各自履行完毕本次交易必要的内部决策程序并完成协议签章后生效。

四、信息披露义务人所持有的上市公司股份权利限制情况

本次权益变动所涉标的股份已被质押给浙商银行股份有限公司，据此，本次标的股份转让的实施以标的股份被全部解除质押担保措施为前提条件，且如发生转让方未能在协议签署之日起30日内解除全部标的股份质押担保措施等《股份转让协议》项下约定情形的，受让方有权单方解除/终止协议。

五、本次权益变动的资金来源

自筹资金。

第五节 前6个月内买卖上市公司股份的情况截至本报告书签署之日起前6个月，除本报告书披露的权益变动情况外，信息披露义务人不存在交易买卖万通发展股票的情况。

第六节 其他重大事项截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息，也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人披露而未披露的其他信息。

第七节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人营业执照（复印件）；

2、信息披露义务人董事及其主要负责人的身份证明复印件；

3、本次权益变动涉及的转让协议；

4、信息披露义务人签署的《北京万通新发展集团股份有限公司简式权益变动报告书》。

二、备查地点

本报告书及上述备查文件备置于上市公司办公地点，供投资者查阅。

第八节 信息披露义务人声明信息披露义务人承诺：本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（盖章）：鼎耘投资发展(海南)有限公司

法定代表人（签字）：张丽

签署日期：2023年5月30日

（本页无正文，为《北京万通新发展集团股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）

信息披露义务人（盖章）：鼎耘投资发展(海南)有限公司

法定代表人（签字）：张丽

签署日期：2023年5月30日

附表

简式权益变动报告书

（本页无正文，为《北京万通新发展集团股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签署页）

信息披露义务人（盖章）：鼎耘投资发展(海南)有限公司

法定代表人（签字）：张丽

签署日期：2023年5月30日