万通发展：关于持股5%以上股东签署股份转让协议暨权益变动的提示性公告
证券代码：600246 证券简称：万通发展 公告编号：2024-029
北京万通新发展集团股份有限公司关于持股5%以上股东签署股份转让协议
暨权益变动的提示性公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 北京万通新发展集团股份有限公司（以下简称“万通发展”或“公司”）持股5%以上股东GLP Capital Investment 4 (HK) Limited（以下简称“GLP”）于2024年4月12日与和盛财富（北京）基金管理有限公司（代表和盛财富甄选七号私募证券投资基金）（以下简称“和盛财富”）、普洛斯投资（上海）有限公司（以下简称“普洛斯上海”）签订了《股份转让协议》，GLP以7.04元/股的价格向和盛财富转让其所持有的公司99,369,098股股份，占公司总股本的5.00%。本次权益变动属于大股东通过协议转让股份，未触及要约收购。
? 本次协议转让实施完成后，GLP持有万通发展51,776,999股，持股比例降至2.61%，不再为公司大股东。
? 本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
? 本次协议转让尚需取得上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记手续，相关事项能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意防范市场风险。
一、本次权益变动基本情况
公司于2024年4月12日收到GLP发来的告知函，获悉其于2024年4月12日与和盛财富、普洛斯上海签订了《股份转让协议》，GLP将向和盛财富转让其所持有的公司99,369,098股股份，占公司总股本的5.00%。转让价格为7.04元/股，转让价款为人民币699,558,450元。
本次协议转让前，GLP持有万通发展151,146,097股，持股比例为7.61%。本次协议转让实施完成后，GLP持有万通发展51,776,999股，持股比例降至2.61%，
不再为公司大股东。和盛财富将持有万通发展99,369,098股，持股比例为5.00%，成为万通发展第四大股东。本次权益变动前后，GLP与和盛财富持股情况如下：
| 股东名称 | 股份性质 | 本次股份转让前 | 本次股份转让后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | ||
| GLP | 无限售流通股 | 151,146,097 | 7.61% | 51,776,999 | 2.61% |
| 和盛财富 | 无限售流通股 | 0 | 0.00% | 99,369,098 | 5.00% |
注：以上数据如有误差，为四舍五入所致。
二、本次协议转让各方的基本情况
（一）转让方
| 公司名称 | GLP Capital Investment 4 (HK) Limited |
| 注册号码 | 2713587 |
| 注册地址 | 香港特别行政区湾仔港湾道18号中环广场3806室 |
| 授权代表 | 鲜燚 |
| 注册资本 | 119,087,720美元 |
| 成立日期 | 2018年6月25日 |
| 企业类型 | 有限公司 |
| 主要经营范围 | 投资控股 |
| 经营期限 | 长期 |
| 通讯地址 | 上海市浦东新区张杨路2389弄3号18层 |
| 主要股东 | GLP China Capital Holding Limited - 100% |
（二）受让方
| 公司名称 | 和盛财富（北京）基金管理有限公司（代表和盛财富甄选七号私募证券投资基金） |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91110108051366512W |
| 注册地址 | 北京市海淀区阜石路甲69号院2号楼1层一单元118 |
| 成立时间 | 2012年8月20日 |
| 法定代表人 | 朱兴碧 |
| 经营期限 | 2012年8月20日至2032年8月19日 |
| 主要经营范围 | 非证券业务的投资管理、咨询（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准 |
| 后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | |
| 注册资本 | 3000万元 |
| 股东及持股比例 | 前海德润资本管理（深圳）有限公司 - 80% 朱兴碧 - 20% |
转让方与受让方不存在关联关系。
（三）预付款收取方
| 公司名称 | 普洛斯投资（上海）有限公司 |
| 公司类型 | 有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 913100007655863301 |
| 注册地址 | 上海市浦东新区张杨路2389弄3号普洛斯大厦 |
| 成立日期 | 2004年8月9日 |
| 法定代表人 | 诸葛文静 |
| 经营期限 | 2004年8月9日至2054年8月8日 |
| 主要经营范围 | 在国家允许外商投资领域依法进行投资；受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其提供下列服务：在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；为其所投资企业提供市场开发过程中员工培训、企业内部人事管理等服务；协助其所投资企业寻求贷款及提供担保；为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；受所属集团或关联公司或其在中国所投资企业的委托，向其提供投资和咨询服务、市场营销服务、员工培训和管理及支付服务、资金运作和财务管理服务、技术支持和研究开发服务、信息服务、承接本公司所述集团内部各公司或其关联公司的共享服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 注册资本 | 17亿美元 |
| 股东及持股比例 | China Management Holdings (Hong Kong) Limited - 100% |
三、《股份转让协议》的主要内容
（一）交易各方
转让方：GLP Capital Investment 4 (HK) Limited受让方：和盛财富（北京）基金管理有限公司（代表和盛财富甄选七号私募证券投资基金）预付款收取方：普洛斯投资（上海）有限公司
（二）转让标的
北京万通新发展集团股份有限公司的99,369,098股无限售条件流通股。
（三）转让价格
人民币7.04元/股，合计人民币699,558,450元。
在股份转让协议签订后至股份交割前，如上市公司进行分红、派发股利、送红股、转增股本、增发新股（不含配股）等除权、除息事项，则前述收益属于受让方，转让方因前述除权、除息事项取得的孳息与标的股份同时交付予受让方，交易价款不做调整。
（四）支付安排
1、受让方在本次股份转让获得证券交易所确认后的15个工作日内向转让方支付预付款人民币556,466,949元，预付款由转让方指定普洛斯投资（上海）有限公司代收；
2、标的股份交割后，在取得银行/外汇主管部门对于受让方支付交易价款的审核确认之后，普洛斯投资（上海）有限公司将预付款返还予受让方，受让方在收到当日或下一个工作日向转让方支付交易价款。
3、标的股份交割后，在取得银行/外汇主管部门对于受让方支付交易价款的审核确认之后的10个工作日内，受让方向转让方支付交易价款的余款。
4、受让方支付的预付款中的人民币111,293,390元将作为受让方就本次股份转让所支付的定金。
（五）股票过户
受让方支付了预付款后，双方向中登公司办理标的股份的过户手续。自标的股份登记至受让方名下之日起，受让方成为上市公司的股东。
（六）违约责任
本协议生效后，除不可抗力及本协议另有约定外，任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其在本协议（含附件）及/或其与本协议相对方所签署的其他协议（如有）项下的声明、承诺、保证，不履行其在本协议（含附件）及/或其与本协议相对方所签署的其他协议（如有）项下的责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
若因受让方过错导致转让方解除《股份转让协议》，受让方已支付的定金不予退还；若因转让方过错导致受让方解除《股份转让协议》，转让方应退还已支付的定金并支付等额的赔偿。
（七）协议终止
下列情况发生，《股份转让协议》终止：
(1) 经双方协商一致同意解除本协议；
(2) 受让方未在《股份转让协议》第3.2条约定的期限内足额支付预付款且经转让方催告后的5个工作日内仍未纠正，转让方有权解除本协议；
(3) 一方违反《股份转让协议》第4.1条，导致(a) 双方未能在相关条件满足后的5个工作日（或就转让方而言，其为准备所需的境外主体身份证明文件或相关授权文件所需的合理期限）内向交易所提出确认申请，或(b) 双方未能在受让方全额支付了预付款后的5个工作日（或就转让方而言，其为准备所需的境外主体身份证明文件或相关授权文件所需的合理期限）内向结算公司递交过户材料，且经另一方催告后的5个工作日仍未纠正；另一方有权解除《股份转让协议》；
(4) 受不可抗力影响，一方依据《股份转让协议》第9.3条规定解除本协议。
（八）争议解决
因《股份转让协议》的履行而引发的争议将提交中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会进行仲裁。
（九）协议生效
经协议各方签署后即生效。
四、所涉及后续事项
1、根据相关法律法规的要求，本次权益变动涉及的信息披露义务人已编制简式权益变动报告书，详见公司同日披露的《简式权益变动报告书》。
2、本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
3、本次协议转让尚需取得上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记手续，上述事项能否最终完成尚存在不确定性。
4、公司将密切关注进展情况并履行信息披露义务，敬请广大投资者注意防范市场风险。
特此公告。
北京万通新发展集团股份有限公司
董事会
2024年4月13日