万通发展：关于控股股东及其一致行动人签署股份转让协议暨权益变动的提示性公告

证券代码：600246 证券简称：万通发展 公告编号：2024-036

北京万通新发展集团股份有限公司关于控股股东及其一致行动人签署股份转让协议

暨权益变动的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

? 北京万通新发展集团股份有限公司（以下简称“万通发展”或“公司”）控股股东嘉华东方控股（集团）有限公司（以下简称“嘉华控股”）于2024年4月30日与北京复远投资管理有限公司（代表“复远复兴一号私募证券投资基金”）（以下简称“北京复远”）、浙商银行股份有限公司北京分行（以下简称“浙商银行”）签订了《股份转让协议》，以6.96元/股的价格转让其所持有的公司股份1亿股，占公司总股本的5.03%；控股股东的一致行动人万通投资控股股份有限公司（以下简称“万通控股”）、北京复远、罗光群于2024年4月30日签订了《股份转让协议》，以6.96元/股的价格转让其所持有的公司股份1,000万股，占公司总股本的0.50%；嘉华控股和万通控股合计转让1.1亿股，占公司总股本的5.53%。本次权益变动属于控股股东及其一致行动人通过协议转让股份，未触及要约收购。

? 本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

? 本次协议转让事项尚需取得上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记手续。本次协议转让事项能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、本次权益变动基本情况

公司于2024年4月30日收到控股股东嘉华控股及其一致行动人万通控股的通知。获悉嘉华控股于2024年4月30日与北京复远、浙商银行签订了《股份转让协议》，嘉华控股将向北京复远转让其所持有的已质押给浙商银行的公司股

份1亿股，占公司总股本的5.03%，转让价格为6.96元/股，转让价款为人民币696,000,000元；万通控股与北京复远、罗光群于2024年4月30日签署的《股份转让协议》，万通控股将向北京复远转让其所持有的已质押给罗光群的公司股份1,000万股，占公司总股本的0.50%，转让价格为6.96元/股，转让价款为人民币69,600,000元。嘉华控股和万通控股合计转让1.1亿股，占公司总股本的5.53%。本次股份协议转让前，嘉华控股持有万通发展546,889,141股，持股比例为

27.52%，为公司控股股东；万通控股持有万通发展329,259,789股，持股比例为

16.57%。本次协议转让实施完成后，嘉华控股将持有万通发展446,889,141股，持股比例将降至22.49%，仍为公司控股股东，万通控股持有万通发展319,259,789股，持股比例为16.06%。北京复远将持有万通发展110,000,000股，持股比例为

5.53%，成为万通发展第四大股东。

本次权益变动前后，嘉华控股、万通控股和北京复远持股情况如下：

注：以上数据如有误差，为四舍五入所致。

二、本次协议转让各方的基本情况

（一）转让方

育运动项目经营。（“１、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；２、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；３、不得发放贷款；４、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；５、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）受让方

（三）质权方

三、《股份转让协议》的主要内容

（一）嘉华控股、北京复远、浙商银行的股权转让协议

转让方/出质方（甲方）：嘉华东方控股（集团）有限公司受让方（乙方）：北京复远投资管理有限公司（代表“复远复兴一号私募证券投资基金”）

质权方（丙方）：浙商银行股份有限公司北京分行鉴于：

甲方为北京万通新发展集团股份有限公司（以下简称“万通发展”，股票代码：

600246）的股东；乙方为私募证券投资基金管理人。

基于对万通发展在光通信及无线通信等先进通信科技方面战略布局的信心，乙方拟以协议转让的方式受让甲方持有的已经质押给丙方的万通发展1亿股股票（以下简称“标的股份”），标的股份占万通发展总股数的5.03%，甲方同意转让该标的股份。

丙方作为标的股份的质权方，同意本次标的股份转让并愿配合共同办理过户手续，但在标的股份解质押并过户前，甲方需先向丙方清偿对应股份质押融资本息的金额，共计人民币302,239,366.12元。

甲、乙、丙各方经友好协商，就标的股份转让事宜，达成如下：

一、转让标的股份

1、甲方同意根据本协议约定的条款和条件，向乙方转让其所持有的标的股份。乙方同意按照本协议约定的条款和条件，以分笔支付现金的方式受让标的股份。丙方作为质权方行使质权，在标的股份质押融资得到清偿的前提下同意本次标的股份转让。

2、自标的股份转让完成日起，与标的股份相关的全部权利义务一并转移给乙方。

二、股份转让价格和价款

1、经甲、乙双方协商一致，本次转让股份的转让价款按2024年4月30日前一交易日收盘价的90%，每股转让价格为人民币6.96元，合计标的股份转让价款为人民币696,000,000元（大写：陆亿玖仟陆佰万元整）。

2、经甲、丙双方协商一致，甲方本次协议转让收到的转让款中的人民币302,239,366.12元，用于归还丙方的融资本金及利息。

三、支付安排

1、甲、乙、丙各方应在本协议生效之日起3个工作日内，共同向上海证券交易所（以下简称“上交所”）提交协议转让办理材料。上述三方在取得上交所出具的股份转让确认书后，由乙方向甲方支付首期转让款合计人民币604,478,732.24元。

首期转让款604,478,732.24元可分笔支付，每笔支付款向甲方指定的银行账户一和银行账户二，各支付50%，即向以下两个指定账户分别支付人民币

302,239,366.12元，可分笔支付。

在甲方的指定账户一收到首期转让款302,239,366.12元后1个工作日内，甲方将该笔款项支付到丙方指定还款账户，丙方有权利于收到该笔款项后的当日单方扣划上述款项，用以归还甲方应偿还的人民币302,239,366.12元融资本金及利息。

2、乙方在取得中国证券登记结算有限责任公司（简称“中证登”）过户登记确认书之后20个工作日内，向甲方支付剩余转让款合计人民币91,521,267.76元，支付到甲方指定银行账户二，可分笔支付。

四、税收和费用

本协议项下股份转让之税费，由甲、乙双方按照法律、法规之规定各自承担。

五、股份过户

1、甲、乙、丙三方同意，于本协议生效之日起3个工作日内，共同向上交所提出就本次股份转让出具确认意见书的申请及相关办理材料；自取得上交所就本次股份转让出具的协议转让确认意见书且丙方收到人民币302,239,366.12元后1个工作日内，甲、乙、丙各方应共同向中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中证登”）提交本次股份转让的过户登记资料，并在过户完成后督促上市公司及时公告上述事项。

2、甲、乙、丙三方应互相配合办理过户所涉及的全部手续，按时提交办理标的股份过户所需的全部文件。

3、标的股份过户手续办理完毕后，乙方将成为标的股份的合法持有人并记入上市公司的股东名册，按法律法规及万通发展章程规定享有股东权利、承担股东义务。

六、陈述与保证

1、本协议任一方向其他方作出陈述和保证如下：

（1）该一方是依据其成立地所适用法律法规合法设立、有效存续且状况良好的有限公司、有限合伙企业、股份有限公司分支机构。

（2）根据相关中国法律，该一方拥有所有签署本协议所必需的所有权利、授权和批准，并拥有充分履行其在本协议项下的每一项义务所必需的所有权利、授权和批准。

（3）该一方签署本协议的代表获得充分授权以签署本协议并且本协议一经审

批即构成了该方在本协议的条款项下合法、有效、有约束力且可执行的义务。

2、甲方的陈述和保证

（1）甲方保证向乙方如实披露标的股票相关资料，并保证所披露的各项信息及所提供的所有资料在重大方面均真实、合法、有效和完整。

（2）甲方保证对标的股票拥有完全的合法所有权及处分权，保证标的股票没有涉及诉讼、仲裁、行政处罚及执行案件，也不存在除质押给丙方外其他的任何形式的权属争议、法定限制或其他权利瑕疵情形，保证标的股票在交易过程中不存在被司法冻结的可能性，标的股票转让不存在任何法律障碍。

3、乙方的陈述和保证

（1）乙方保证本协议签署后，乙方不从事任何有违本协议契约目的的行为。

（2）乙方保证按本协议约定支付转让价款，且转让价款资金来源合法。

4、丙方的陈述和保证

丙方保证协议签署且标的股份质押对应的融资本金及利息得到清偿后，按照上交所股票过户登记要求，提供相关文件和资料，配合甲方、乙方共同完成交易过户手续。

七、协议的解除或终止

1、本协议各方经协商一致并书面同意可以修改、解除或终止本协议。

2、由于乙方原因未能根据本协议规定按时向甲方支付标的股份转让价款的，甲方有权解除本协议。

3、由于甲方原因未完成上交所及中证登办理标的股票转让的过户登记手续流程，导致标的股票转让未完成过户登记手续的，乙方有权单方面解除本协议。

4、本协议的解除或终止不影响守约方向违约方要求支付违约金和赔偿损失的权利，但如果本协议解除或终止是在标的股份质押融资已得到清偿之后，则由甲方承担向乙方返还第一笔转让款的义务，丙方不负责返还。

八、救济及违约赔偿责任

1、本协议一经签署，本协议各方均应严格履行协议义务。任何不履行或不完全履行本协议项下义务的行为以及违背本协议项下声明与承诺的情形均构成违约。

2、构成违约的任一方（以下简称“违约方”）同意对守约的其他方（以下简称“守约方”）因违约方对本协议任何条款的违反而可能发生或招致的一切权利主

张、诉讼、损害、损失及合理费用（包括但不限于法律费用以及对权利主张进行调查的成本）进行赔偿。此种赔偿不应对守约方根据法律、法规赋予的或各方间关于该违约的任何其他协议产生的其他权利和救济造成影响。守约方因该违约而享有的权利和救济应在本协议解除、终止或履行完毕后继续有效，且不受股份转让完成、守约方未能行使或迟延行使其任何权利或救济措施以及任何其它事件的影响。

九、适用法律和争议解决

1、本协议的订立、效力、履行、变更、终止、解释以及由本协议引起或与之相关的争议的解决等事项均适用于中国法律，受中国法律管辖。

2、因本协议引起的或与本协议有关的任何争议应通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交北京仲裁委员会仲裁解决。

3、在争议解决期间，除争议事项以外，各方应继续不中断地履行本协议。

十、协议生效及其他

1、本协议由签约各方于2024年4月30日于中国北京签署。

2、本协议经甲、乙、丙三方签章后生效。

3、本协议一式捌份，甲、乙、丙各方各执贰份，其余贰份用于办理过户等相关资料提交。

（二）万通控股、北京复远、罗光群的股权转让协议

转让方/出质方（甲方）：万通投资控股股份有限公司

受让方（乙方）：北京复远投资管理有限公司（代表“复远复兴一号私募证券投资基金”）

质权方（丙方）：罗光群

鉴于：

甲方为北京万通新发展集团股份有限公司（以下简称“万通发展”，股票代码：

600246）的股东，乙方为私募证券投资基金管理人。

基于对万通发展在光通信及无线通信等先进通信科技方面战略布局的信心，乙方拟通过协议转让的方式受让1000万股万通发展的股份，占目前万通发展总股份的0.5%。丙方作为标的股份的质权方，同意本次标的股份转让并愿配合共同办理过户手续。

甲、乙、丙各方经友好协商，就标的股份转让事宜，达成如下：

一、转让标的股份

1、甲方同意根据本协议约定的条款和条件，向乙方转让其所持有的标的股份。乙方同意按照本协议约定的条款和条件，以支付现金的方式受让标的股份。丙方作为质权方行使质权同意本次标的股份转让。

2、自标的股份转让完成日起，与标的股份相关的全部权利义务一并转移给乙方。

二、股份转让价格和价款

经甲、乙双方协商一致，本次转让股份的转让价款按2024年4月30日前一交易日收盘价的90%，每股转让价格为人民币6.96元，合计标的股份转让价款为人民币69,600,000元（大写：陆仟玖佰陆拾万元整）。

三、支付安排

1、甲、乙、丙各方应在本协议生效之日起3个工作日内，共同向上海证券交易所（简称“上交所”）提交协议转让办理材料。上述三方在取得上交所出具的股份转让确认书后，由乙方向甲方支付首期转让款6000万元到甲方指定的银行账户，首期转让款可分笔支付。

2、乙方在取得中国证券登记结算有限责任公司（简称“中证登”）过户登记确认书之后10个工作日内，向甲方支付剩余转让款960万元人民币到甲方指定的银行账户，剩余转让款可分笔支付。

3、甲方指定的银行账户以甲方的付款通知书为准。

四、税收和费用

本协议项下股份转让之税费，由甲、乙双方按照法律、法规之规定各自承担。

五、股份过户

1、甲、乙、丙三方同意，于本协议生效之日起3个工作日内，共同向上交所提交转让申请及相关申请材料；自取得上交所就本次股份转让出具的协议转让确认意见书且甲方收到乙方支付的首期转让款后的1个工作日内，甲、乙、丙各方应共同向中证登提交本次股份转让的过户登记资料，并在过户完成后督促上市公司及时公告上述事项。

2、甲、乙、丙三方应互相配合办理过户所涉及的全部手续，按时提交办理标的股份过户所需的全部文件。

3、标的股份过户手续办理完毕后，乙方将成为标的股份合法持有人并记入上市公司的股东名册，按法律法规及万通发展章程规定享有股东权利、承担股东义务。

六、陈述与保证

1、本协议任一方向其他方作出陈述和保证如下：

（1）该一方是依据其成立地所适用法律法规合法设立、有效存续且状况良好的有限公司、股份有限公司、合法公民；

（2）根据相关中国法律，该一方拥有所有签署本协议所必需的所有权利、授权和批准，并拥有充分履行其在本协议项下的每一项义务所必需的所有权利、授权和批准；

（3）该一方签署本协议的代表获得充分授权以签署本协议并且本协议一经审批即构成了该方在本协议的条款项下合法、有效、有约束力且可执行的义务。

2、甲方的陈述和保证

（1）甲方保证向乙方如实披露标的股票相关资料，并保证所披露的各项信息及所提供的所有资料在重大方面均真实、合法、有效和完整；

（2）甲方保证对标的股票拥有完全的合法所有权及处分权，保证标的股票没有涉及诉讼、仲裁、行政处罚及执行案件，也不存在除质押给丙方外其他的任何形式的权属争议、法定限制或其他权利瑕疵情形，保证标的股票在交易过程中不存在被司法冻结的可能性，标的股票转让不存在任何法律障碍。

3、乙方的陈述和保证

（1）乙方保证本协议签署后，乙方不从事任何有违本协议契约目的的行为。

（2）乙方保证按本协议约定支付转让价款，且转让价款资金来源合法。

4、丙方的陈述和保证

丙方保证协议签署后，按照上交所股票过户登记要求，提供相关文件和资料，配合甲方、乙方共同完成交易过户手续。

七、协议的解除或终止

1、本协议各方经协商一致并书面同意可以修改、解除或终止本协议。

2、由于乙方原因未能根据本协议规定按时向甲方支付标的股份转让价款的，甲方有权解除本协议。

3、由于甲方原因未完成上交所及中证登办理标的股票转让的过户登记手续流

程，导致标的股票转让未完成过户登记手续的，乙方有权单方面解除本协议。

4、本协议的解除或终止不影响守约方向违约方要求支付违约金和赔偿损失的权利。

八、救济及违约赔偿责任

1、本协议一经签署，本协议各方均应严格履行协议义务。任何不履行或不完全履行本协议项下义务的行为以及违背本协议项下声明与承诺的情形均构成违约。

2、构成违约的任一方（以下简称“违约方”）同意对守约的其他方（以下简称“守约方”）因违约方对本协议任何条款的违反而可能发生或招致的一切权利主张、诉讼、损害、损失及合理费用（包括但不限于法律费用以及对权利主张进行调查的成本）进行赔偿。此种赔偿不应对守约方根据法律、法规赋予的或各方间关于该违约的任何其他协议产生的其他权利和救济造成影响。守约方因该违约而享有的权利和救济应在本协议解除、终止或履行完毕后继续有效，且不受股份转让完成、守约方未能行使或迟延行使其任何权利或救济措施以及任何其它事件的影响。

九、适用法律和争议解决

1、本协议的订立、效力、履行、变更、终止、解释以及由本协议引起或与之相关的争议的解决等事项均适用于中国法律，受中国法律管辖。

2、因本协议引起的或与本协议有关的任何争议应通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交北京仲裁委员会仲裁解决。

3、在争议解决期间，除争议事项以外，各方应继续不中断地履行本协议。

十、协议生效及其他

1、本协议由签约各方于2024年4月30日于中国北京签署。

2、本协议经甲、乙、丙三方签章后生效。

3、本协议一式捌份，甲、乙、丙各方各执贰份，其余贰份用于办理过户等相关资料提交。

四、所涉及后续事项

1．根据相关法律法规的要求，本次权益变动涉及的信息披露义务人已编制简式权益变动报告书，详见公司同日披露的《简式权益变动报告书》。

2．本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

3．本次权益变动尚需经上海证券交易所进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户相关手续，上述事项能否最终完成尚存在不确定性。4．公司将密切关注进展情况并履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

北京万通新发展集团股份有限公司

董事会

2024年5月1日