万通发展：安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)关于上海证券交易所《关于北京万通新发展集团股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管工作函》的回复

就上海证券交易所上市公司管理一部

《关于北京万通新发展集团股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管工作函》

涉及财务报表项目问询意见的专项说明

上海证券交易所上市公司管理一部：

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”）接受委托，审计了北京万通新发展集团股份有限公司（以下简称“万通发展”或“公司”）2023年度按照企业会计准则编制的财务报表，并于2024年3月28日出具了编号为安永华明（2024）审字第80002609_A01号的无保留意见审计报告。

按照企业会计准则的规定编制财务报表是公司管理层的责任。我们对万通发展2023年度的财务报表执行审计程序的目的，是对万通发展的财务报表是否在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，是否公允反映了万通发展2023年12月31日的合并及公司财务状况以及2023年度的合并及公司经营成果和现金流量发表审计意见，不是对上述财务报表中的个别项目的金额或个别附注单独发表意见。

根据上海证券交易所上市公司管理一部（以下简称：“贵部”）出具的《关于北京万通新发展集团股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2024】0506号）(以下简称“工作函”)涉及到财务报表项目相关的问题，我们阅读了公司对相关问题的回复，并就相关问题进行了仔细核查，现在逐项做出说明，具体如下：

《关于北京万通新发展集团股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管工作函》

涉及财务报表项目问询意见的专项说明（续）

一、工作函问题1中与财务报表项目相关的问题

1.关于香河万通。临时公告显示，香河万通原为公司全资子公司，公司于2019年将其70%股权转让给北京茂新，双方约定合作开发运河国际生态城项目。年报显示，2023年末，公司对关联方香河万通的其他应收款账面余额6.27亿元，账龄为2-3 年或3 年以上，坏账准备余额1.30亿元，计提比例20.67%，其中，本期计提 1.12亿元；应收账款账面余额

981.54 万元，坏账准备余额 202.88万元，均为本期计提；长期股权投资账面价值2.18 亿元，报告期内因香河万通盈利1.58亿元（上年同期亏损0.18亿元），公司确认投资收益0.47亿元，同时计提减值准备0.56亿元。请公司补充披露：

（2）结合减值准备计提的具体情况，包括减值依据、评估方法和过程、关键参数选取等，说明在香河万通扭亏为盈背景下，对其长期股权投资计提大额减值的原因及合理性，以及是否存在前期应计提未计提的情形；

（3）公司对香河万通其他应收款、应收账款形成的原因、形成时间、账龄、资金流向，以及是否存在资金流向关联方的情形，并结合香河万通经营和流动性情况，说明公司对应减值计提的依据及充分性，以及是否存在前期应计提未计提的情形。

请年审会计师对问题（2）、（3）发表意见。

（一）公司回复

请参见“北京万通新发展集团股份有限公司关于上海证券交易所对公司2023年年度报告信息披露监管工作函的回复公告”。

《关于北京万通新发展集团股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管工作函》

涉及财务报表项目问询意见的专项说明（续）

一、工作函问题1中与财务报表项目相关的问题（续）

（二）会计师回复

我们按照中国注册会计师审计准则的相关规定对万通发展2023年度的财务报表进行了审计，旨在对万通发展2023年度的财务报表整体发表审计意见。

在对万通发展2023年度的财务报表审计中，我们针对香河万通长期股权投资、其他应收款和应收账款主要执行了以下审计程序：

1. 执行期初审计程序，了解以前年度交易的商业目的，检查交易各方签署的股权转让协议，复核以前年度会计处理的准确性；

2. 获取并检查香河万通期末管理层报表；

3. 关注香河万通项目的开发和交付进展，并开展实地走访程序；

4. 获取公司聘请的外部第三方评估机构对其他应收和长期股权投资出具的评估报告，复核其减值模型及关键参数的合理性，并邀请安永估值团队对评估师评估结果进行复核。

基于我们为万通发展2023年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，我们认为：

1、 公司说明的对香河万通长期股权投资减值准备计提的依据、评估方法和过程、关键参数选取等情况与我们在2023年度财务报表审计过程中了解的信息一致；

2、 公司对香河万通长期股权投资减值准备的计提与公司的会计政策相符且在所有

重大方面符合企业会计准则的相关规定；

3、 公司对香河万通应收款项坏账准备的计提与公司的会计政策相符且在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。

《关于北京万通新发展集团股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管工作函》

涉及财务报表项目问询意见的专项说明（续）

二、工作函问题2中与财务报表项目相关的问题

2.关于货币资金。年报显示，2023年末，公司货币资金为14.39亿元，长期借款17.55亿元，占总资产比重分别为16.29%和19.87%。报告期内，公司财务费用中利息收入为0.28亿元，利息支出为0.97亿元。临时公告显示，公司控股股东及其一致行动人质押比例为

95.82%，冻结比例为10.80%。请公司补充披露：

（2）结合控股股东高比例质押、冻结的情况，核实是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户、同一银行开展存贷业务，以及其他未披露的潜在被挪用、占用或限制权利的情形。

请年审会计师对问题（2）发表意见。

（一）公司回复

请参见“北京万通新发展集团股份有限公司关于上海证券交易所对公司2023年年度报告信息披露监管工作函的回复公告”。

《关于北京万通新发展集团股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管工作函》

涉及财务报表项目问询意见的专项说明（续）

二、工作函问题2中与财务报表项目相关的问题（续）

（二）会计师回复

我们按照中国注册会计师审计准则的相关规定对万通发展2023年度的财务报表进行了审计，旨在对万通发展2023年度的财务报表整体发表审计意见。

在对万通发展2023年度的财务报表审计中，我们针对关联方资金占用风险主要执行了以下审计程序：

1. 了解和评价与大额资金支出、对外投资及担保以及关联方交易相关的内部控制的设计及执行；

2. 对当期重大资金交易及投资交易，了解交易背景及交易实质，检查交易对手方信息；

3. 获取重要账户的银行流水，将银行流水的余额、发生额和账面记录进行核对，抽样执行双向银行交易核查；

4. 通过银行函证程序、信用报告核查程序、公开信息查询及律师询证函，检查是

否存在未识别的为控股股东或其他关联方提供担保事项；检查公司是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情形；

5. 关注是否存在控股股东或其他关联方通过其他形式如对外借款、投资等形式

形成资金占用的情况。

基于我们为万通发展2023年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，我们认为万通发展关于不存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户，也不存在其他未披露的被挪用、占用或限制权利的情形说明在所有重大方面与我们在执行万通发展2023年度财务报表审计工作中了解的信息一致。

《关于北京万通新发展集团股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管工作函》

涉及财务报表项目问询意见的专项说明（续）

三、工作函问题3中与财务报表项目相关的问题

3.关于长期股权投资。年报显示，2023年末，公司长期股权投资账面余额9.98亿元，除投向香河万通外，其他投向房地产、跨界或金融类项目，余额约7.80亿元，减值准备余额为0；报告期内，公司权益法下确认投资损失约140.00万元。请公司补充披露：

（1）除香河万通外，房地产项目相关长期股权投资的股权结构、合作机制及经营管理层情况等信息，说明是否对合联营企业其他股东方存在股份回购、承诺固定收益、对赌等其他兜底协议安排，以及是否存在与关联方共同投资的情况；

（2）非房地产业务的合联营企业近三年基本情况，包括但不限于经营状况、主要财务数据、投资收益、相关投资项目的实际进展、是否按预期推进，以及对应减值计提是否充分；

（3）近三年长期股权投资对应资金的最终流向，是否存在资金流向关联方的情形。

请年审会计师对问题（2）、（3）发表意见。

（一） 公司回复

请参见“北京万通新发展集团股份有限公司关于上海证券交易所对公司2023年年度报告信息披露监管工作函的回复公告”。

《关于北京万通新发展集团股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管工作函》

涉及财务报表项目问询意见的专项说明（续）

三、工作函问题3中与财务报表项目相关的问题（续）

（二）会计师回复

我们按照中国注册会计师审计准则的相关规定对万通发展2023年度的财务报表进行了审计，旨在对万通发展2023年度的财务报表整体发表审计意见。

在对万通发展2023年度的财务报表审计中，我们针对合联营企业主要执行了以下审计程序：

1. 执行期初审计程序，获取期初长期股权投资明细表，复核加计是否正确，并与期初报表数、总账数及明细账合计数核对是否相符；获取合联营企业的财务报表，了解被投资企业会计政策及会计期间是否与投资方一致，复核投资收益计算是否正确；与前任注册会计师进行沟通，询问前任会计师相关审计程序及结论；评价在当期执行的审计程序提供的关于期初余额的证据；

2. 获取并复核被投资单位的财务报表，了解被投资单位经营状况，判断长期股权

投资是否存在减值迹象；

3. 获取公司聘请的外部第三方评估机构对长期股权投资出具的估值报告，复核

其减值模型及关键参数的合理性，并邀请安永估值团队对评估师评估结果进行复核；

4. 获取并阅读近三年长期股权投资的投资协议，检查公司支付投资款项的相关

凭证；询问管理层是否存在资金通过合联营公司流向关联方的情形。

基于我们为万通发展2023年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，我们认为：

1、 公司说明的非房地产业务的合联营企业近三年基本情况与我们了解的情况一致；

2、 公司对合联营企业的减值准备计提与公司的会计政策相符且在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定；

3、 关于合联营公司的投资款是否存在流向关联方的情形，与我们在2023年度财

务报表审计过程中执行询问程序了解的信息一致。

《关于北京万通新发展集团股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管工作函》

涉及财务报表项目问询意见的专项说明（续）

四、工作函问题4中与财务报表项目相关的问题

4.关于其他非流动金融资产。年报显示，2023年末，公司其他非流动金融资产账面余额3.09亿元，均为权益工具投资，其中，第三层次公允价值计量项目账面余额为2.65亿元，报告期内发生公允价值变动损失2954.88 万元。请公司补充披露：

（1）权益工具投资的具体情况，包括但不限于投资背景、出资情况、投资期限、具体投向、底层资产、资金流向，以及是否存在资金最终流向关联方的情形；

（2）结合底层资产近三年业绩，说明公司投资收益或损失确认情况及依据，对应风险敞口，以及未来退出安排。

请年审会计师发表意见。

（一）公司回复

请参见“北京万通新发展集团股份有限公司关于上海证券交易所对公司2023年年度报告信息披露监管工作函的回复公告”。

（二）会计师回复

我们按照中国注册会计师审计准则的相关规定对万通发展2023年度的财务报表进行了审计，旨在对万通发展2023年度的财务报表整体发表审计意见。

在对万通发展2023年度的财务报表审计中，我们针对上述其他非流动金融资产主要执行了以下审计程序：

1. 根据金融资产合同现金流量特征、被审计单位管理金融资产的业务模式，判断金融

资产的分类是否正确；

2. 查阅投资协议及相关公告，了解相关投资条款，投资背景、投资目的及投资期限等，并识别与金融工具估值相关的条款；结合金融资产函证，对重大金融资产实施函证程序，检查以确认金融资产的真实性；

3. 通过查询被投资企业的对外投资情况，检查是否存在投向关联方的情形；

4. 复核金融资产估值结果，检查其是否按公允价值计量，公允价值取得依据、期末价值计量是否正确；

5. 复核公司会计处理和报表列报是否正确。

基于我们为万通发展2023年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，我们认为万通发展上述关于其他非流动金融资产的说明在所有重大方面与我们在执行万通发展2023年度财务报表审计工作中了解的信息一致。

《关于北京万通新发展集团股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管工作函》

涉及财务报表项目问询意见的专项说明（续）

五、工作函问题5中与财务报表项目相关的问题

5.关于其他非流动资产。年报显示，2023年末，公司其他非流动资产账面余额2.89亿元，其中，1.78亿元（2500 万美金）为对索尔思光电（成都）的财务资助，1 亿元为其他投资款定金。临时公告显示，公司拟通过重大资产重组方式收购索尔思光电，先行对索尔思光电（成都）进行5000万美金财务资助，后将财务资助转为对索尔思的股权。请公司补充披露：

（1）索尔思光电目前经营与业绩情况，公司对索尔思光电（成都）1.78亿财务资助的具体用途和相关资金最终流向情况，公司有何措施确保上述财务资助款项的资金安全和可回收性，以及相关款项支付安排是否符合海外收购的相关法律法规规定；

（2）公司支付其他投资款定金 1亿元的交易对方及关联关系、交易背景、目前进展、资金使用情况，并核实相关投资资金是否流向关联方。

请年审会计师发表意见，请律师对问题（1）发表意见。

（一）公司回复

请参见“北京万通新发展集团股份有限公司关于上海证券交易所对公司2023年年度报告信息披露监管工作函的回复公告”。

《关于北京万通新发展集团股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管工作函》

涉及财务报表项目问询意见的专项说明（续）

五、工作函问题5中与财务报表项目相关的问题（续）

（二）会计师回复

我们按照中国注册会计师审计准则的相关规定对万通发展2023年度的财务报表进行了审计，旨在对万通发展2023年度的财务报表整体发表审计意见。

在对万通发展2023年度的财务报表审计中，我们针对上述索尔思财务资助及投资款定金主要执行了以下审计程序：

1. 获取并复核涉及的相关投资协议及公告，了解被投资企业的基本情况及交易背景；

2. 获取并检查资金支付单据，核查资金是否按照协议要求转入对方账户；

3. 通过背景调查查询对手方的股权结构等信息，核查其与公司是否存在关联关系；

4. 通过访谈杭州锦江集团有限公司管理层及询问上市公司管理层，了解万通发展投

出资金用途及是否存在流向公司关联方的情况；

5. 通过询问公司管理层及查阅公开披露信息，了解万通发展支付给索尔思的款项资

金用途，以及是否存在流向关联方的情况；

6. 复核管理层会计处理及报表列示；

7. 持续关注管理层的后续投资进展；

8. 复核财务报告对承诺事项的相关披露。

基于我们为万通发展2023年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，我们认为万通发展上述关于索尔思财务资助及投资款定金的说明在所有重大方面与我们在执行万通发展2023年度财务报表审计工作中了解的信息一致。

《关于北京万通新发展集团股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管工作函》

涉及财务报表项目问询意见的专项说明（续）

本函仅供公司就上海证券交易所上市公司管理一部

于2024年5月14日出具的《关于北京万通新发展集团股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管工作函》向上海证券交易所上市公司管理一部报送相关文件使用，不适用于其他用途。

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

中国 北京

2024年6月12日