万通发展：2023年年度股东大会会议资料

北京万通新发展集团股份有限公司

2023年年度股东大会

会议资料

2024年6月28日

会 议 须 知为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等相关规定，特制定本须知，望出席本次股东大会的全体人员遵照执行。

一、会议按照法律法规、有关规定和《公司章程》的规定进行，参会人员应认真履行法定义务，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。

二、参会股东或股东代表应按照股东大会通知的要求办理会议登记手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。

三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或其授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。

四、现场参会股东或股东代表需在会议召开前半小时携带相关证件原件到会场办理签到手续。股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等权利，参会股东要求发言的应在签到时进行发言登记。

五、股东或股东代表发言及提问应按照主持人的安排进行。发言及提问前应先介绍自己的股东身份（或所代表的股东单位）、持股数量等情况。发言及提问应围绕本次会议议案，言简意赅，原则上每位发言时间不超过3分钟。与本次股东大会议题无关或可能泄露公司商业秘密或损害公司、股东利益的提问，公司有权拒绝回答。议案表决开始后将不再安排发言。

六、会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，同一表决权只能选择现场或网络表决方式一种。现场会议采取记名投票方式，出席会议的股东或股东代表按其所持公司的每一股份有一表决权，在表决票上逐项填写表决意见。参加网络投票的股东需按股东大会通知中的具体操作程序在2024年6月28日交易时段内进行投票。

七、股东大会期间，请参会人员将手机关机或调为静音状态，谢绝股东录音、拍照及录像，对扰乱会议的正常秩序和会议议程、侵犯公司和其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止并及时报有关部门查处。

会 议 议 程

一、现场会议

召开时间：2024年6月28日（周五）14:30召开地点：北京市朝阳区朝外大街甲6号万通中心写字楼D座4层第一会议室召 集 人：董事会主 持 人：董事长王忆会先生

二、网络投票系统及网络投票起止时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2024年6月28日至2024年6月28日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

三、会议议程

（一）会议主持人宣布会议开始；

（二）宣布现场出席的股东及股东代理人人数及其代表的有表决权股份数量；

（三）介绍参会董事、监事、董事会秘书、见证律师以及列席会议的高级管理人员、其他人员；

（四）推选本次会议计票人、监票人；

（五）审议以下议案：

1．2023年度董事会工作报告2．2023年度监事会工作报告3．2023年年度报告全文及摘要4．2023年度财务决算报告5．2023年度利润分配预案6．关于修订《独立董事工作制度》的议案

（六）听取独立董事述职报告；

（七）与会股东及股东代表对上述议案审议并发表意见；

（八）与会股东及股东代表对上述议案现场投票表决；

（九）统计并宣读现场表决结果；

（十）见证律师宣读法律意见书结论意见；

（十一）签署股东大会会议决议及会议记录；

（十二）主持人宣布会议结束。

议案一：

北京万通新发展集团股份有限公司

2023年度董事会工作报告

各位股东、股东代表：

北京万通新发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度董事会全体董事严格按照国家有关法律法规和《公司章程》的规定，忠实、诚信、勤勉地履行职责，圆满地完成全年各项工作任务。根据有关法律法规和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》的规定，公司董事会将2023年度工作情况进行归纳总结，分析讨论了公司2023年度经营管理的整体情况，同时对公司未来发展及经营计划等进行了分析与展望，形成2023年度董事会工作报告。本项议案已经公司第九届董事会第二次临时会议暨2023年度会议审议通过，现提交本次股东大会审议。

2023年度董事会工作报告全文附后，请各位股东及股东代表予以审议。

北京万通新发展集团股份有限公司

董事会2024年6月28日

附件：

北京万通新发展集团股份有限公司

2023年度董事会工作报告2023年，北京万通新发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本着对全体股东负责的原则，严格执行董事会议事方式和决策程序，切实履行股东大会赋予的职责，认真贯彻落实股东大会的各项决议，及时履行信息披露义务，进一步完善了公司治理结构。公司全体董事依照法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》赋予的权利和义务，忠实、诚信、勤勉地履行各项职责，不断提升公司治理水平。现将2023年度董事会工作情况报告如下：

第一部分 2023年度董事会工作回顾

一、公司治理相关情况概述

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件，以及《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《对外担保管理办法》等规章制度的规定，从建立健全内部控制体系、规范日常运作、加强信息披露等方面入手，有效提升了规范运作水平，进一步明确并发挥“三会一层”的职责与作用。经过董事会的不懈努力，公司在完善法人治理结构方面有了长足的进步。目前，公司股东大会、董事会、监事会、经营管理层之间权力责任义务明确，充分维护公司及全体股东的利益。公司治理实际情况符合中国证监会关于上市公司治理规范性文件的要求。报告期内，公司共召开两次股东大会、十次董事会，会议召集、召开、表决程序和形成的决议合法、有效。公司董事能够按照《公司章程》《董事会议事规则》等制度的规定，认真负责地履行各自职责，积极参加监管机构相关培训，确保董事会各项决策的科学性与合理性。其中，独立董事在董事会的各项决策中，提供了专业技能和管理经验上的支持，为董事会的决策提供了科学专业的意见，在提高董事会决策效率、

降低公司经营风险等方面发挥重要作用。公司拥有独立的自主经营能力，董事会和内部机构能够独立有效运作。报告期内，公司控股股东及其一致行动人严格规范自身行为，依法行使股东权利并履行股东义务，严格遵守相关法律法规，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，不存在损害公司和其他股东合法权益行为。公司与控股股东及其一致行动人在资产、人员、财务、机构、业务等方面相互独立，控股股东不存在非经营性占用公司资金的情况。公司根据《上市公司信息披露管理办法》《公司章程》《信息披露管理制度》的相关规定，切实履行上市公司信息披露义务，在符合中国证监会规定条件的媒体上真实、准确、完整、及时、公平的披露有关信息。同时，不断提高信息披露的针对性、有效性和可读性，提升信息披露质量，充分保障投资者的合法权益。公司高度重视投资者关系管理工作，严格落实《投资者关系管理制度》，通过公司网站、邮箱等渠道以及召开股东大会、业绩说明会等形式与投资者进行交流，并安排专人负责接听投资者电话、回复上证e互动平台的问题。公司通过上述方式增进投资者对公司的了解，听取投资者对公司经营发展的意见和建议，切实维护投资者的合法权益。公司严格按照《内幕信息知情人登记制度》的规定，规范开展内幕信息知情人管理工作，严格控制内幕信息知情范围，组织、督促相关知情人员履行保密义务并确认登记信息，根据监管规定完成信息保密、登记备案等工作，确保信息披露的公平性。同时，公司通过不定期组织内部培训、违规案例警示、增进工作沟通等方式，强化董监高和员工的合规意识，有效防范内幕交易。

二、董事会人员变更情况

报告期内，公司分别于2023年12月6日召开第八届董事会第三十四次临时会议、2023年12月22日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于补选公司第八届董事会独立董事的议案》，有效推动董事会构成符合独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一的规定，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，保障了中小股东的合法权益。

三、董事会专门委员会履职情况

公司董事会下设4个专门委员会，分别为审计与风险控制委员会、战略委员会、

提名委员会、薪酬与考核委员会。除战略委员会外，其他专门委员会中独立董事占多数且担任主任委员，审计与风险控制委员会主任委员为会计专业人士。

董事会专门委员会按照相关议事规则的规定，积极配合董事会开展各项工作。报告期内，专门委员会累计召开六次会议，就定期报告、开展选聘工作、聘任会计师事务所、董事和高级管理人员候选人提名等事项进行了审议，在职责范畴内切实发挥专业指导优势，会议形成的决议和成果在促进公司经营发展、规范治理等方面均发挥了积极重要的作用。

四、内控制度完善情况

按照《企业内部控制基本规范》及配套指引要求，在董事会、监事会、管理层及全体员工的共同努力下，公司已经建立起一套较完整的内控管理体系，从公司治理层面到各业务流程层面均建立了系统的内部控制制度，并在报告期内，结合行业特点及公司实际经营情况，对内部控制制度进行持续完善和优化。

董事会负责内部控制的建立、健全及有效实施，监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督，管理层负责组织和领导企业内部控制的日常运行。董事会下设审计与风险控制委员会，负责督导企业内部控制体系建立、健全，监督内部控制的有效实施和内部控制的自我评价。公司审计部直接由审计与风险控制委员会领导，日常工作接受监事会的监督和指导，确保了其机构设置、人员配备和工作的独立性。

报告期内，公司内部控制流程总体运行平稳，未出现内部控制重大缺陷，达到了内部控制体系预期目标。公司将持续健全、优化内控管理体系，规范内控制度有效执行，充分保障公司及全体股东的利益。

第二部分 2023年度公司经营情况

2023年国内外宏观经济环境呈现出机遇与挑战并存的局面，公司秉持创新发展理念，积极响应国家发展新质生产力的号召，稳步推进公司转型。一方面密切关注通信与数字科技行业的变化趋势，稳步推进转型工作；另一方面继续对传统房地产业务板块进行战略性收缩。报告期内，公司实现营业收入48,717.79万元，较上年同期收入增加6,502.87万元，同比上升15.40%；实现归属于上市公司股东的净利润为-39,014.95万元，较上年同期下降6,704.21万元，同比下降20.75%。

报告期内，公司经营主要围绕经营性物业资产管理、房地产开发与销售、通信与数字科技三大板块开展工作。

一、经营性物业资产管理

公司在北京、上海、天津、杭州等国家中心城市核心商务区持有甲级写字楼及配套商业等不动产资产，荣获国际通行的绿色建筑最高评价标准——美国LEED金级及以上认证或预认证，拥有较高的品牌知名度和影响力。这些优质的经营性物业所带来的稳定现金流及变现能力是确保未来公司转型发展的基石。

二、房地产开发与销售

公司管理团队正在对传统房地产业务进行全面战略性收缩，加快对传统房地产开发业务的尾盘出清，确保为公司战略转型提供成规模的资金支持。

三、通信与数字科技

报告期内，公司一方面拟通过重大资产重组方式收购全球知名光通信元器件供应商索尔思光电的控股权；另一方面，继续培育前期布局的卫星互联网5G/6G无线通信产业相关公司。在未来，公司将持续聚合通信与数字科技行业的关键资源、关键技术、关键团队，打通关键市场，推进战略转型取得成功。

第三部分 2024年度工作规划及展望

一、公司发展战略

公司积极响应国家“十四五”规划提出的“数字经济发展规划”指导方针，以数字科技为动力促进产业升级，以可持续发展为目标，以市场化运营为根本，稳步推进整体战略转型。以取得通信关键资源为核心，以布局先进通信技术为抓手，与相关产业头部力量合作，不断聚合通信与数字科技领域相关的关键资源、关键技术、关键团队，推进以数字科技为驱动力的战略转型，为公司在未来能够分享AI时代下的5G/6G通信产业的产业红利打下坚实基础。

二、经营计划

（一）以重大资产重组方式推进战略转型

公司拟通过重大资产重组方式收购索尔思光电，这是公司在既定的通信与数字科技转型战略的指导方向上做出的主业转型投资决策。索尔思光电是一家全球领先的光通信元器件供应商，主要产品包括光模块、光芯片、光器件和光组件，其拥有完整的研发、制造、销售部门，进行全球化布局，解决方案和产品被广泛应用于数据中心与电信通信场景。

（二）持续对传统地产业务进行战略性收缩

2024年，公司将继续秉持对传统房地产业务的战略性收缩，加速推进传统地产开发业务的尾盘销售，确保为公司重大资产重组提供成规模的资金支持。

（三）进一步夯实通信与数字科技板块市场竞争力

2024年，公司将围绕成都知融、太极通工、万通盛安的业务，进一步聚合通信科技战略转型所需要的关键资源、关键伙伴、关键技术、关键团队，积极开拓通信领域关键市场。

2024年，公司董事会将继续发挥在公司治理中的核心作用，不断提升规范运作和治理水平，切实有效地履行董事会职责，督促和指导管理层带领全体员工围绕公司发展战略，开拓创新，不断完善内控体系建设，强化企业文化体系和团队建设，与各项经营工作深度融合、相互促进，助力企业实现高质量转型发展，争取实现公司和全体股东利益最大化，以良好的业绩回报广大投资者。

议案二：

北京万通新发展集团股份有限公司

2023年度监事会工作报告

各位股东、股东代表：

北京万通新发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度监事会全体监事严格按照国家有关法律法规和《公司章程》的规定，始终以公司和股东的最大利益为行为准则，忠实、诚信、勤勉地履行职责，圆满地完成全年各项工作任务。根据有关法律法规和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》的规定，公司监事会将2023年度工作情况进行归纳总结，形成2023年度监事会工作报告。

本项议案已经公司第九届监事会第二次临时会议暨2023年度会议审议通过，现提交本次股东大会审议。

2023年度监事会工作报告全文附后，请各位股东及股东代表予以审议。

北京万通新发展集团股份有限公司

监事会2024年6月28日

附件：

北京万通新发展集团股份有限公司

2023年度监事会工作报告2023年度,北京万通新发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》《监事会议事规则》等相关规定，本着对全体股东特别是中小股东负责的原则，从切实维护公司利益和全体股东权益出发，认真、独立行使监督职能，积极开展工作，对公司规范运作、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法性、合规性等方面进行有效监督，切实维护了公司及全体股东的利益，促进公司持续健康发展。现将2023年度监事会工作情况报告如下：

一、监事会工作情况

公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律法规的要求。报告期内，监事会共召开三次会议，会议的召集、召开和表决程序均符合法律法规和《公司章程》的规定，形成的决议合法、合规并得到有效执行。全体监事均按时出席会议并认真审议各项议案，对审议的议案未提出异议。会议主要涉及定期报告、利润分配、内部控制、聘任会计师事务所、注销回购股份等，具体情况如下：

（一）公司于2023年4月27日召开第八届监事会第十四次临时会议暨2022年度会议，审议通过《关于2022年度监事会工作报告的议案》《关于2022年年度报告全文及摘要的议案》《关于2022年度财务决算报告的议案》《关于2022年度利润分配方案的议案》《关于2022年度内部控制评价报告的议案》《关于公司为董事、监事和高级管理人员购买责任险的议案》《关于2023年第一季度报告的议案》。

（二）公司于2023年8月28日召开第八届监事会第十五次临时会议，审议通过《关于2023年半年度报告全文及摘要的议案》。

（三）公司于2023年10月26日召开第八届监事会第十六次临时会议，审议通过《关于2023年第三季度报告的议案》《关于聘任会计师事务所的议案》《关于注销回购股份暨减少注册资本的议案》。

二、监事会关于2023年度有关事项的监督审查意见

（一）公司规范运作的情况

报告期内，公司监事会认真履行监督职责，对股东大会、董事会的召开程序及决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司董事、高级管理人员执行公司职务情况等进行了监督、审查。此外，公司监事会通过审阅资料和现场调查的方式对公司日常运行情况进行了解。公司监事会认为：2023年度公司能够根据相关要求规范运作，经营决策程序合理合法；公司股东大会、董事会的召开程序、议事规则和决议程序合法有效，公司董事、高级管理人员均能恪尽职守地执行公司职务，不存在违反法律法规和《公司章程》或损害公司利益的行为。

（二）检查公司财务情况

报告期内，公司监事会通过审阅公司季度、半年度、年度财务报告或报表，听取公司财务相关人员的汇报，对公司财务制度执行情况、财务状况和经营成果进行了认真审查和监督。公司监事会认为：公司的财务运作规范，报告期内定期报告的编制和审议程序符合法律法规的规定，各期财务报告真实、准确、完整地反映了公司财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；年度审计机构为公司出具的标准无保留意见的2022年度审计报告客观公允。

（三）公司专项审计与监督情况

报告期内，公司监事会继续参与公司内部控制体系的建设，对内部控制体系提出意见及建议，提升现有管理工作的效率与效果，达到从流程上规范公司内部控制体系及决策体系。2023年度，公司监事会组织审计部实施了企业公开信息披露情况审计、公司内部控制自我评价、内部控制专项审计及离职审计等工作。

（四）公司内部控制情况

报告期内，公司监事会对公司内部控制制度的建设和运行情况、公司2022年度内部控制的自我评价报告进行了审核。公司监事会认为：公司已根据自身的实际情况和相关法律法规的要求建立了较为完善的内部控制体系，并得到有效执行，在风险控制等方面发挥了应有的控制防范作用，保证了公司各项经营活动的有序开展。公司《2022年度内部控制评价报告》的编制符合相关法律法规的要求，真实、全面地反映了公司内部控制的实际情况。

三、监事会2024年度工作展望

2024年，监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《监事会议事规则》的相关规定，认真履行监事会职责，进一步促进公司的规范运作，依法对公司的经营状况、财务状况以及董事和高级管理人员的履职行为等进行监督检查，防范经营风险。监事会还将依法出席股东大会及相关会议，及时掌握公司重大决策事项的合法合规性，切实维护公司和股东利益。同时，监事会将加强法律法规及相关专业的学习，提高业务水平拓宽专业知识，严格依照法律法规和《公司章程》，勤勉履职，更好地发挥监事会的监督职能，促进公司规范运作和持续健康发展。

议案三：

北京万通新发展集团股份有限公司2023年年度报告全文及摘要

各位股东、股东代表：

在北京万通新发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的有效组织和指导下，公司各职能部门密切配合，已顺利完成了《2023年年度报告》的编制工作，按照上海证券交易所的安排，公司已于2024年3月30日披露公司《2023年年度报告》全文及摘要。本项议案已经公司第九届董事会第二次临时会议暨2023年度会议和公司第九届监事会第二次临时会议暨2023年度会议审议通过，现提交本次股东大会审议。

《2023年年度报告摘要》附后，请各位股东及股东代表予以审议。

注：公司《2023年年度报告》全文已于2024年3月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

北京万通新发展集团股份有限公司

董事会2024年6月28日

附件：

公司代码：600246 公司简称：万通发展

北京万通新发展集团股份有限公司

2023年年度报告摘要

第一节 重要提示1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度母公司实现净利润-21,478.37万元，提取法定盈余公积金0元。2023年初合并报表中未分配利润154,288.33万元，2023年度归属上市公司股东的净利润-39,014.95万元，截至2023年12月31日期末可供分配利润115,273.39万元。鉴于公司2023年度归属上市公司股东的净利润为负的情况，综合考虑资本市场整体环境、行业现状和公司未来发展规划，为保障公司生产经营的资金需求以及战略目标的顺利实施，稳步推进公司高质量发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司2023年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。本次利润分配预案尚需提交股东大会审议。

第二节 公司基本情况

1 公司简介

2 报告期公司主要业务简介

报告期内公司所属行业情况

（一）房地产行业

2023年中国房地产市场经历了一系列政策调整和市场变化，从需求端到供给端，政府出台诸如降首付、降利率、认房不认贷、三个不低于、一视同仁支持融资等众多利好优惠政策，以刺激房地产市场的活跃度，促进经济的恢复和增长。根据中指研究院的测算显示，随着房地产市场的逐步稳定，销售均价有望逐渐趋稳。部分库存量较小的核心城市，在市场恢复过程中，房价或面临一定上涨压力；而多数三四线城市房价或延续下行态势。虽然当前政策环境已接近2014年最宽松阶段，但在宏观经济恢复较为缓慢的背景下，购房者收入预期和置业信心修复仍需时间，而经营性物业资产管理市场的景气度恢复也有待整体宏观经济转暖。

（二）通信与数字科技

2023年，由ChatGPT所引领的新一轮科技领域发展浪潮席卷全球，叠加低轨卫星互联网行业的迅猛发展，通信与数字科技产业涌现出新的发展机遇。习近平总书记指出：“数字经济发展速度之快、辐射范围之广、影响程度之深前所未有，正在成为重组全球要素资源、重塑全球经济结构、改变全球竞争格局的关键力量。”《数字中国建设整体布局规划》中明确，数字中国建设按照“2522”的整体框架进行布局，即夯实数字基础设施和数据资源体系“两大基础”，推进数字技术与经济、政治、文化、社会、生态文明建设“五位一体”深度融合，强化数字技术创新体系和数字安全屏障“两大能力”，优化数字化发展国内国际“两个环境”。

AI技术的广泛应用，对通信网络和传输技术提出了更高的性能要求。为了实现高效、稳定的AI计算与应用，需要大带宽、低时延、高可靠的通信网络来支撑。这将促使通信行业在5G/6G等新一代网络技术上持续创新和升级，以满足AI算力设施对通信网络的高性能需求。光通信以其高容量、高速率、广距离、抗干扰等特点，迎合了数据流量爆发式增长对

信息传播的通信要求，成为目前全球主流的通信方式，大规模的数据处理需求也为光通信行业带来了新一轮发展机遇。

报告期内公司从事的业务情况

（一）经营性物业资产管理

公司经过数十年的积累，在运营甲级写字楼及配套商业等经营性物业产品上拥有较高的品牌知名度和影响力。报告期内，公司实现合同出租总面积13.29万平方米，实现合同租金收入总金额21,200.13万元。公司持续提升自持经营性物业的服务力和竞争力，持续获取优质物业租赁业务收入，为通信与数字科技等新业务转型发展助力。

（二）房地产开发与销售

公司房地产项目主要位于北京、天津、杭州、成都等地，物业类型包括住宅、写字楼、商铺等。报告期内，公司房地产项目合同销售面积1.62万平方米、合同销售金额24,626.13万元，主要包括北京万通怀柔新新家园产品、杭州万通中心写字楼产品、天津万通新新逸墅住宅产品、杭州未来科技城综合产品、北京天竺新新家园住宅产品、天津金府国际公寓产品等销售项目。

（三）通信与数字科技

公司在通信与数字科技投入方面，依托万通信研院多位院士级科学家的产业科技规划指导，一方面聚合优势技术和产业能力，一方面在重要资源上积极布局。

1、以重大资产重组方式推进战略转型

公司拟通过重大资产重组方式收购索尔思光电，这是公司在既定的通信与数字科技转型战略的指导方向上做出的主业转型投资决策。索尔思光电是一家全球领先的光通信元器件供应商，主要产品包括光模块、光芯片、光器件和光组件，其拥有完整的研发、制造、销售部门，进行全球化布局，解决方案和产品被广泛应用于数据中心与电信通信场景。

2、控股子公司成都知融在产品、研发、市场上均有较好成绩

成都知融于2023年二季度启动全新一代Ku频段波束成形产品导入，其中包括全新的基于Tdd模式的收发一体芯片、星载芯片等，2023年四季度完成了星载产品低噪声放大器、双通道低噪声放大器等多款产品的设计流片工作，相关产品在2024年开始陆续推向市场。2023年下半年成功完成Ka频段新一代Tx/Rx产品设计并投放市场，经客户测试反馈，是目前国产芯片少有的接收双波束产品，综合性能优异得到客户认可。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

总资产

3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股东情况

4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前10名股东情况

单位: 股

嘉华东方控股（集团）有限公司

4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

报告期内，公司实现营业收入48,717.79万元，较上年同期上升15.40%；实现归属于上市公司股东的净利润为-39,014.95万元，较上年同期下降20.75%。

2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

议案四：

北京万通新发展集团股份有限公司

2023年度财务决算报告

各位股东、股东代表：

北京万通新发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度的财务决算报告已经编制完成，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年的财务决算报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。本项议案已经公司第九届董事会第二次临时会议暨2023年度会议和公司第九届监事会第二次临时会议暨2023年度会议审议通过，现提交本次股东大会审议。《2023年度财务决算报告》附后，请各位股东及股东代表予以审议。

北京万通新发展集团股份有限公司

董事会2024年6月28日

附件：

北京万通新发展集团股份有限公司

2023年度财务决算报告北京万通新发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度财务决算工作已经完成，经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告，现将2023年度财务决算工作情况报告如下：

一、利润情况分析

单位：人民币元

（一）主营业务情况

单位：人民币元

1、主营业务收入变动分析：

（1）房地产销售：

本年房地产销售收入为人民币2.69亿元，较上年度增加人民币0.8亿元，本年创收项目主要包括：

北京万通怀柔新新家园，销售占比15%

天津万通新新逸墅，销售占比30%；

杭州万通中心，销售占比17%

杭州未来科技城，销售占比22%；

北京天竺新新家园，销售占比6%。

收入增加主要因公司对传统房地产业务进行战略性收缩，持续推进以数字科技为驱动力的公司转型。

各地产项目均已进入尾盘销售阶段，在报告期内，公司加大降价力度对尾盘进行销售，销售收入较上期增加金额合计为人民币8,086万元，主要是天津万通新新逸墅销售收入较上期增加人民币2,908万元，杭州万通中心项目收入较上期增加人民币4,087万元，杭州未来科技城销售收入增加人民币4,618万元。

本年度主要房产销售项目情况如下：

单位：人民币元

（2）房地产租赁：

房地产租赁本年实现销售收入人民币2.12亿元，与上年相比变动较小，主要收入来源为北京万通中心、天津万通中心、上海万通中心及杭州未来科技城。

2、毛利率变动分析：

本年综合毛利率为31%，比上年同期39%下降8%。

毛利率下降的主要原因有：

（1）房地产销售毛利率为27%，较上年同期45%下降18%，主要因公司目前对传统房地产业务进行战略性收缩，各地项目均已进入尾盘销售阶段，公司加大降价力

度对尾盘进行销售，因此收入较上年毛利率有所下降；

（2）租赁毛利率为36%，较上年同期毛利率34%上升2%，与上年度相比基本保持一致。

（二）其他主要科目变动分析

1、税金及附加

本年税金及附加为人民币0.73亿元，较上年度减少人民币1.00亿元，主要因本期土地增值税清算工作逐步完成，部分项目计提土地增值税金额较上年同期减少所致。

2、投资收益

本年投资收益为人民币6,523万元，较上年度增加人民币6,660万元，主要因本期部分合联营企业净利润较上年同期增加所致。

3、 信用减值损失

本年信用减值损失发生额为人民币1.16亿元，相比上年同期增加人民币1.04亿元，主要因本期部分应收及其他应收款项回收情况不达预期，预期信用损失准备金额较上年同期增加所致。

本年应收账款计提信用损失准备人民币214万元，其他应收款计提信用损失准备人民币1.14亿元。

4、资产减值损失

本年资产减值损失为人民币9,178万元，相比上年同期发生额增加人民币7,483万元，主要因本期计提长期股权投资减值准备而上年同期未发生此类事项，且本期部分项目计提存货减值准备金额较上年同期增加所致。

本期计提长期股权投资减值准备人民币5,563万元；天津区域，杭州区域共计提存货跌价准备人民币3,615万元。

5、所得税费用

本年所得税费用变动主要因上述各项指标综合影响导致。

二、资产情况分析

单位：人民币元

其他应收款

资产主要变化分析

1、预付款项

本年预付款项期末余额为人民币394万元，较上年末增加人民币336万元，主要因本期预付材料款较上年同期增加所致。

2、存货

单位：人民币元

存货年末账面价值人民币8.83亿元，较年初减少人民币2.46亿元，降幅22%。目前存货主要为已开发完成的项目，开发产品变动主要系：天津万通新新逸墅、杭州未来科技城及北京万通怀柔新新家园的销售结转；开发产品减值准备增加人民币383万元，主要因天津区域项目及杭州区域项目计提的存货跌价准备所致。

本年存货-其他增加人民币51万元，主要因成都知融增加的存货所致。房地产开发产品列示如下：

单位：人民币元

杭州万通中心

3、长期应收款

本年长期应收款期末余额为人民币0元，较上年末减少人民币1130万元，主要因本期将长期应收款重分类至其他非流动资产所致。

4、使用权资产

本年使用权资产期末余额为人民币147万元，较上年增加人民币116万元，主要因本期成都知融科技有限公司新租入资产所致。

5、长期待摊费用

本年长期待摊费用为人民币419万元，较上年减少人民币187万元，主要因公司正常摊销所致。

6、其他非流动资产

本年其他非流动资产增加人民币2.89亿元，主要因公司支付对索尔思等公司的投资相关款项，且本年度将长期应收款重分类至此科目，上年同期未发生此类事项所致。

三、负债及权益情况分析

单位：人民币元

递延所得税负债

负债主要变化分析

1、合同负债

本年合同负债期末余额为人民币1.20亿元，较上年期末减少人民币5,338万元。主要因部分预收售楼款在本年已达到收入确认条件，本期结转至收入金额较上年同期有所增加所致。

2、应付职工薪酬

本年应付职工薪酬期末余额为人民币3,056万元，较上年期末减少人民币2,659万元，主要因本年员工数量较上年减少所致。

3、租赁负债

本年租赁负债期末余额为人民币82万元，较上年增加人民币82万元，主要因本期成都知融科技有限公司新租入资产，上年同期未发生此类事项所致。

4、一年内到期的非流动负债

本年一年内到期的非流动负债期末余额为人民币7,473万元，较上年减少人民币

1.88亿元，主要因本期调整部分长期借款还款进度所致。

四、现金流量变化分析

单位：人民币元

加：年初现金及现金等价物余额

1、经营活动现金流量净额变化

本年度经营活动现金净流入为人民币9,135万元，净额较上年度减少人民币3.28亿元，其中销售商品、提供劳务收到的现金增加人民币1.11亿元，主要因本期加大尾盘销售力度，收到销售回款较上年增加所致；收到其他经营活动的现金减少人民币

4.25亿元，主要因上期收回大额预付款项而本年同期未发生类似事项所致。

2、投资活动现金流量净额变化

本年度投资活动净现金流出为人民币2.54亿元，净额较上年度减少人民币3,120万元。其中投资活动现金流出小计增加人民币6,873万元，主要因本年向索尔思光电（成都）有限公司支付投资相关款项；投资活动现金流入较上年度增加人民币3,753万元，主要系本期收到北京金通港房地产开发有限公司归还借款本息以及金融资产投资分红款所致。

3、筹资活动现金流量净额变化

本年度筹资活动净现金流出人民币2.34亿元，净额较上年减少人民币8.19亿元。其中分配股利、利润或偿付利息支付的现金减少人民币2,099万元，主要因本期更换部分长期借款，偿还借款利息金额对应调整所致；支付其他与筹资活动有关的现金减少人民币6.82亿元，主要因上年同期回购股票所致，而本年未发生类似事项。

议案五：

北京万通新发展集团股份有限公司

2023年度利润分配预案

各位股东、股东代表：

北京万通新发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）重视对投资者的合理回报，严格依照《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定制定及执行利润分配政策。《公司章程》规定，除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，每年按当年实现的净利润（合并报表口径）一定比例以现金方式向股东分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的净利润（合并报表口径）的15%。报告期内，公司未对利润分配政策进行调整。

经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度母公司实现净利润-21,478.37万元，提取法定盈余公积金0元。2023年初合并报表中未分配利润154,288.32万元，2023年度归属上市公司股东的净利润-39,014.95万元，截至2023年12月31日期末可供分配利润115,273.39万元。

鉴于公司2023年度归属上市公司股东的净利润为负的情况，综合考虑资本市场整体环境、行业现状和公司未来发展规划，为保障公司生产经营的资金需求以及战略目标的顺利实施，稳步推进公司高质量发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司2023年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

本项议案已经公司第九届董事会第二次临时会议暨2023年度会议和公司第九届监事会第二次临时会议暨2023年度会议审议通过，现提交本次股东大会审议。

请各位股东及股东代表予以审议。

北京万通新发展集团股份有限公司

董事会2024年6月28日

议案六：

北京万通新发展集团股份有限公司关于修订《独立董事工作制度》的议案

各位股东、股东代表：

北京万通新发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）为充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，对《独立董事工作制度》进行修订。

本项议案已经公司第九届董事会第六次临时会议审议通过，现提交本次股东大会审议。

《独立董事工作制度》附后，请各位股东及股东代表予以审议。

北京万通新发展集团股份有限公司

董事会2024年6月28日

附件：

北京万通新发展集团股份有限公司

独立董事工作制度

（2024年6月修订）第一章 总则第一条 为进一步完善北京万通新发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司规范运作，保证独立董事履行职责，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定以及《北京万通新发展集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），制定本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海证券交易所业务规则、《公司章程》和本制度的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。本制度所称会计专业人士，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师执业资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。

第五条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效履行独立董事的职责。

第六条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力，按规定参加中国证监会、上海证券交易所、中国上市公司协会的相关培训。

第二章 独立董事的任职资格

第七条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本制度第八条规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。

第八条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任公司的独立董事：

（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、

咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。第九条 公司独立董事候选人不得存在下列不良记录：

（一）最近36个月内受到中国证监会行政处罚；

（二）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

（四）存在重大失信等不良记录。

上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事、监事和高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。

第三章 独立董事的提名、选举和更换

第十条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。上述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

第十二条 公司董事会提名委员会应当对被提名人的任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

公司在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照本制度第十一条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。

上海证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。上海证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。

第十三条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。

第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过6年。在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。

第十五条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

第十六条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

独立董事不符合本制度第七条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。

第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立

董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。

第四章 独立董事的职责与履职方式第十八条 独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对本制度第二十条、第二十八条、第二十九条和第三十条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。

第十九条 独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第二十条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第二十一条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第十九条第一款第一项至第三项、第二十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

第二十二条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第二十三条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

第二十四条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

第二十五条 独立董事应当持续关注本制度第二十条、第二十八条、第二十九条和第三十条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。

公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海证券交易所报告。

第二十六条 公司董事会下设审计与风险控制委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会等专门委员会。

审计与风险控制委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中的会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人。

第二十七条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。

独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

第二十八条 公司董事会审计与风险控制委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计与风险控制委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

审计与风险控制委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计与风险控制委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

第二十九条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第三十条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议

中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第三十一条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

第三十二条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

第三十三条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。

第三十四条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：

（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）对本制度第二十条、第二十八条、第二十九条、第三十条所列事项进行审议和行使本制度第十九条第一款所列独立董事特别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

第五章 独立董事的履职保障

第三十五条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会秘书办公室、董事会秘书协助独立董事履行职责。

董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

第三十六条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。

公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

第三十七条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。

两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

第三十八条 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第三十九条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。

独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。

独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。

第四十条 公司应当承担独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用。

第四十一条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责

可能引致的风险。第四十二条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

第六章 附则

第四十三条 本制度未尽事宜，按照国家法律法规及公司章程执行。本制度若与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的公司章程相冲突时，按照国家有关法律法规和公司章程的有关规定执行。

第四十四条 本制度中，“以上”“内”“超过”包括本数；“低于”不含本数。

第四十五条 本制度经公司股东大会审议通过后生效，原《独立董事工作制度》《独立董事年报工作制度》同时废止。

第四十六条 本制度由公司董事会负责解释。