陕西建工：未来三年(2023年-2025年)股东回报规划

陕西建工集团股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划

为进一步规范和完善陕西建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）的利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号文）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）等文件的指示精神和《陕西建工集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关文件规定，结合公司实际情况，公司董事会编制了《陕西建工集团股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。（以下简称“股东回报规划”），具体内容如下：

一、公司制定股东回报规划的原则

本股东回报规划的制定应在符合《公司章程》及有关利润分配规定的基础上，充分考虑对投资者的回报，认真听取投资者（特别是中小投资者）、独立董事和监事的意见，兼顾全体股东的整体利益、公司长远利益及可持续发展，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。

二、公司制定股东回报规划考虑的因素

本股东回报规划是在综合分析公司经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，并平衡股东的合理投资回报和公司长远发展而做出的安排。

三、未来三年（2023-2025）股东回报规划

公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，制定如下回报规划：

（一）利润分配的形式：

公司采取现金、股票或者现金股票相结合的分配方式，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（二）公司现金分红的具体条件和比例：

公司最近三年以现金方式累计分配的利润不可以少于三年实现的年均合并报表归属于母公司所有者的净利润的百分之三十。公司母公司报表未分配利润为负，不进行现金分红，留存资金用于弥补以前年度亏损。非经常性损益形成的利润、公允价值变动形成的资本公积金和未分配利润不得用于现金分红。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（三）公司利润分配的时间间隔：

一般进行年度利润分配，在公司营运资金满足业务发展需要的情况下，公司可以进行中期现金分红。

（四）股票股利发放条件：

若公司利润增长迅速，并且董事会在考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素后认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制定股票股利分配预案。

四、本股东回报规划的决策机制

公司的利润分配方案由董事会制订并交由股东大会审议批准，独立董事及监事会应就利润分配方案发表意见。公司应当在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事和监事会意见。同时，公司应当根据证券交易所的有关规定提供现场或网络方式为公众投资者参加股东大会提供便利。

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环境，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反

中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案须经公司董事会、监事会审议后提交公司股东大会批准；调整现金分红政策时，董事会应充分论证调整方案的合理性，独立董事应对此发表独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权2/3以上通过；股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

五、附则

本股东回报规划未尽事宜依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本股东回报规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。