陕建股份：董事会薪酬与考核委员会实施细则(2023年11月)
陕西建工集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则
第一章总则第一条为规范陕西建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员的考核工作，进一步健全公司董事及高级管理人员的薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规、规范性文件及《陕西建工集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《陕西建工集团股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）的规定，公司董事会设立薪酬与考核委员会，并制定本细则。
第二条薪酬和考核委员会是董事会下设的专门工作机构，向董事会、监事会提出建议，并对董事和高级管理人员的业绩和行为进行评估，监督方案的实施。第三条本细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事，未在公司领取薪酬的董事不在本实施细则的考核范围内，高级管理人员是指《公司章程》规定的高级管理人员
第四条公司须为战略委员会提供必要的工作条件，战略委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。
第二章薪酬与考核委员会的组织机构
第五条薪酬和考核委员会由3名董事组成，其中独立董事应当过半数。
第六条薪酬与考核委员会委员的选举由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提议，并由董事会决定。
第七条薪酬与考核委员会委员的罢免，由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提议，并由董事会决定。
第八条薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责召集并主持薪酬与考核委员会工作，主任委员由董事会任命产生。
第九条薪酬与考核委员会任期与同届董事会一致，任期届满，连选可以连任。董事会有权在任何时候对委员进行调整，期间如有委员不再担任公司董事职务，则同时不再担任委员，并由董事会根据上述的第五条、第六条的规定补足委员人数，补充委员的任职期限截止于该次委员会其他委员的任期结束。
第十条薪酬与考核委员会办公室设在企业发展部，作为日常办事机构，企业发展部经理担任董事会薪酬与考核委员会办公室主任。董事会办公室（证券管理部）专门负责日常工作联络和会议组织等工作、负责薪酬与考核委员会以及董事会各专门委员会之间的沟通协调，协调确定薪酬与考核委员会会议的时间、地点，发出薪酬与考核委员会会议通知及资料。
第三章薪酬与考核委员会的职责
第十一条薪酬与考核委员会的主要职责如下：
（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平审定薪酬计划或方案；
（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）董事会授权的其他事项。第十二条公司董事会薪酬与考核委员会负责审定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，审定董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）审定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所规定和《公司章程》规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十三条薪酬与考核委员会主任委员的主要职责如下：
（一）领导薪酬与考核委员会，确保该委员会有效运作并履行职责；
（二）提议召开临时会议；
（三）召集、主持委员会会议，签发会议决议；
（四）确定每次薪酬与考核委员会会议的提案和议程；
（五）董事会授权的其他事项。第十四条薪酬与考核委员会委员的主要职责为：
（一）充分了解本委员会的职责以及本人作为委员会委员的职责，熟悉与其职责相关的公司经营管理状况、业务活动及发展情况，确保其履行职责；
（二）提出薪酬与考核委员会会议讨论的提案；
（三）按时出席薪酬与考核委员会会议，并行使投票权；
（四）本细则规定的其他职权。第十五条薪酬与考核委员会办公室的职责包括但不限于：
（一）准备薪酬与考核委员会提案基础资料；
（二）对提请薪酬与考核委员会审议的材料进行审查；
（三）其他由薪酬与考核委员会赋予的职责。第十六条薪酬与考核委员会对董事会负责，薪酬与考核委员会的提案提交董事会审议决定。第十七条薪酬与考核委员会要坚持贯彻执行企业领导人员鼓励激励、容错纠错、能上能下三项机制，营造“能者上、庸者下、劣者汰”的氛围，激发干部干事工作热情。
第十八条薪酬与考核委员会有权要求公司高级管理人员对薪酬与考核委员会的工作给予充分的支持，并就其提出的问题尽快做出全面的回答。
第四章薪酬与考核委员会的议事规则
第十九条薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议。
第二十条薪酬与考核委员会定期会议每年至少召开1次会议，董事会办公室（证券管理部）应于定期会议召开前5天通知全体委员，但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。会议由薪酬与考核委员会主任委员主持，薪酬与考核委员会主任委员不能或者拒绝履行职责时，应委托其他独立董事委员主持。
第二十一条出现下列情形之一的，薪酬与考核委员会主任委员应于事实发生后及时内签发召开临时会议的通知：
（一）董事会或者董事长提议；
（二）薪酬与考核委员会主任委员提议；
（三）两名以上薪酬与考核委员会委员提议。
董事会办公室（证券管理部）应于临时会议召开前3日通知全体委员，但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。
第二十二条薪酬与考核委员会结合委员的提议，汇总薪酬与考核委员会提案，经薪酬与考核委员会主任委员同意后确定会议提案。
第二十三条会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的地点和时间；
（二）会议的召开方式；
（三）会议的提案；
（四）发出通知的日期。
第二十四条会议通知可以以专人送达、传真、电子邮件或其他方式发出。
第二十五条薪酬与考核委员会办公室负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供按公司业绩拟定公司薪酬分配计划和分配方式的有关测算依据。
第二十六条薪酬与考核委员会会议可采取现场会议和通讯会议方式举行。通讯会议方式包括电话会议、视频会议或其他形式。
第二十七条薪酬与考核委员会会议应由过半数的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。
第二十八条薪酬与考核委员会会议表决方式为书面表决。
第二十九条薪酬与考核委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名
委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第三十条薪酬与考核委员会办公室主任可列席薪酬与考核委员会会议；薪酬与考核委员会会议必要时亦可邀请公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员列席会议。第三十一条薪酬与考核委员会审议与董事、高级管理人员人选有关的事项时，如涉及委员本人、近亲属或出现其他可能影响委员做出客观公正判断的情形的，委员应当回避表决。如薪酬与考核委员会委员回避而无法就拟决议事项通过决议，该提案应直接提交董事会审议，并作出情况说明。本条所称近亲属包括父母、配偶、兄弟姐妹及其配偶、成年子女及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹的成年子女及其配偶。
第三十二条薪酬与考核委员会会议应当有记录，并由董事会办公室（证券管理部）负责记录。出席会议的委员、董事会秘书应当在会议记录上签名；会议记录作为公司重要的文件资料按照公司档案管理制度保存。
第三十三条薪酬与考核委员会会议通过的提案，应以会议决议形式报公司董事会。
第三十四条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请外部专家或中介机构为其提供专业咨询服务，由此支出的合理费用由公司支付。
第三十五条出席会议的人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。如出现违反保密义务的行为，有关人员应按照法律法规、规范性文件、《公司章程》及有关保密协议的规定承担法律责任。
第三十六条公司高级管理人员应全面支持薪酬与考核委员会工作，确保在公司人力资源管理、绩效考核、薪酬管理等方面，及时向薪酬与考核委员会提供为履行职责所必需的信息。向薪酬与考核委员会提供的信息应准确完整，其形式及质量应足以使其能够在掌握有关资料的情况下作出决定。同时，公司相关部门应积极协助薪酬与考核委员会的工作。
第三十七条薪酬与考核委员会有权对公司的人力资源及薪酬政策与实施情
况进行调查，调查的方式包括但不限于列席或旁听公司有关会议和在公司系统内进行调查研究，要求公司高级管理人员或相关负责人员在规定期限内向薪酬与考核委员会进行口头或书面的工作汇报。
第三十八条薪酬与考核委员会应就有关调查情况及高级管理人员或相关负责人员的回复进行研究，向董事会报告调查结果并提出建议。第三十九条董事会授权或批准后，薪酬与考核委员会会议通过的决议需公司高级管理人员或其他相关负责人员进一步落实的，董事会办公室（证券管理部）应在董事会授权或批准后尽快将相关决议书面通知相关高级管理人员或其他相关负责人员。薪酬与考核委员会有权在其规定的时间或在下一次会议上，要求上述人员向其汇报有关落实事项的进展情况。
第四十条董事会休会期间，薪酬与考核委员会如有重大或特殊事项需提请董事会研究，可向董事会提交书面报告，并可建议董事长召开董事会会议进行讨论。
第四十一条薪酬与考核委员会应由薪酬与考核委员会主任委员或董事会办公室（证券管理部）于董事会定期会议上向董事会报告自上次董事会定期会议以来薪酬与考核委员会的工作情况或就某一问题进行专题汇报。
第四十二条在薪酬与考核委员会休会期间，公司高级管理人员如有重大或特殊事项，可通过董事会办公室（证券管理部）向薪酬与考核委员会提交书面报告，并可建议薪酬与考核委员会主任委员召开会议进行讨论。
第五章附则
第四十三条除非有特别说明，本细则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第四十四条本细则的任何条款，如与届时有效的法律法规、规范性文件、《公司章程》的规定相冲突，应以届时有效的法律法规、规范性文件、《公司章程》的规定为准。
第四十五条本细则所称“以上”含本数，“过半数”不含本数。
第四十六条本细则所指“亲自出席”，包括委员本人现场出席和以通讯方式出席以非现场方式召开的委员会会议。
第四十七条本细则的解释权和修改权属于公司董事会。
第四十八条本细则自董事会审议通过之日起生效并执行。