陕建股份：第八届董事会第十七次会议决议公告

证券代码：600248 证券简称：陕建股份 公告编号：2024-024

陕西建工集团股份有限公司第八届董事会第十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

陕西建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十七次会议于2024年4月28日以现场方式召开。董事长陈琦、董事杨海生、高建成、独立董事赵嵩正、杨为乔、郭世辉、徐焕章现场出席会议。会议召集人为董事长陈琦。会议通知已于2024年4月16日以书面和其他电子方式发出。会议召开符合《中华人民共和国公司法》《陕西建工集团股份有限公司章程》及《陕西建工集团股份有限公司董事会议事规则》等规定，会议合法有效。公司7名董事均参与了投票表决，并通过决议如下：

一、审议通过《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》

同意公司《2023年度董事会工作报告》。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

二、审议通过《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》

同意公司《2023年度总经理工作报告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

三、审议通过《关于公司2023年度独立董事述职报告的议案》

同意公司《2023年度独立董事述职报告》。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

四、审议通过《关于独立董事独立性自查情况的专项报告》

（1）独立董事赵嵩正先生独立性自查情况

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

（2）独立董事郭世辉先生独立性自查情况

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

（3）独立董事杨为乔先生独立性自查情况

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

（4）独立董事徐焕章先生独立性自查情况

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权参会董事对涉及本人的自查子议案均回避表决。本议案已经第八届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过。详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《陕西建工集团股份有限公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。

五、审议通过《关于公司2023年度审计委员会履职情况报告的议案》同意公司《2023年度审计委员会履职情况报告》。详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《陕西建工集团股份有限公司2023年度审计委员会履职情况报告》。本议案已经审计委员会审议通过。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

六、审议通过《审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》同意公司《审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《陕西建工集团股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》。

本议案已经审计委员会审议通过。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

七、审议通过《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》同意公司《2023年年度报告》及摘要。详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《陕西建工集团股份有限公司2023年年度报告》及摘要。

本议案已经审计委员会及第八届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

八、审议通过《关于公司2023年度财务决算报告和2024年度财务预算报告的议案》

同意公司《2023年度财务决算报告和2024年度财务预算报告》。

本议案已经审计委员会审议通过，尚需提交股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

九、审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》

同意公司拟向全体股东每股派发现金红利0.15元（含税），公司总股本

3,768,882,286股，扣除不参与本次利润分配的拟回购注销的限制性股票1,300,000股，即以3,767,582,286股为基数计算，合计拟派发现金红利565,137,342.90元（含税）。详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《陕西建工集团股份有限公司2023年年度利润分配方案公告》（公告编号：2024-027）。本议案已经审计委员会及第八届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

十、审议通过《关于公司2023年度计提资产减值准备的议案》同意《关于公司2023年度计提资产减值准备的议案》。详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《陕西建工集团股份有限公司关于2023年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2024-028）。

本议案已经审计委员会及第八届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

十一、审议通过《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》

同意公司《2023年度内部控制评价报告》。详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《陕西建工集团股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。

本议案已经审计委员会及第八届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

十二、审议通过《关于公司2023年度ESG报告的议案》

同意公司《2023环境、社会及公司治理(ESG)报告》。详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《陕西建工集团股份有限公司2023环境、社会及公司治理(ESG)报告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

十三、审议通过《关于公司董事2023年薪酬的议案》

（1）关于公司董事长陈琦先生2023年度薪酬的议案

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

（2）关于公司董事杨海生先生2023年度薪酬的议案

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

（3）关于公司董事高建成先生2023年度薪酬的议案

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

（4）关于公司独立董事赵嵩正先生2023年度独立董事津贴的议案表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

（5）关于公司独立董事郭世辉先生2023年度独立董事津贴的议案表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

（6）关于公司独立董事杨为乔先生2023年度独立董事津贴的议案表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

（7）关于公司独立董事徐焕章先生2023年度独立董事津贴的议案表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

（8）关于公司原董事长张义光先生、原副董事长毛继东先生、原董事、总经理莫勇先2023年度薪酬、原独立董事李小健先生2023年度独立董事津贴的议案

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

参会董事对涉及本人的薪酬(津贴)子议案均回避表决。本议案已经薪酬与考核委员会及第八届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

十四、审议通过《关于公司高级管理人员2023年薪酬的议案》

同意公司高级管理人员2023年薪酬。

本议案已经薪酬与考核委员会及第八届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

十五、审议通过《关于公司董事2024年度薪酬方案的议案》

同意公司董事2024年薪酬方案。

本议案已经薪酬与考核委员会及第八届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

十六、审议通过《关于公司高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》

同意公司高级管理人员2024年薪酬方案。

本议案已经薪酬与考核委员会及第八届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

十七、审议通过《关于公司2024年度与控股股东及其子公司日常经营性关联交易预计的议案》

同意确认公司与控股股东及其子公司2023年度日常关联交易的发生情况及2024年度日常关联交易的预计情况。详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《陕西建工集团股份有限公司关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-029）。本议案已经审计委员会及第八届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。关联董事陈琦、杨海生、高建成对本议案回避表决。表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权

十八、审议通过《关于公司2024年度与延长集团日常经营性关联交易预计的议案》

同意公司与延长集团2024年度日常关联交易的预计情况。详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《陕西建工集团股份有限公司关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-029）。

本议案已经审计委员会及第八届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

关联董事陈琦、高建成对本议案回避表决。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

十九、审议通过《关于公司2024年第一季度报告的议案》

同意公司《2024年第一季度报告》。详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《陕西建工集团股份有限公司2024年第一季度报告》。

本议案已经审计委员会及第八届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

二十、审议通过《关于公司2024年度授权申请综合授信额度的议案》

同意公司及下属子公司（包括全资子公司、控股子公司）拟向金融机构及其他融资机构申请综合授信额度总计不超过人民币2200亿元（最终以各家机构实际审批的授信额度为准）。上述综合授信额度包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、固定资产贷款、并购贷款、银行承兑汇票、商票保贴、票据贴现、信用证及其项下融资、供应链、保函、保理、贸易融资、融资租赁、委托贷款等融资业务。授信有效期1年，在授信有效期限内，授信额度可反复循环使用。上述授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额将视公司运营资金的实际需求确定，预计实际使用额度不超过1300亿元。

公司董事会授权董事长或董事长授权代表在上述授信额度内自行调整确定申请融资的机构及相应具体额度，并签署上述授信额度内的各项法律文件（包括但不限于授信、借款、融资等有关的申请书、合同、协议等文件），用以办理有关手续。在公司次年董事会审议通过新的年度综合授信额度前，授权董事长或董事长授权代表暂按上一年度综合授信额度执行当年度综合授信事项。本议案已经审计委员会审议通过。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

二十一、审议通过《关于公司2024年度授权申请债务融资的议案》

同意公司及/或公司的下属子公司（包括全资子公司、控股子公司）拟申请债务融资及注册/发行公司债券金额合计不超过350亿元，其中，注册或发行公司债券不超过80亿元。详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《陕西建工集团股份有限公司关于2024年度授权申请债务融资的公告》（公告编号：2024-031）。

本议案已经审计委员会审议通过，尚需提交股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

二十二、审议通过《关于公司2024年度授权新增融资担保额度的议案》

同意公司及控股子公司（含全资子公司）2024年度向控股子公司提供担保额度不超过400亿元，包含但不限于借款担保、发行ABS、ABN、发行债券、一般保证、连带责任保证、债务加入、共同还款、共同承租、差额补足、银行开立信用证、银行承兑汇票担保、融资性保函、履约保函、授信切分等。提请股东大会批准新增担保额度，并给予相关具体授权。详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《陕西建工集团股份有限公司关于公司2024年度授权新增担保额度预计的公告》（公告编号：2024-032）。

本议案已经审计委员会及第八届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

二十三、审议通过《关于公司2024年度授权对外投资额度的议案》

为提高投资决策及管理效率，同意公司在不影响正常生产经营运作和控制系统性风险的前提下进行对外投资，2024年度对外投资总额拟不超过352.30亿元人民币（或等额外币），其中股权资本金出资不超过117.30亿元，交通、水利、环保、新能源等类型项目总投资额不超过210亿元，其他对外投资不超过25亿元。拟提请股东大会批准前述额度的投资总额，并给予如下授权：

1.授权公司管理层具体执行2024年度投资计划，审核并签署相关法律文件；

2.在不超出本次投资计划总额的前提下，授权公司管理层根据具体情况适当调整各板块之间的比例；

3.在公司股东大会审议通过新的对外投资年度计划额度前，授权公司管理层暂按公司上一年度对外投资计划总额执行当年度对外投资。

本议案已经审计委员会审议通过，尚需提交股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

二十四、审议通过《会计师事务所履职情况评估报告》

同意公司《会计师事务所履职情况评估报告》。详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《陕西建工集团股份有限公司2023年度会计师事务所履职情况评估报告》。

本议案已经审计委员会及第八届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

二十五、审议通过《关于公司续聘2024年会计师事务所的议案》

同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构。详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《陕西建工集团股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-033）。

本议案已经审计委员会及第八届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

二十六、审议通过《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《陕西建工集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，鉴于6名激励对象发生职务变更/退休，已触发回购条件，同意对其持有的已获授但尚未解除限售的1,300,000股限制性股票按照授予价格加计利息予以回购注销。同时，鉴于公司已实施完毕2022年年度权益分派方案，同意本激励计划限制性股票的回购价格由授予价格2.28元/股调整为2.18元/股。详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《陕西建工集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告》（公告编号：2024-034）。

本议案已经薪酬与考核委员会及第八届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

二十七、《关于减少注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》

鉴于公司拟回购注销1,300,000股限制性股票，待该部分限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将由3,768,882,286股变更为3,767,582,286股，注册资本也相应由3,768,882,286元减少至3,767,582,286元。根据公司2023年第二次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会处理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会办理由限制性股票的授予及回购所导致的修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记（包含增资、减资等情形）等事宜。同意对《公司章程》相关条款进行修订，同时授权董事长或董事长授权相关人士办理具体工商变更登记事宜。详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《陕西建工集团股份有限公司关于减少注册资本暨修订<公司章程>的公告》（公告编号：2024-035）、《陕西建工集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2024-036）。

本议案已经第八届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

二十八、审议通过《关于为公司及董事、监事和高级管理人员续保责任险的议案》

同意为公司及董事、监事和高级管理人员续保责任险，并同意提请股东大会授权公司管理层办理续保责任险的具体事宜。详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《陕西建工集团股份有限公司关于为公司及董事、监事和高级管理人员续保责任险的公告》（公告编号：2024-037）。

本议案已经第八届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

二十九、审议通过《关于陕建五建集团向西安高科集团提供反担保的议案》

同意控股子公司陕西建工第五建设集团有限公司为其参股公司陕西建工高科建设投资有限公司融资授信业务向西安高科集团有限公司提供反担保，反担保金额为7,600.00万元。详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《陕西建工集团股份有限公司控股子公司关于为其参股公司融资提供反担保的公告》（公告编号：2024-038）。

本议案已经审计委员会及第八届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

三十、审议通过《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》

同意公司于2024年5月30日召开2023年年度股东大会。详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《陕西建工集团股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-039）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

特此公告。

陕西建工集团股份有限公司董事会

2024年4月30日