陕建股份：2024年第二次临时股东大会会议资料

公司代码：600248 公司简称：陕建股份

陕西建工集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会

会议资料

2024年9月19日

目 录

会 议 议 程 --------------------------------------- 2议案一：关于拟为子公司提供担保的议案 ----------------- 4议案二：关于子公司陕建新能源拟为其子公司提供担保的议案10议案三：关于公司2024年半年度计提资产减值准备的议案 - 13议案四：关于公司2024年半年度利润分配方案的议案 ----- 17议案五：关于调整公司2024年度与控股股东及其子公司日常经营性关联交易预计的议案 ------------------------------ 19议案六：关于调整公司 2024 年度与延长集团日常经营性关联交易预计的议案 ---------------------------------------- 23议案七：关于拟变更公司注册地暨修订《公司章程》的议案 27

会 议 须 知

一、会场内禁止喧哗，通讯工具关闭或调至静音状态。

二、会议议案审议表决结果属内幕信息，在公司依法公开披露前，各参会人员均须严格保密。

三、参加会议人员

2024年9月10日（股权登记日）收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或公司股东授权代表；公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。

四、大会各项内容均记入会议记录，由参会的股东、董事、监事、高级管理人员签字。

五、本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。

会 议 议 程

现场会议时间：2024年9月19日（星期四）上午10：00网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2024年9月19日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2024年9月19日9:15-15:00

现场会议地点：陕西省西安市莲湖区北大街199号陕西建工集团股份有限公司总部会议室

召集人：陕西建工集团股份有限公司董事会

参加人：

1.截至2024年9月10日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其授权代表。

2.公司董事、监事、高级管理人员、见证律师。

主持人：公司董事长陈琦先生

表决方式：现场投票与网络投票相结合

会议议程：

一、主持人宣布到会股东人数及代表股份数，说明授权委托情况（如有），介绍到会人员。

二、主持人宣布会议开始。

三、审议下列议案：

1.《关于拟为子公司提供担保的议案》；

2.《关于子公司陕建新能源拟为其子公司提供担保的议案》；

3.《关于公司2024年半年度计提资产减值准备的议案》；

4.《关于公司2024年半年度利润分配方案的议案》；

5.《关于调整公司2024年度与控股股东及其子公司日常经营性关联交易预计的议案》；

6.《关于调整公司 2024 年度与延长集团日常经营性关联交易预计的议案》；

7.《关于拟变更公司注册地暨修订〈公司章程〉的议案》。

四、主持人提议计票人和监票人并经现场股东认可。

五、对上述议案进行投票表决。

六、宣布现场会议表决结果。

七、见证律师发表见证意见。

八、与会股东、董事、监事和高级管理人员在会议记录上签字。

九、宣布现场会议休会。待网络投票结果产生后，确定本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结果。

议案一：

关于拟为子公司提供担保的议案

各位股东及股东代表：

2022年，陕西建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）及下属陕西建工第五建设集团有限公司（以下简称“陕建五建”）、陕西华山路桥集团有限公司（以下简称“华山路桥”）、陕西建工第六建设集团有限公司（以下简称“陕建六建”）、陕西建工第八建设集团有限公司（以下简称“陕建八建”）分别作为有限合伙人，与西安市高新区创盈投资有限公司（以下简称“创盈投资”）共同出资设立了陕西创兴建投城市更新合伙企业（有限合伙）（以下简称“创兴建投”），并已累计投资15亿元。详见公司分别于2022年4月28日、2022年11月30日披露于上海证券交易所网站的《陕西建工集团股份有限公司关于投资设立有限合伙企业及累计对外投资的公告》（公告编号：2022-025）、《陕西建工集团股份有限公司关于对陕西创兴建投城市更新合伙企业（有限合伙）增资及累计对外投资的公告》（公告编号：2022-081）。

为提高资金利用效率，现拟与中国东方资产管理股份有限公司（下称“东方资产”）合作，由东方资产收购公司、陕建五建、陕建六建、陕建八建、华山路桥持有的创兴建投部分有限合伙份额，合计10.5亿元。东方资产投资期间如触发合伙份额转让协议

及相关协议约定的回购条件，公司、陕建五建、陕建六建、陕建八建、华山路桥将按照协议约定受让东方资产所持有的创兴建投相应份额并支付回购价款。本次变更前后，创兴建投合伙人出资情况如下：

本次交易完成后，创兴建投普通合伙人拟由西安市高新区创盈投资有限公司变更为光慧西礼（杭州）企业管理有限公司。

公司拟对上述4家子公司的回购义务（除公司自身0.5亿元有限合伙份额回购义务外）提供连带责任保证担保，保证期间为相关协议项下债务履行期限届满之日起三年。本次担保无反担保。截至2024年8月31日，相关担保协议尚未签署。

一、被担保人基本情况

1.陕西建工第五建设集团有限公司

陕建五建统一社会信用代码为91610000220522759E，成立于1984年9月4日，注册地址及主要办公地点位于陕西省西安市浐灞区金花北路4333号，法定代表人为李向阳，注册资本113,975.45万元，主营业务为建筑施工。目前公司持股

94.7572%，陕西金融资产管理股份有限公司持股5.2428%。

截止2023年12月31日，经审计的陕建五建资产总额1,851,555.21万元、负债总额1,542,004.74万元、净资产309,550.47万元，2023年度营业收入966,563.95万元、净利润36,555.65万元；截止2024年6月30日，陕建五建资产总额1,782,934.99万元、负债总额1,445,465.48万元、净资产337,469.51万元，2024年1-6月营业收入424,370.92万元、净利润27,345.96万元。

2.陕西建工第六建设集团有限公司

陕建六建统一社会信用代码为91610000220523751W，成立于1985年3月22日，注册地址及主要办公地点位于陕西省咸阳市渭城区渭阳东路199号，法定代表人为赵春辉，注册资本53,647万元，主营业务为建筑施工。目前公司持股55.9211%，长安汇通资产管理有限公司持股44.0789%。

截止2023年12月31日，经审计的陕建六建资产总额2,081,110.37万元、负债总额1,876,263.53万元、净资产204,846.83万元，2023年度营业收入1,049,521.61万元、净利

润31,788.93万元；截止2024年6月30日，陕建六建资产总额1,962,966.11万元、负债总额1,745,795.51万元、净资产217,170.60万元，2024年1-6月营业收入369,301.53万元、净利润11,692.98万元。

3.陕西建工第八建设集团有限公司

陕建八建统一社会信用代码为916100002205222304，成立于1986年9月24日，注册地址及主要办公地点位于陕西省西安市碑林区友谊西路295号，法定代表人为章辉，注册资本114，500万元，主营业务为建筑施工。目前公司持股100%。

截止2023年12月31日，经审计的陕建八建资产总额1,697,659.61万元、负债总额1,510,436.24万元、净资产187,223.37万元，2023年度营业收入880,888.61万元、净利润20,839.51万元；截止2024年6月30日，陕建八建资产总额1,546,397.49万元、负债总额1,354,432.36万元、净资产191,965.12万元，2024年1-6月营业收入246,272.41万元、净利润5,631.44万元。

4.陕西华山路桥集团有限公司

华山路桥统一社会信用代码为916100007100957104，成立于1998年12月2日，注册地址及主要办公地点位于陕西省西安市国际港务区港兴二路5699号招商局丝路中心南区3号楼，法定代表人为张伟，注册资本100,000万元，主营业务为建筑施工。目前公司持股100%。

截止2023年12月31日，经审计的华山路桥资产总额1,316,473.92万元、负债总额1,125,394.46万元、净资产191,079.46万元，2023年度营业收入600,361.41万元、净利润34,857.65万元；截止2024年6月30日，华山路桥资产总额1,299,108.61万元、负债总额1,106,429.71万元、净资产192,678.90万元，2024年1-6月营业收入179,198.95万元、净利润1,894.88万元。

截至2024年8月31日，被担保人均不存在影响偿债能力的重大或有事项，不存在作为失信被执行人的情况。

被担保人均为公司子公司，不属于根据《上海证券交易所股票上市规则》所规定的关联方。

二、担保协议的主要内容

1.担保方式：连带责任保证担保

2.保证期间：相关协议项下债务履行期限届满之日起三年

3.担保内容：如触发合伙份额转让协议及相关协议约定的回购条件，陕建五建、陕建六建、陕建八建、华山路桥将按照协议约定受让东方资产所持有的创兴建投相应份额并支付回购价款。公司对上述4家子公司的回购义务提供连带责任保证担保。

截至2024年8月31日，担保协议尚未正式签署。本事项经股东大会审议通过后，公司将严格履行内部审批程序，及时签署担保协议等相关法律文件。本次担保无反担保。

三、担保的必要性和合理性

本次担保事项是为了提高子公司资金利用效率，保障其业务持续、稳健发展，符合公司整体利益和发展战略。本次被担保人资产负债率均超过70%，但目前被担保人经营情况稳定，资信状况良好，担保风险在可控范围内。公司董事会已审慎判断被担保方偿还债务的能力，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2024年7月31日，公司及其控股子公司对外担保总额为

300.35亿元，其中，公司对控股子公司提供的担保总额为300亿元，上述数额分别占公司最近一期经审计归母净资产的119.35%和119.21%。公司无对控股股东和实际控制人及其关联人提供的担保。公司无逾期担保。

请各位股东及股东代表审议。

议案二：

关于子公司陕建新能源拟为其子公司提供担保的议案

各位股东及股东代表：

因靖边拓华杨米涧风电项目申请融资需要，陕西建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）子公司陕西建工新能源有限公司（以下简称“陕建新能源”）拟为其全资子公司靖边县拓华新能源有限公司（以下简称“拓华新能源”）提供连带责任保证担保。本次担保金额2.78亿元，担保期限19年，债权人为中国建设银行股份有限公司陕西省分行，本次担保无反担保。

靖边拓华杨米涧风电项目为拓华新能源在陕西省榆林市申报的2021年新能源保障性并网规模竞争性配置项目，设计装机容量50MW，项目计划总投资3.4亿元，建设期2年，运营期17年。

截至2024年8月31日，相关担保协议尚未签署。

一、被担保人的基本情况

靖边县拓华新能源有限公司（统一社会信用代码：

91610824MA7B99Y428）成立于2021年10月27日，注册地址位于陕西省榆林市靖边县北新街2号，主要办公地点为陕西省榆林市靖边县杨米涧镇人民政府西侧200米陕建新能源项目部，法定代表人为黄鹏，注册资本100万元，主营业务为新材料技术研发和新兴能源技术研发等。目前陕建新能源持有拓华新能源100%股权，

系拓华新能源控股股东。

截止2023年12月31日，经审计的拓华新能源资产总额203.94万元、负债总额103.91万元、净资产100.03万元、2023年度营业收入0万元、净利润0.03万元；截止2024年6月30日，拓华新能源资产总额679.17万元、负债总额579.11万元、净资产100.06万元、2024年1-6月营业收入0万元、净利润0.03万元。

截至2024年8月31日，拓华新能源不存在影响偿债能力的重大或有事项，不存在作为失信被执行人的情况。

拓华新能源系公司子公司陕建新能源之全资子公司，不属于《上海证券交易所股票上市规则》所规定的关联方。

二、担保协议的主要内容

本次担保方式为连带责任保证担保，担保金额2.78亿元，担保期限19年。截至2024年8月31日，担保协议尚未正式签署。本事项经股东大会审议通过后，公司将严格履行内部审批程序，及时签署担保协议等相关法律文件。本次担保无反担保。

三、担保的必要性和合理性

本次担保事项是为了满足子公司正常项目资金需求，保障其业务持续、稳健发展，符合公司整体利益和发展战略。被担保人最近一期资产负债率超过70%，但目前资信状况良好，未来项目收入预期可以按时清偿主债权，风险可控。公司董事会已审慎判断被担保人偿还债务的能力，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2024年7月31日，公司及其控股子公司对外担保总额为

300.35亿元，其中，公司对控股子公司提供的担保总额为300亿元，上述数额分别占公司最近一期经审计归母净资产的119.35%和119.21%。公司无对控股股东和实际控制人及其关联人提供的担保。公司无逾期担保。

请各位股东及股东代表审议。

议案三：

关于公司 2024 年半年度计提资产减值准备的议案

各位股东及股东代表：

为真实、准确和公允地反映公司资产和财务状况，根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，公司对截至2024年6月30日存在减值迹象的资产进行减值测试，2024年半年度计提信用减值损失和资产减值损失共计143,614.70万元，按类别列示如下表：

单位：万元

合计

一、计提依据及构成

（一）应收票据坏账损失转回1,667.46万元、应收账款坏账损失117,895.87万元、其他应收款坏账损失19,956.91万元、长期应收款坏账损失转回36.71万元。具体计提信用减值准备依据如下：

（1）应收票据及应收账款

对于应收票据及应收账款，无论是否存在重大融资成分，本公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。

本公司基于单项和组合评估应收票据及应收账款的预期信用损失。当单项应收账款和合同资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征将应收账款和合同资产划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：

对于划分为组合的应收商业承兑汇票及应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计

算预期信用损失。

（2）其他应收款

当单项其他应收款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征在组合基础上确定预期信用损失，确定组合的依据如下：

对于划分为组合的其他应收款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

（3）长期应收款、债权投资及其他债权投资

对于销售商品、提供劳务以及BT、PPP业务形成的长期应收款（含根据流动性列报至一年内到期的非流动资产），本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

对于债权投资和其他债权投资，本公司按照投资的性质，根据交易对手和风险敞口的各种类型，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

（二）合同资产减值损失6,857.62万元、长期股权投资减值损失1,058.28万元、其他非流动资产减值损失转回449.81万元。

具体计提资产减值准备依据如下：

本公司对于同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示。对于销售商品、提供劳务以及BT、PPP业务形成的合同资产（含根据流动性列报至其他非流动资产），本公司选择采用预期信用损失的简化模型，即始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。

二、本次计提减值准备对公司的影响

本次计提减值准备将减少公司2024年半年度合并报表利润总额143,614.70万元。本次计提减值准备，符合《企业会计准则》规定及公司资产实际情况，在计提资产减值准备后，能够客观、真实、公允地反映公司的财务状况和资产价值。

请各位股东及股东代表审议。

议案四：

关于公司2024年半年度利润分配方案的议案

各位股东及股东代表：

根据陕西建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）2024年半年度财务报告（未经审计），截至2024年6月30日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币1,196,222,302.30元。经董事会决议，公司2024年半年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

1.公司拟向全体股东每股派发现金红利0.05元（含税）。截至2024年8月31日，公司总股本3,767,582,286股，以此计算合计拟派发现金红利188,379,114.30元（含税）。2024年半年度公司现金分红占合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为11.90%。

2.半年度不进行资本公积转增股本，不送红股。

如在2024年8月31日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案充分考虑了公司所处行业特点、发展阶

段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力及资金需求等因素，对公司每股收益、现金流状况以及生产经营无重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

请各位股东及股东代表审议。

议案五：

关于调整公司2024年度与控股股东及其子公司日常经营

性关联交易预计的议案

各位股东及股东代表：

根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关规定，陕西建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟调整2024年度日常经营性关联交易预计情况，具体如下：

一、日常经营性关联交易预计调整情况

单位：万元

注：2024年1-6月实际发生金额未经审计

二、关联人介绍和关联关系

融服务

公司日常关联交易关联方为控股股东陕西建工控股集团有限公司（以下简称“陕建控股”）及其下属除公司外的其他企业。前述关联方整体信用状况良好，履约能力较强，公司与关联方前期关联交易执行情况良好。截至2023年12月31日，陕西建工控股集团有限公司总资产4,335.05亿元，负债总额3,861.71亿元，净资产473.34亿元，营业总收入2,411.25亿元，净利润

48.01亿元。

三、与上市公司的关联关系

陕建控股为公司控股股东。上述关联方符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定的关联关系情形。

四、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

公司前期和关联方发生的日常关联交易的主要为公司为关联方提供劳务及商品、向关联方采购劳务及商品、租入租出资产等。该等关联交易有利于保障公司正常开展各项生产经营活动。关联方陕建控股为陕西省大型国有企业，其及其子公司整体履约能力较强，且陕建控股对其有较强的监控协调作用。

五、关联交易主要内容和定价政策

公司和关联方发生的日常关联交易的主要内容为公司从关联方采购劳务及商品、为关联方提供劳务及商品、租入租出资产、接受贷款等。公司与关联方的关联交易中，交易价格依市场条件公平、合理确定。具体定价顺序如下：（一）有政府规定价格的，依据该价格确定；（二）无政府定价的，按照当时、当地的市场

价格标准确定；（三）若无适用的市场价格标准，则通过成本加税费的核算基础上由交易双方协商一致确定；（四）根据行业特点采取公允性定价法等其他方法。

六、关联交易目的和对上市公司的影响

公司本次调整2024年日常关联交易预计情况是在遵循公开、公平、公正的原则下进行的，符合公司正常生产经营需要，有利于公司顺利开展生产经营计划，有利于资源的合理配置及生产效率的提高，能有效促进公司业务持续、稳定发展。关联方陕西建工控股集团有限公司为陕西省大型国有企业，其及其子公司整体履约能力较强。本次关联交易不会损害公司全体股东特别是中小股东的利益，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。

请各位股东及股东代表审议。

关联股东陕西建工控股集团有限公司、陕西建工实业有限公司回避表决该议案。

议案六：

关于调整公司 2024 年度与延长集团日常经营性关联交

易预计的议案

各位股东及股东代表：

根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关规定，陕西建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟调整2024年度日常经营性关联交易预计情况，具体如下：

一、日常经营性关联交易预计调整情况

单位：万元

注：2024年1-6月实际发生金额未经审计

二、关联人介绍和关联关系

公司日常关联交易关联方为陕西延长石油（集团）有限责任公司（以下简称“延长集团”）及其附属企业。前述关联方整体信用状况良好，履约能力较强，公司与关联方前期关联交易执行情况良好。陕西延长石油（集团）有限责任公司总资产4,854亿元，负债总额3,102亿元，净资产1,752亿元，营业总收入3,850

亿元，净利润113亿元。

三、与上市公司的关联关系

延长集团为公司董事过去12个月内担任董事、高级管理人员的其他法人。上述关联方符合《上海证券交易所股票上市规则》

6.3.3条规定的关联关系情形。

四、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

公司前期和关联方发生的日常关联交易的主要为公司为关联方提供劳务及商品、向关联方采购劳务及商品、租入租出资产等。该等关联交易有利于保障公司正常开展各项生产经营活动。关联方延长集团为陕西省大型国有企业，其及其子公司整体履约能力较强，且延长集团对其有较强的监控协调作用。

五、关联交易主要内容和定价政策

公司和关联方发生的日常关联交易的主要内容为公司从关联方采购劳务及商品、为关联方提供劳务及商品、租入租出资产、接受贷款等。公司与关联方的关联交易中，交易价格依市场条件公平、合理确定。具体定价顺序如下：（一）有政府规定价格的，依据该价格确定；（二）无政府定价的，按照当时、当地的市场价格标准确定；（三）若无适用的市场价格标准，则通过成本加税费的核算基础上由交易双方协商一致确定；（四）根据行业特点采取公允性定价法等其他方法。

六、关联交易目的和对上市公司的影响

公司本次调整2024年日常关联交易预计情况是在遵循公

开、公平、公正的原则下进行的，符合公司正常生产经营需要，有利于公司顺利开展生产经营计划，有利于资源的合理配置及生产效率的提高，能有效促进公司业务持续、稳定发展。关联方陕西延长石油（集团）有限责任公司为陕西省大型国有企业，其及其子公司整体履约能力较强。本次关联交易不会损害公司全体股东特别是中小股东的利益，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。

请各位股东及股东代表审议。关联股东陕西延长石油（集团）有限责任公司、陕西延化工程建设有限责任公司回避表决该议案。

议案七：

关于拟变更公司注册地暨修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

根据公司实际经营管理需要，公司拟将注册地址由西安市高新区锦业路1号都市之门B座16层1607B变更为西安市高新区成章路1501号丝路创智谷4号楼2层204室（最终以市场监督管理部门核准为准），邮政编码由710065变更为710117。

鉴于上述变更，公司拟对《公司章程》中相应条款进行修订，并提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司变更登记等相关事宜。

除前述修订外，《公司章程》其他内容不变。

请各位股东及股东代表审议。