两面针：2022年年度股东大会会议资料

柳州两面针股份有限公司2022年年度股东大会

会议资料

股票简称：两面针股票代码：6002492023年6月28日

目录

2022年年度股东大会会议须知 ...... 32022年年度股东大会会议安排...............................

议案一:2022年度董事会工作报告 ...... 5

议案二:2022年度监事会工作报告 ...... 9议案三：

2022年度财务决算报告............................

议案四：2022年年度报告（全文及摘要） ...... 14

议案五：2022年度利润分配预案 ...... 15议案六：关于授权管理层贷款的议案........................

听取：2022年度独立董事述职报告 ...... 19

柳州两面针股份有限公司2022年年度股东大会会议须知

各位股东：

为了维护股东的合法权益，确保公司股东大会的会议秩序和议事效率，保证大会顺利进行，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》及《股东大会议事规则》等规定，特制定本须知。

一、股东和股东代理人参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等规定的各项权利。出席人员应认真履行法定义务，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。

二、股东的发言主题应与本次股东大会审议事项有关，简明扼要。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕消息，损害公司、股东共同利益的提问，相关人员有权拒绝回答。

三、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、多填、填错、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的，均视为弃权。

四、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

五、为确认出席大会的股东和股东代理人的出席资格，请按规定出示身份证、股票账户卡或法人单位证明、授权委托书等，供律师和工作人员进行验证。

六、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

七、公司董事会办公室具体负责大会的程序安排和会务工作，股东如有任何问题或建议，请与公司董事会办公室联系，电话：

0772-2506159。

柳州两面针股份有限公司2022年年股东大会会议安排

一、现场会议召开时间：2023年6月28日上午9:30。

二、网络投票时间：

2023年

月

日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。

三、现场会议地点：柳州市东环大道282号办公大楼五楼会议室。

四、主持人：董事长林钻煌。

五、会议议程

（一）主持人宣布会议开始并报告出席情况；

（二）宣读和审议会议议案：

1.2022年度董事会工作报告；

2.2022年度监事会工作报告；

3.2022年度财务决算报告；

4.2022年年度报告（全文及摘要）；

5.2022年度利润分配预案；6.关于授权管理层贷款的议案。本次股东大会还将听取《2022年度独立董事述职报告》。

（三）股东交流。

（四）推举现场投票计票人和监票人。

（五）股东投票表决。

（六）统计现场和网络投票合并表决结果。

（七）宣读本次股东大会决议。

（八）见证律师宣读法律意见书。

（九）签署股东大会决议及会议记录。

（十）主持人宣布会议结束。

议案一

柳州两面针股份有限公司2022年度董事会工作报告

各位股东：

2022年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及相关规定，本着对全体股东负责的态度，切实履行董事会职责，贯彻执行股东大会的各项决议，持续规范治理，健全内部控制，保障公司良好运作和可持续发展。现将2022年度董事会工作情况，报告如下：

一、公司2022年经营情况

2022年，公司围绕经营目标，以市场开拓、强化管理为主线，不断优化产业布局，提升创新能力，打造差异化竞争优势。统筹规划线上线下、国内国外、酒店与个人消费市场，促进日化和药业融合发展。报告期内，公司实现营业收入

6.69亿元。公司现金充足、负债率低，资产优良，为公司高质量发展奠定了坚实基础。

（一）日化板块母公司

母公司发挥自身技术优势，结合市场需求，加大自主研发，持续加强产品更新迭代；强化市场基础建设，加快推进空白市场拓展，多种策略打造基础流量单品；顺应市场变化，发展新兴渠道，积极开拓自有品牌国际市场；完善内部建设，提高管理质效，为公司高质量发展蓄力。报告期内，实现营业收入1.43亿元。

（二）江苏实业公司

面对旅游行业持续低迷的不利影响，江苏实业公司积极调整经营思路，围绕新赛道，紧抓新机遇，扩大产品品类，增强产品覆盖范围，提高酒店用品的覆盖率；重点打造自有品牌，拓展OEM业务，取得良好成效；实施渠道转型、战略合作核心大客户等策略，努力改善销售局面。本年度，

江苏实业公司实现营业收入

4.20亿元。

（三）芳草公司芳草公司深耕当地市场，积极适应市场需求，探索新的营销模式，优化销售团队和经销商队伍。报告期内，实现营业收入1,906.05万元。

（四）亿康药业亿康药业积极拓展电商渠道，实施“互联网＋”的销售模式，进一步完善产品结构，调整营销方式。报告期内，亿康药业主要产品感冒类品种前期受防疫政策影响，销售受限。随着防疫政策优化调整，市场回暖，亿康药业抢抓新机遇，顺势加大产品销售和宣传，市场销售逐步恢复。本年度，亿康药业实现营业收入8,431.91万元。

二、董事会工作情况

（一）董事会会议及董事履职情况2022年，董事会召开会议

次，审议公司定期报告、融资贷款、担保、聘任审计机构和聘任高级管理人员、推选董事等重大事项并形成决议。召开下属各专业委员会会议6次，召集、筹备召开股东大会2次，执行股东大会决议

项。全体董事勤勉尽责、合规履职，均亲自出席会议，并密切关注公司发展战略、经营情况、内部治理等各项事务。全体独立董事秉持独立、公正、客观的原则，针对多项与中小投资者利益相关的重大事项发表独立意见。在公司治理、内部控制、信息披露、财务监督等各方面积极履职，有效维护公司利益及中小股东的合法权益，为董事会科学决策发挥了积极作用。

（二）提升信息披露质效，加强投资者关系管理报告期内，董事会切实履行信息披露义务，完成定期报告、临时公告等60多份，不断增强信息披露的针对性和有效性，切实做到真实、准确、完整、及时、公平，力求简明清晰，通俗易懂，努力提高信息披露质量。公司信息披露考核工作已连续多年获上交所的“良好”评价。

公司积极与投资者、证券服务机构及媒体等保持良好沟通交流。通过

投资者热线、邮箱和上证e互动等回应投资者关切，合理安排接待各类投资者及媒体到公司参观、调研，增进了解、储备资源。丰富投资者沟通渠道，举办年报、半年报、三季度报三场业绩说明会，积极、主动建立与投资者的沟通机制，努力维护与投资者的和谐关系。公司投资者关系管理荣获2021年度“全景投资者关系金奖——最佳新媒体运营奖”。

（三）完善公司治理，优化治理体制机制董事会根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件，结合公司实际情况，组织对《公司章程》《股东大会议事规则》《信息披露事务管理制度》等治理文件进行修编完善，促进提升公司治理水平。

（四）规范完成董事、高级管理人员增补报告期内，公司部分董事、高级管理人员发生变动，董事会依法合规完成了董事、总裁的变更工作，并选举产生了副董事长。决策层和经营层稳定衔接，应对市场变化，调整经营策略，推动公司可持续发展。

（五）强化合规意识，提高履职能力报告期内，公司董监高通过现场和线上形式参加了上市公司监管部门举办的公司治理、董事（初任）履职、防止资金违规占用等方面的培训，及时学习最新监管政策，强化合规意识和责任担当，为促进公司规范运作、提高公司治理水平、做好新规下的信息披露以及保护投资者合法权益等方面，夯实理论基础，提升履职能力。

三、2023年工作计划2023年，公司将继续立足日化主业，融合医药产业发展，以“稳中求进、高质低耗、创收增效”为工作方针，整合各业务板块资源，优化产业布局，加快实施产品研发、渠道布局和合作模式等的创新，推动日化和药业两板块提质升效，积极构建新发展格局。

日化板块以产品创新为引领，研发更符合消费需求的差异化产品，持

续优化产品结构，以精准化的营销和个性化设计为原则投放新品。加强流通和分销渠道建设，线上线下协同发力，实现产品销量整体提升。医药板块要发挥自身优势，深挖自有药号潜力，加快品种升级和转型的步伐，尽快改善产品结构单一的问题。以主导产品现有市场，带动其他品种上市销售，提升公司经营效益。董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，科学高效决策重大事项，认真落实股东大会各项工作部署。积极发挥在公司治理中的核心作用，提高公司治理水平，推进公司高质量发展。请各位股东审议。

柳州两面针股份有限公司

董事会2023年

月

日

议案二

柳州两面针股份有限公司2022年度监事会工作报告

各位股东：

2022年，公司监事会根据《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等法律和规定，本着对全体股东负责的精神，积极行使监督职责，对公司的运作情况，董事和高级管理人员的履职情况、财务情况和“三重一大”落实情况等方面进行监督，有效维护了公司和股东的合法权益，促进提高公司规范运作水平。现将2022年监事会工作报告如下：

一、监事会2022年工作情况

2022年，公司监事会共召开

次会议，会议召开情况如下：

会议日期

二、监事会对公司2022年度有关事项的审核意见

1.公司规范运作情况

2022年度，监事会依法列席董事会并出席股东大会，对董事会、股东

大会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、董事和高级管理人员履行职责的情况进行了全过程的监督和检查。监事会认为：公司严格遵守《公司法》《证券法》《公司章程》等有关法规，认真落实“三重一大”等有关规定，各项决策程序合法。公司董事、高级管理人员依法行使职权，勤勉尽责，不存在违法违纪、违反《公司章程》或损害公司和股东利益的行为。

2.检查公司财务和审核定期报告情况监事会对公司2022年的财务工作进行了监督和检查，公司财务管理规范，内控制度健全，严格按照企业会计制度和会计准则及相关财务规定的要求执行，未发现有违反财务法规和制度的情况。

报告期内，监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告，认为各期报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，客观反映了公司的财务状况。永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年年度报告出具了标准无保留意见的审计报告，对相关事项的评价客观、公正。

3.公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

报告期内，公司严格实行内幕信息保密制度和内幕知情人登记制度，有效防范内幕信息泄露及利用内幕信息进行交易的行为。经核查，监事会认为：报告期内，未发现公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息相关人员利用内幕信息或通过他人买卖公司股票的行为。

4.公司内部控制制度的建立和执行情况

公司根据法律、法规的要求和企业实际情况建立了较为完善的内部控制体系，并能有效执行；内部控制体系符合公司实际需要，对公司经营管理起到风险防范和控制作用；监事会对《2021年度内部控制评价报告》进行了审议，认为：公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

2022年度，公司及相关人员没有发生被中国证监会处罚或被上海证券交易所处分的情形。

三、监事会2022年工作计划

2023年，公司监事会将继续依法履职，不断完善运行机制，合理关注重大事项；同时，与审计、财务等部门协调合作，形成监督合力；切实提高监督水平和监督效率，忠实、勤勉、有效地履行监督职责，为保护全体股东利益、促进公司发展作出新的贡献。

请各位股东审议。

柳州两面针股份有限公司

监事会2023年6月28日

议案三

柳州两面针股份有限公司2022年度财务决算报告

各位股东：

公司2022年度财务报告已经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司2022年实现营业收入

6.69亿元，同比减少6.74%，归属于上市公司股东的净利润-3,858.64万元，扣除非经常性损益净利润为-280.40万元。具体情况如下：

一、财务状况

单位：人民币元

项目

本期末，公司总资产和归属于上市公司股东的净资产与上期末基本持平，无显著变动。公司资产负债率保持较低水平。

二、经营成果

单位：人民币元

利润总额

利润总额和净利润同比下降，主要受到公司持有的中信证券公允价值下降所致，以及子公司两面针（江苏）实业有限公司因旅游行业持续低迷的不利影响。

三、现金流量

单位：人民币元

1.经营活动产生的现金流量净额同比增加，主要是本期支付的材料采购款及支付的税费较去年同期减少；

2.投资活动产生的现金流量净额同比减幅较大，主要是去年同期收到2019年重大资产出售项目的交易尾款及利息，本期无此项目；

3.筹资活动产生的现金流量净额同比减少，主要是本期银行短期借款同比减少。

请各位股东审议。

柳州两面针股份有限公司

董事会2023年6月28日

议案四

柳州两面针股份有限公司2022年年度报告（全文及摘要）

各位股东：

根据《公司法》《公司章程》以及中国证监会和上海证券交易所关于上市公司定期报告披露的规定，公司编制了《2022年年度报告（全文及摘要）》。具体内容详见《2022年年度报告（全文及摘要）》。请各位股东审议。

柳州两面针股份有限公司

董事会2023年

月

日

议案五

柳州两面针股份有限公司2022年度利润分配预案

各位股东：

经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2022年度实现净利润-3,454.20万元，加上年初未分配利润69,479.55万元，2022年末母公司累计未分配利润为66,025.35万元。

由于公司2022年度经营亏损，根据《公司章程》关于利润分配的相关规定，公司不具备现金分红条件。为实现公司可持续发展，公司2022年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。未分配的利润用于公司新产品开发、品牌推广、营销投入及补充日常流动资金。

请各位股东审议。

柳州两面针股份有限公司

董事会2023年6月28日

议案六

柳州两面针股份有限公司关于授权管理层贷款的议案

各位股东：

为满足公司及下属子公司经营需要，公司及下属子公司拟向银行等机构申请贷款总额不超过人民币

1.5亿元。董事会提请股东大会授权管理层向银行等机构办理在上述1.5亿元（含1.5亿元）额度范围内的贷款事宜，贷款利率参照国家法定利率，按市场化原则确定。

上述贷款的授权有效期为公司2022年度股东大会决议之日起至2023年度股东大会召开之日止。

请各位股东审议。

柳州两面针股份有限公司

董事会2023年6月28日

听取：

柳州两面针股份有限公司2022年度独立董事述职报告

各位股东：

2022年度，我们作为柳州两面针股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本着独立、客观、公正的原则，忠实履行独立董事职责，对规范公司治理起到了积极作用，维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现述职如下：

一、独立董事的基本情况

1.张重义先生，1963年生，博士。现任本公司独立董事，福建农林大学农学院教授，博士生导师，福建省“闽江学者”特聘教授，现任国家中药材产业技术体系福州综合试验站站长，兼任中国生态学学会中药资源生态学专业委员会主任委员、中国自然资源学会天然药物资源专业委员会副主任委员和国家药品监督管理局药品评审中心外聘专家。

2.余兵先生，1969年生，本科，注册会计师。曾任中磊会计师事务所广西分所高级经理，大信会计师事务所广西分所高级经理。现任本公司独立董事、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）广西分所副所长。

3.魏佳先生，1979年生，法学博士后，法学教授、执业律师。现任本公司独立董事，广西财经学院教授，广西桂盈律师事务所律师，广西经济法学研究会副会长，广西建筑法学研究会副会长。

上述人员均具备独立董事任职资格，不存在影响担任公司独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）会议出席情况2022年，公司共召开股东大会会议

次、董事会会议

次。我们均亲自出席并审慎发表意见，没有投反对票或弃权票的情形。报告期内，我们勤勉履行独立董事职责，在公司董事会及股东大会召开前及会议期间，与公司积极沟通、联系，及时获取会议资料等相关信息，认真审议相关议（预）案，利用自身的专业知识独立、客观、公正地发表独立意见，行使表决权，在工作中保持充分的独立性，切实维护了公司和中小股东的利益。

（二）出席董事会各专门委员会会议的情况

2022年，全体独立董事按照各自在董事会各专门委员会的任职，参加各专门委员会会议，积极运用专业知识，认真发表意见和建议。本年度公司召开审计委员会会议4次，提名委员会会议2次，充分履行了专门委员会监督指导职能。

（三）公司配合独立董事工作的情况

公司董事长、副董事长、总裁、副总裁、董事会秘书等高级管理人员与我们保持顺畅的沟通，我们能及时了解公司生产经营和运作情况。公司召开董事会、股东大会等相关会议前，能够认真准备会议材料，提前发送到相关人员手中，为工作提供了便利，积极有效地配合了我们的工作。

（四）培训学习情况

我们认真学习上市公司相关法律法规及监管政策，积极掌握履行职责所需要的专业知识，提高议事能力，切实提高维护公司和全体股东，尤其是中小股东合法权益的能力。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司关联交易实施指引》等相关规定，我们对公司经营过程中所发生的关联交易就其必要性、客观性、定价是否公允等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。我们认为：公司2022年度发生的关联交易定价公允，相关交易行为有利于公司，不存在损害公司股东及中、小股东利益的行为。

（二）对外担保及资金占用情况

1.报告期内，根据我们对公司相关担保事项的了解和调查，我们认为公司所有担保事项均符合法律法规和公司章程的规定，不存在内幕交易的情况，不存在损害公司及中小股东利益的情况，所提供的担保行为是必要的，符合公司和全体股东利益。

2.报告期内，公司与其他关联方之间的资金往来均为正常生产经营性资金往来，不存在公司为控股股东及其他关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用的情况，也不存在互相代为承担成本和其他支出的情况。公司不存在将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用的情形。

（三）业绩预告情况

2022年1月，公司按要求披露2021年度业绩预告。我们认真分析了经营业务和非经营业务的影响，并就业绩情况作出了说明。公司未发生业绩预告变更情况。

（四）聘任会计师事务所情况

公司第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于续聘永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报表及内部控制审计机构的议案》，此议案并经公司2022年第一次临时股东大会审议通过。我们对聘请会计师事务所事项发表了独立意见，认为该会计师事务所具有证券服务的从业经历和经验技能，满足上市公司年度审计工作的要求，同意聘请永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司

2022年度财务报表的审计机构和内部控制审计机构。

（五）现金分红及其他投资者回报情况2022年

月公司年度股东大会审议通过了《2021年度利润分配预案》。公司2021年度合并报表净利润虽盈利，但母公司经营亏损，根据《公司章程》关于利润分配和现金分红的规定，公司2021年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。我们核查后认为：

该分配预案综合考虑了公司生产经营、长期回报等因素，符合公司实际情况；未分配的利润用于公司新产品开发、品牌推广、持续的营销投入及补充日常流动资金，有利于公司可持续高质量发展，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

（六）公司及股东承诺履行情况本年度，我们认为公司及股东认真履行承诺，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

（七）信息披露的执行情况综合全年的信息披露情况，公司信息披露遵守了“真实、准确、完整、及时、公平”的原则，公司信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作。公司信息披露不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（八）内部控制的执行情况公司严格按照监管要求建立、健全内部控制制度。公司在强化内部控制日常监督和专项检查的基础上，对公司内部控制的有效性进行了评价，并经永拓会计师事务审计，重点关注关键业务流程和关键控制环节内部控制的有效性。公司内部控制评价及内部控制审计，未发现公司存在内部控制重大缺陷或重要缺陷。

（九）董事会换届选举、高级管理人员聘任情况报告期内，公司进行了董事、副董事长选举及总裁的聘任。我们

对候选人的任职资格、教育背景、工作经历、专业能力进行了审查，并发表了独立意见。公司董事、副董事长及总裁的提名、选举、聘任等程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

四、总体评价和建议2022年，我们勤勉尽责，积极履行独立董事职责，我们与公司董事、监事、高级管理人员等进行了充分的交流和沟通，了解公司经营情况，独立、审慎发表意见和建议，为完善公司治理、维护公司及股东，特别是中小股东的合法权益做出了应有的努力。2023年，我们将继续本着对公司和全体股东负责的精神，忠实勤勉的履行独立董事义务，发挥独立董事的作用，更好的维护公司和股东的合法权益。

请各位股东提出意见和建议。

柳州两面针股份有限公司独立董事：张重义、余兵、魏佳

2023年6月28日