两面针：2024年第一次临时股东大会会议资料
柳州两面针股份有限公司2024年第一次临时股东大会
会议资料
股票简称：两面针股票代码：6002492024年10月28日
目录
2024年第一次临时股东大会会议须知 ...... 1
2024年第一次临时股东大会会议安排 ...... 2
议案一： 关于修订《公司章程》的议案 ...... 3
议案二： 关于修订公司《股东大会议事规则》的议案 ...... 19
议案三： 关于修订公司《董事会议事规则》的议案 ...... 26
议案四： 关于修订公司《监事会议事规则》的议案 ...... 29
议案五： 关于续聘会计师事务所的议案 ...... 32
议案六： 关于拟参与设立产业基金暨关联交易的议案 ...... 35
柳州两面针股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议须知
各位股东：
为了维护股东的合法权益，确保公司股东大会的会议秩序和议事效率，保证大会顺利进行，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》及《股东大会议事规则》等规定，特制定本须知。
一、股东和股东代理人参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等规定的各项权利。出席人员应认真履行法定义务，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
二、股东的发言主题应与本次股东大会审议事项有关，简明扼要。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕消息，损害公司、股东共同利益的提问，相关人员有权拒绝回答。
三、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、多填、填错、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的，均视为弃权。
四、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
五、为确认出席大会的股东和股东代理人的出席资格，请按规定出示身份证、股票账户卡或法人单位证明、授权委托书等，供律师和工作人员进行验证。
六、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
七、公司董事会办公室具体负责大会的程序安排和会务工作，股东如有任何问题或建议，请与公司董事会办公室联系，电话：
0772-2506159。
柳州两面针股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议安排
一、 现场会议召开时间：2024年10月28日上午 10:00。
二、 网络投票时间：2024年10月28日
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。
三、 现场会议地点：柳州市东环大道282号办公大楼五楼会议室。
四、 主持人：董事长林钻煌。
五、 会议议程
（一） 主持人宣布会议开始并报告出席情况；
（二） 宣读和审议会议议案：
1. 《关于修订<公司章程>的议案》；
2. 《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》；
3. 《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》；
4. 《关于修订公司<监事会议事规则>的议案》；
5. 《关于续聘会计师事务所的议案》；
6. 《关于拟参与设立产业基金暨关联交易的议案》。
（三） 股东交流。
（四） 推举现场投票计票人和监票人。
（五） 股东投票表决。
（六） 统计现场和网络投票合并表决结果。
（七） 宣读本次股东大会决议。
（八） 见证律师宣读法律意见书。
（九） 签署股东大会决议及会议记录。
（十） 主持人宣布会议结束。
议案一
柳州两面针股份有限公司关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
为进一步完善公司治理制度，公司根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，拟对现行的《柳州两面针股份有限公司章程》的相关条款进行相应修订和完善，具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第二条 柳州两面针股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司是经广西壮族自治区体改委桂体改股字［1993 ］156号文批准，由柳州市牙膏厂独家发起，采取定向募集方式设立的股份有限公司。公司于1994年6月30日在工商行政管理机关注册登记，取得企业法人营业执照。 | 第二条 柳州两面针股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司是经广西壮族自治区体改委桂体改股字［1993 ］156号文批准，由柳州市牙膏厂独家发起，采取定向募集方式设立的股份有限公司。公司于1994年6月30日在企业登记机关注册登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码：914502001982303373。 |
| 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而 | 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收 |
持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
| 持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 | 益。但是,证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对 | 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额达到或 |
象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审
计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联
方提供的担保。
| 象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | 超过最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 应由股东大会审批的对外担保，经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议三分之二以上董事审议通过。公司股东大会审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司相关责任人违反本章程规定的对外担保审批权限和审议程序的，公司将依法追究其责任。 |
| 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时； ...... | 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会: （一）董事人数不足6人时； ...... |
| 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机 | 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向上海证券交易所备案。 |
构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
| 构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向上海证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程前条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程前条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 |
| 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: （一）会议的时间、地点和会议期限； ...... （五）会务常设联系人姓名,电话号 | 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: （一）会议的时间、地点和会议期限； ...... （五）会务常设联系人姓名,电话号 |
码。
| 码。 | 码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 |
| 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 | 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对除上市公司董事、监事和高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 |
方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
| 方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | |
| 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 | 删除 |
| 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事由董事会、监事会、单独或合并持股10%以上的股东提名，独立董事由董事会、监事会、单独或合并持股1%以上的股东提名；股东代表担任的监事由监事会、单独或合并持股10%以上的股东提名。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 | 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事由董事会、监事会、单独或合并持股10%以上的股东提名，独立董事由董事会、监事会、单独或合并持股1%以上的股东提名 ，提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人；股东代表担任的监事由监事会、单独或合并持股10%以上的股东提名。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。选举两名以上独立董事或者公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上的，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会 |
选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。
| 选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 | |
| 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期自股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 公司设职工董事一名，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生或更换。 | 第九十五条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年。任期届满可连选连任，但独立董事连续任职不得超过六年。 董事任期自股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 公司设职工董事一名，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生或更换。 |
| 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就 | 第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、因独立董事辞职导 |
任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
| 任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或本章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 第一百〇七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会,并向股东大会报告工作； ...... （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | 第一百〇六条 董事会行使下列职权: （一）召集股东大会,并向股东大会报告工作； ...... （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事且召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
| 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | |
| 第一百一十九条 董事会决议表决方式为: 举手表决或记名投票表决。每名董事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 | 第一百一十八条 董事会决议表决方式为: 举手表决或记名投票表决。每名董事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真等通讯方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 |
| 第一百二十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百二十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 新增 | 第一百三十三条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第一百三十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百三十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 | 第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体 |
| 方案后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 | |
| 第一百五十八条 公司的利润分配政策为： 1、公司利润分配政策的基本原则 ...... 2、公司利润分配具体政策 （1）利润分配的形式：公司可采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合的方式或法律允许的其他方式分配股利，并优先考虑采用现金分红的利润分配方式。公司可根据盈利状况及资金需求状况进行中期现金分红。 （2）公司现金分红应满足的具体条件： ① 股利分配不得超过累计可分配利润的范围； ② 审计机构出具标准无保留意见的审计报告； ③ 公司未发生亏损，且经审计当年实现的每股可供分配利润不低于0.05元； ④ 现金分红分配方案的实施不损害公司持续经营能力； ⑤ 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指： | 第一百五十八条 公司的利润分配政策为： 1、公司利润分配政策的基本原则 ...... 2、公司利润分配具体政策 （1）利润分配的形式：公司可采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合的方式或法律允许的其他方式分配股利，并优先考虑采用现金分红的利润分配方式。公司可根据盈利状况及资金需求状况进行中期现金分红。 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 （2）公司现金分红的具体条件： 公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。 存在以下情形之一的，公司当年可以不进行现金分红或现金分红比例可 |
公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或者实施其他已经董事会、股东大会批准的项目，累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的10％。
（3）公司现金分红的比例：在符合《公
司法》和公司章程规定的现金分红条件的情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于公司当年实现的可分配利润的10%。且最近三个会计年度内，公司以现金形式分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30% 。如果董事会在公司盈利的情况下拟不进行现金分红，董事会应当在议案中说明不进行现金分红的原因。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例
| 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或者实施其他已经董事会、股东大会批准的项目，累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的10％。 （3）公司现金分红的比例：在符合《公司法》和公司章程规定的现金分红条件的情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于公司当年实现的可分配利润的10%。且最近三个会计年度内，公司以现金形式分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30% 。 如果董事会在公司盈利的情况下拟不进行现金分红，董事会应当在议案中说明不进行现金分红的原因。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例 | 以少于公司当年实现的可分配利润的10%。 ① 审计机构当年出具非标准无保留意见的审计报告，或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见审计报告； ② 经审计当年实现的每股可供分配利润低于0.03元； ③ 公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或者实施其他已经董事会、股东大会批准的项目，累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的10％。 （3）公司现金分红的比例：在符合《公司法》和公司章程规定的现金分红条件的情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于公司当年实现的可分配利润的10%。且最近三个会计年度内，公司以现金形式分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30% 。 如果董事会在公司盈利的情况下拟不进行现金分红，董事会应当在议案中说明不进行现金分红的原因。 公司董事会应当综合考虑所处行业 |
最低应达到40% ； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20% ；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（4）公司发放股票股利的条件：公司
在满足上述现金分红的条件下，可以提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（5）若公司营业收入和净利润增长快
速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案的同时，提出并实施股票股利分配预案。
（6）股东违规占有公司资金的，公司
应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
3、公司利润分配方案的审议程序
（1）公司在制定现金分红具体方案
时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
（2）公司每年利润分配预案由公司董
事会结合本章程的规定、公司财务经
| 最低应达到40% ； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20% ； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （4）公司发放股票股利的条件：公司在满足上述现金分红的条件下，可以提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （5）若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案的同时，提出并实施股票股利分配预案。 （6）股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 3、公司利润分配方案的审议程序 （1）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 （2）公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、公司财务经 | 特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40% ； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20% ； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （4）公司发放股票股利的条件：公司在满足上述现金分红的条件下，可以提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （5）若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出 |
营情况提出、拟定，并经全体董事过半数表决通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。
（3）公司当年盈利且累计未分配利润
为正的情况下，不采取现金方式分红或拟定的现金分红比例未达到前述第
2、（3）条规定的，股东大会审议利
润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
（4）公司满足前述第2、（2）条规定
的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（5）股东大会对现金分红具体方案进
行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（6）若公司根据生产经营情况、投资
规划、长期发展需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策。公司利润分配政策的修改由公司董事会向公司股东大会提出，
| 营情况提出、拟定，并经全体董事过半数表决通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。 （3）公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采取现金方式分红或拟定的现金分红比例未达到前述第2、（3）条规定的，股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。 （4）公司满足前述第2、（2）条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 （5）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （6）若公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策。公司利润分配政策的修改由公司董事会向公司股东大会提出， | 现金股利分配预案的同时，提出并实施股票股利分配预案。 （6）股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 3、公司利润分配方案的审议程序 （1）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 （2）公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、公司财务经营情况提出、拟定，并经全体董事过半数表决通过后提交股东大会批准。 （3）公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采取现金方式分红或拟定的现金分红比例未达到前述第2、（3）条规定的，股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。 |
并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上表决通过。独立董事应当对利润分配政策的修改发表意见。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
（7）监事会应对董事会和管理层执行
公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。监事会应对利润分配预案、利润分配政策的修改进行审议。
4、公司利润分配方案的实施：公司股
东大会对利润分配方案做出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利的派发事宜。
5、公司利润分配政策的变更：如遇战
争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经2/3以上（含）独立董事表决通过后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
| 并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上表决通过。独立董事应当对利润分配政策的修改发表意见。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 （7）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。监事会应对利润分配预案、利润分配政策的修改进行审议。 4、公司利润分配方案的实施：公司股东大会对利润分配方案做出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利的派发事宜。 5、公司利润分配政策的变更：如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经2/3以上（含）独立董事表决通过后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。 | （4）公司满足前述第2、（2）条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 （5）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （6）若公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策。公司利润分配政策的修改由公司董事会向公司股东大会提出，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上表决通过。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 （7）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。监事会应对利润分配预案、利润分配政策的修改进行审议。 |
4、公司利润分配方案的实施：公司
股东大会对利润分配方案做出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利的派发事宜。
5、公司利润分配政策的变更：如遇
战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经董事会表决通过后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
| 4、公司利润分配方案的实施：公司股东大会对利润分配方案做出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利的派发事宜。 5、公司利润分配政策的变更：如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经董事会表决通过后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。 | |
| 第一百六十一条 公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。 | 第一百六十一条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。 |
| 第一百九十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在广西壮族自治区工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第一百九十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在柳州市行政审批局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
除上述条款外，其他条款不变。本次修订事项现提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层办理后续工商备案相关事宜。
请各位股东审议。
柳州两面针股份有限公司董事会2024年10月28日
议案二
柳州两面针股份有限公司关于修订公司《股东大会议事规则》的议案各位股东：
公司根据《公司法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》等相关规定及实际情况，拟修订完善《柳州两面针股份有限公司股东大会议事规则》的部分条款，具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为了柳州两面针股份有限公司（以下简称“公司”）股东的合法权益，提高公司股东大会议事效率，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等有关法律、法规及《柳州两面针股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。 | 第一条 为了柳州两面针股份有限公司（以下简称“公司”）股东的合法权益，提高公司股东大会议事效率，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治理准则》《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《柳州两面针股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。 |
| 第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 | 第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。独立董事向董事会提议召开临时股东大会的，应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10 |
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
| 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。 | 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。 |
| 第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向广西证监局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向广西证监局和上海证券交易所提交有关证明材料。 | 第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第十四条 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第十四条 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 |
新增
| 新增 | 第十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 删除 |
| 第二十条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东大会。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使 | 第二十条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东大会。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 |
表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
| 表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 | 会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 |
| 第二十一条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 …… | 第二十一条 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 …… |
| 新增 | 第二十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章； （六）委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 如果委托书载明的委托权限与代理人实际投票不相符合的，该代理人的投票 视为弃权票。 |
第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。上市公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
| 第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 上市公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 | 第三十二条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
| 第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 | 第三十三条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。下列情形应当采用累积投票制： （一）公司股东大会选举两名以上独立董事； （二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，选举两名及以上董事或监事。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 |
| 第四十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容: …… 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限在10年以上。 | 第四十二条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容： …… 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限在10年以上。 |
第四十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
| 第四十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第四十六条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 |
除上述条款外，其他条款不变。请各位股东审议。
柳州两面针股份有限公司
董事会2024年10月28日
议案三
柳州两面针股份有限公司关于修订公司《董事会议事规则》的议案各位股东：
公司根据《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》等相关规定及实际情况，拟修订完善《柳州两面针股份有限公司董事会议事规则》，具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条为规范公司董事会的议事行为，建立完善的法人治理结构，确保公司董事会会议决策的科学和效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证监会《上市公司章程指引》和《柳州两面针股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，特制定本规则。 | 第一条为规范公司董事会的议事行为，建立完善的法人治理结构，确保公司董事会会议决策的科学和效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和《柳州两面针股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，特制定本规则。 |
| 新增 | 第二条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； |
(六) 制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八) 在股东大会授权范围内,决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书；根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一) 制订公司的基本管理制度；
(十二) 制订章程的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东大会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所；
(十五) 听取公司总经理的工作汇报
并检查总经理的工作；
(十六) 法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
(六) 制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八) 在股东大会授权范围内,决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书；根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一) 制订公司的基本管理制度；
(十二) 制订章程的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东大会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所；
(十五) 听取公司总经理的工作汇报
并检查总经理的工作；
(十六) 法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
除上述条款外，其他条款不变。请各位股东审议。
柳州两面针股份有限公司董事会
2024年10月28日
议案四
柳州两面针股份有限公司关于修订公司《监事会议事规则》的议案各位股东：
公司根据《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》等相关规定及实际情况，拟修订完善《柳州两面针股份有限公司监事会议事规则》，具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为进一步明确公司监事会的职责，规范监事会的运作程序，充分发挥监事会的监督作用，保证公司依法经营、规范管理，保障公司监事会依法独立行使内部监督职能，更好地维护公司的利益和股东的权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《柳州两面针股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，结合本公司的实际情况，制订本规则。 | 第一条 为进一步明确公司监事会的职责，规范监事会的运作程序，充分发挥监事会的监督作用，保证公司依法经营、规范管理，保障公司监事会依法独立行使内部监督职能，更好地维护公司的利益和股东的权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《柳州两面针股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，结合本公司的实际情况，制订本规则。 |
| 新增 | 第二条 监事会行使下列职权: （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； |
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执
行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的
行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会,在
董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五
十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常,可
以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担；
（九）法律、行政法规及《公司
章程》规定的其他职责。
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执
行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的
行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会,在
董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五
十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常,可
以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担；
（九）法律、行政法规及《公司
章程》规定的其他职责。
除上述条款外，其他条款不变。请各位股东审议。
柳州两面针股份有限公司
董事会2024年10月28日
议案五
柳州两面针股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案各位股东：
为确保公司2024年度报告工作的顺利进行，公司董事会拟续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报表及内部控制审计机构。
一、拟聘任会计师事务所基本情况
1. 基本信息
名称：中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2013年11月28日
注册地址：北京市东城区崇文门外大街11号11层1101室
组织形式：特殊普通合伙企业
首席合伙人：张增刚先生
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中喜”或“该所”）最早于1985年成立，1993 年，经财政部和中国证券监督管理委员会批准，授予该所执行证券期货相关业务许可证；2013 年 11 月 8 日经北京市财政局批准，改制设立为中喜会计师事务所（特殊普通合伙)。
2. 人员规模
截止2023年末，中喜拥有合伙人86名、注册会计师379名、从业人员总数1,387名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师247名。
3. 业务规模
2023年度服务客户7,000余家，实现收入总额37,578.08万元（审定数），其中：审计业务收入30,969.24万元（审定数）；证券业务
收入12,391.31万元（审定数）。2023年度服务上市公司客户39家，主要分布于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、化学原料及化学制品制造业、房地产、互联网和相关服务。2023年度中喜的审计客户中，同属制造业的上市公司约有23家。
4. 投资者保护能力
2023年中喜会计师事务所购买的职业保险累计赔偿限额8,500万元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
5. 诚信记录
该事务所未受到刑事处罚。
该事务所近三年执业行为受到监督管理措施6次，20名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施共11次。
该事务所近三年执业行为受到自律监管措施1次，2名从业人员近三年因执业行为受到自律监管措施共1次。
该事务所近三年执业行为受到行政处罚1次，2名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚共1次。
该事务所近三年执业行为受到纪律处分1次，2名从业人员近三年因执业行为受到纪律处分共1次。
二、项目成员信息
1.人员信息
拟任项目合伙人：饶世旗，1997年成为注册会计师，2005年开始从事上市公司审计，2017年开始在中喜会计师事务所执业，2023年开始为本公司提供审计服务（其中2015-2016年曾为本公司提供过年报审计业务），近三年签署或复核超过7家上市公司审计报告。
拟任签字注册会计师：周香萍，2006 年起从事审计及与资本市场相关的专业服务工作，现为中国注册会计师执业会员，曾为多家制造业企业提供审计专业服务。2017 年就职于中喜会计师事务所（特
殊普通合伙），2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过8家。拟任项目质量控制复核人：孟丽婷，2022年成为注册会计师，2013年开始从事上市公司审计，2022年开始在中喜会计师事务所执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年签署或复核超过3家上市公司审计报告。
2. 上述相关人员的独立性和诚信记录情况
上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。除项目合伙人饶世旗、拟任签字注册会计师周香萍 2021年因在执行皇氏集团 2018至2020年报审计中未按要求执行识别和评估重大错报风险程序及函证程序执行不到位等原因被出具警示函措施以外，近三年无刑事处罚、行政处罚以及其他行政监管措施和自律监管措施的记录。
三、审计收费
审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。
经双方沟通，2024年度财务报表审计费50万元，内部控制审计费28万元，合计78万元，与2023年度持平。
请各位股东审议。
柳州两面针股份有限公司
董事会2024年10月28日
议案六
柳州两面针股份有限公司 关于拟参与设立产业基金暨关联交易的议
案
各位股东：
为提升公司资本运作能力，做深公司产业布局，促进公司与外部优质企业形成联动，通过股权投资进一步发掘具有产业协同效应的优质项目，助力公司实现长期发展战略。公司拟作为有限合伙人出资15,000万元参与设立产业基金，占基金总规模的30%。
一、关联交易概述
公司拟与民生股权投资基金管理有限公司、广西投资引导基金有限责任公司、柳州市产业引导基金投资管理有限公司共同出资设立柳州两面针大健康产业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以企业登记机关核准登记的名称为准）。本次投资的资金来源为公司自有资金。
合伙企业总规模为人民币5亿元，各合伙企业拟认缴出资情况如下：
| 合伙人名称 | 合伙人性质 | 出资方式 | 认缴出资比例 | 认缴出资额（万元） |
| 民生股权投资基金管理有限公司 | 执行事务合伙人、基金管理人、普通合伙人 | 货币 | 30% | 15,000 |
| 柳州两面针股份有限公司 | 有限合伙人 | 货币 | 30% | 15,000 |
| 广西投资引导基金有 | 有限合伙人 | 货币 | 25% | 12,500 |
限责任公司
| 限责任公司 | ||||
| 柳州市产业引导基金投资管理有限公司 | 有限合伙人 | 货币 | 15% | 7,500 |
| 合计 | / | / | 100% | 50,000 |
构成关联的说明：柳州市产业引导基金投资管理有限公司为公司控股股东广西柳州市产业投资发展集团有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定，柳州市产业引导基金投资管理有限公司为公司关联法人，故本次对外投资构成关联交易，但未构成《上市公司资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易方基本情况
（一）关联方情况
1. 柳州市产业引导基金投资管理有限公司（有限合伙人）
| 企业名称 | 柳州市产业引导基金投资管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91450200MAA7WDDK8D |
| 法定代表人 | 孙雪东 |
| 注册资本 | 200,000万元 |
| 成立日期 | 2023-01-09 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 登记机关 | 柳州市行政审批局 |
| 地址 | 广西壮族自治区柳州市城中区滨江东路1号 |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动;以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）;私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）;创业投资（限投资未上市企业）;企业管理;企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开 |
展经营活动）
| 展经营活动） | |
| 股东情况 | 广西柳州市产业投资发展集团有限公司持股100% |
| 关联关系及其他利益关系 | 为公司控股股东广西柳州市产业投资发展集团有限公司的全资子公司，系公司关联法人，其法定代表人孙雪东先生为公司董事。除上述关系外，公司与其之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。 |
主要财务指标：
（单位：元）
| 项目 | 2023年12月31日/ 2023年1-12月 | 2024年6月30日/ 2024年1-6月 |
| 总资产 | 1,706,411,482.74 | 1,705,378,222.36 |
| 净资产 | 1,196,261,820.24 | 1,195,371,783.61 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 净利润 | -1,038,179.76 | -1,093,907.26 |
（二）其他方情况
1.民生股权投资基金管理有限公司（普通合伙人）
| 企业名称 | 民生股权投资基金管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91110000592385150T |
| 法定代表人 | 任凯锋 |
| 注册资本 | 100,000万元 |
| 成立日期 | 2012年3月6日 |
| 企业类型 | 有限责任公司(法人独资) |
| 登记机关 | 北京市东城区市场监督管理局 |
| 地址 | 北京市东城区建国门内大街28号1幢17层1908 |
| 经营范围 | 非证券业务的投资管理、咨询（不得从事下列业务：1、发放贷款；2公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、 |
对除被投资企业以外的企业提供担保。）（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；
2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易
活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
| 对除被投资企业以外的企业提供担保。）（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | |
| 股东情况 | 民生证券股份有限公司持股100% |
| 关联关系及其他利益关系 | 与公司不存在关联关系和其他利益关系 |
主要财务指标：
（单位：元）
| 项目 | 2023年12月31日/ 2023年1-12月 | 2024年6月30日/ 2024年1-6月 |
| 总资产 | 791,570,503.65 | 771,073,763.28 |
| 净资产 | 768,957,161.02 | 745,610,437.72 |
| 营业收入 | 117,023,417.65 | -20,922,964.81 |
| 净利润 | 63,266,016.55 | -23,346,723.30 |
2.广西投资引导基金有限责任公司（有限合伙人）
| 企业名称 | 广西投资引导基金有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91450000MA5KA54162 |
| 法定代表人 | 李兵 |
| 注册资本 | 300,000万元 |
| 成立日期 | 2015年11月27日 |
| 企业类型 | 有限责任公司(国有独资) |
| 登记机关 | 广西壮族自治区市场监督管理局 |
| 地址 | 南宁市青秀区桃源路82号广西财政综合楼10楼 |
经营范围
| 经营范围 | 发起设立或配合发起设立基金；参与或增资基金；直接股权（或有限合伙）投资；资产管理、咨询；稳健型金融产品投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
| 股东情况 | 广西壮族自治区财政厅持股100% |
| 关联关系及其他利益关系 | 与公司不存在关联关系和其他利益关系 |
主要财务指标：
（单位：元）
| 项目 | 2023年12月31日/ 2023年1-12月 | 2024年6月30日/ 2024年1-6月 |
| 总资产 | 4,201,868,883.54 | 4,214,209,774.07 |
| 净资产 | 3,702,638,721.16 | 3,719,665,142.93 |
| 营业收入 | 30,863,157.53 | 10,463,142.52 |
| 净利润 | 41,086,695.77 | 17,054,640.05 |
三、拟设立基金的基本情况
1.企业名称：柳州两面针大健康产业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以企业登记机关核准登记的名称为准）
2.基金规模：拟定的总认缴出资额为人民币5亿元
3.组织形式：有限合伙企业
4.注册地址：广西壮族自治区柳州市
5.基金管理人：民生股权投资基金管理有限公司
6.出资人认缴出资情况如下：
| 合伙人名称 | 合伙人性质 | 出资方式 | 认缴出资比例 | 认缴出资额（万元） |
| 民生股权投资基金管理有限公司 | 执行事务合伙人、基金管理人、 | 货币 | 30% | 15,000 |
普通合伙人
| 普通合伙人 | ||||
| 柳州两面针股份有限公司 | 有限合伙人 | 货币 | 30% | 15,000 |
| 广西投资引导基金有限责任公司 | 有限合伙人 | 货币 | 25% | 12,500 |
| 柳州市产业引导基金投资管理有限公司 | 有限合伙人 | 货币 | 15% | 7,500 |
| 合计 | / | / | 100% | 50,000 |
四、合伙协议的主要内容
（一） 合伙目的、经营范围及合伙期限
1.合伙目的：合伙企业主要采用股权投资的方式，结合稳健的风险管理策略，通过向符合国家发展战略的优秀企业进行股权投资，并提供专业的管理和咨询服务，使合伙企业获得稳定增长的投资回报，以良好的业绩为合伙人创造价值。
2.经营范围：以私募基金从事股权投资（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。
3.存续期限：合伙企业存续期为8年（投资期4年，退出期4年）
（二） 合伙人出资和缴付
各合伙人按比例分期缴付，首期出资1,000万元，第二期出资19,000万元，剩余出资由管理人在完成基金投资决策程序后，按照项目投资进度及时通知各合伙人出资，各合伙人应按基金管理人要求的应缴付金额缴付出资，本合伙企业全部实缴出资最晚不得晚于本基金投资期结束。
（三） 合伙人会议
合伙企业设合伙人会议，合伙人会议由全体合伙人组成。合伙人会议由管理人召集并由其委派的代表主持，合伙人会议应当由全体合伙人参加方可召开，召集人应当至少提前十个工作日将合伙人会议的
召开时间、会议形式、审议事项、议事程序和表决方式等事项通知全体合伙人，并提交会议审议的提案；未出席合伙人会议的合伙人可委托代表出席。合伙人会议原则上不得审议会议通知中未列明的提案，经全体合伙人现场一致同意的除外。如基金管理人怠于履行其职责，单独或合计实缴出资额比例25%以上的有限合伙人有权自行召集和主持合伙人会议。
（四） 投资决策委员会
投资决策委员会由3名委员组成，其中：普通合伙人民生股权投资基金管理有限公司委派2名，有限合伙人柳州两面针股份有限公司委派1名。有限合伙人广西投资引导基金有限责任公司，有限合伙人柳州市产业引导有限责任公司有权向合伙企业各委派观察员1名。投资决策委员会每名委员拥有1票表决权，所议事项需要投资决策委员会3名委员一致同意方为有效。
（五）合伙事务的执行
合伙企业的事务由普通合伙人作为执行事务合伙人，普通合伙人经全体合伙人同意委托担任基金管理人。执行事务合伙人暨基金管理人根据投资决策委员会或合伙人会议的决议对合伙企业的财产进行投资、管理、运用和处置，并接受有限合伙人的监督。
（六）管理费、收益分配与亏损分担
1.管理费：在基金投资期内，管理费按合伙企业实缴出资额的2%的比例计提；在基金退出期内，管理费按合伙企业未退出项目投资本金的2%的比例计提。期间内合伙企业的实缴出资额或未退出项目投资本金调整的，管理费应分段计算。
2.收益分配：合伙企业投资项目所得的净收益采取“单个项目即退即分，先整体回本、然后计算基准收益、再计算超额收益”的形式，在所有合伙人间按如下顺序进行分配：
（1）按照全体合伙人累计实缴出资对应比例，在全体合伙人之间进行分配，直至全体合伙人收回其截至分配时点的全部实缴出资；
（2）如有剩余，向全体合伙人分配业绩报酬基准收益，直至所有合伙人均收回实缴出资额对应的基准收益金额，基准收益计提金额根据业绩报酬基准8%/年（单利）及收益天数计算；
（3）如上述分配后仍有余额，余额部分为超额收益，基金管理人先提取超额收益的20%作为超额收益分成，其余 80%部分由全体合伙人按照至分配时点在本合伙企业的实缴出资比例分配。
3.亏损分担：如因基金管理人（包括其内部机构、雇员或者其委托、授权的任何其他机构、个人）故意或者重大过失或明显不作为，导致本合伙企业亏损，则基金管理人应承担相应的损失赔偿责任，其他合伙人按各自的实缴出资额比例分配。
非因上述原因，基金清算时如果出现亏损，基金的各项亏损由合伙人按照实缴出资比例承担。普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
（七）协议的生效
本协议经各方签署（法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖单位公章）后生效。
（以上合伙协议具体条款以最终签署版本为准）
五、本次投资对公司的影响
公司作为有限合伙人参与投资设立合伙企业，投资的资金全部来源于公司自有资金，旨在借助专业投资机构的资源与投资管理能力，通过产业基金与更多的优质企业和具备较好成长性的企业建立联系，为公司带来更多的商业机会。本次投资不会挤占公司正常开展生产经营活动所需的资金，不会对公司财务状况及正常生产经营产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、风险提示
合伙企业投资方式为股权投资，具有投资周期长、流动性低等特点，在投资过程中将受宏观经济、行业周期及投资标的经营管理情况变化等多重因素影响，可能存在投资收益不及预期、基金项目无法退出及投资亏损等风险，公司将密切关注合伙企业的经营管理状况及投资项目的实施过程，以降低投资风险。由于尚未正式签署合伙协议，可能存在最终协议的个别签署方及部分条款与本议案相关内容不完全一致的情形。基金设立还需进行相关登记、备案等程序，具体的实施内容和进度尚存在不确定性。请各位股东审议。
柳州两面针股份有限公司董事会2024年10月28日